■

　　■

　　注：

　　1、珠海丽珠试剂股份有限公司（下称“试剂公司”另一股东--珠海正禾有限公司（持有试剂公司股权49％）已出具《反担保承诺书》，承诺为丽珠集团在试剂公司担保责任范围内提供49%的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止；

　　2、丽珠集团新北江制药股份有限公司（下称“新北江公司”）另一股东--珠海中汇源投资合伙企业（有限合伙）（持有新北江公司股权8.44%）已出具《反担保承诺书》，承诺为丽珠集团在新北江公司担保责任范围内提供8.44%的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止；

　　3、珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（下称“单抗公司”）另一股东—本公司已出具《反担保承诺书》，承诺为丽珠集团在单抗公司担保责任范围内提供35.75%的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止；

　　4、丽珠集团福州福兴医药有限公司（下称“福兴公司”）另一股东--丽珠集团新北江制药股份有限公司（持有福兴公司股权75%）已出具《反担保承诺书》，承诺为丽珠集团在福兴公司担保责任范围内提供75%的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止；

　　5、丽珠集团（宁夏）制药有限公司（下称“宁夏公司”）的股东—丽珠集团新北江制药股份有限公司（持有宁夏公司股权100%）已出具《反担保承诺书》，承诺为丽珠集团在宁夏公司担保责任范围内提供100%的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止；

　　6、上海丽珠制药有限公司（下称“上海丽珠”）另一股东--丁公才（持有上海丽珠股权49%）已出具《反担保承诺书》，承诺为丽珠集团在上海丽珠担保责任范围内提供49%的连带保证责任，保证期至丽珠集团的保证责任结束之日止。

　　本次担保总金额约为人民币893,200万元，占本公司最近一期经审计总资产（2,498,575.65万元）的比例约为35.75%，占最近一期经审计净资产（1,629,703.40万元）的比例约为54.81%，尚需提交本公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、焦作健康元生物制品有限公司

　　成立日期：2005年7月21日

　　住所：河南省焦作市万方工业区

　　法定代表人：朱保国

　　注册资本：人民币50,000万元

　　经营范围：研究、开发、生产、销售：医用中间体、食品添加剂（乳酸链球菌素、纳他霉素、结冷胶）。（法律法规禁止的，不得经营；法律法规规定应经审批的，未获批准前，不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动）

　　与本公司关系：焦作健康元为本公司全资子公司，本公司直接持有其75%股权，本公司全资子公司天诚实业有限公司持有其25%股权。

　　主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、丽珠集团丽珠制药厂

　　成立日期：1989年11月26日

　　住所：珠海市金湾区创业北路38号

　　法定代表人：朱保国

　　注册资本：45,000.00万人民币

　　经营范围：生产和销售自产的中药材、中药饮片、中成药、化学原料及其制剂、抗生素、生化药品、放射性药品、诊断药品、医疗器械、卫生材料、生物制品、生化试剂、医药中间体、保健食品、基因工程产品、化工原料、化妆品。

　　与本公司关系：本公司控股子公司丽珠集团全资子公司

　　主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　3、珠海丽珠试剂股份有限公司

　　成立日期：1989年01月26日

　　住所：珠海市南屏科技工业园屏东三路一号

　　法定代表人：陶德胜

　　注册资本：4,645.083700万

　　经营范围：体外诊断试剂的生产；Ⅱ类6840体外诊断试剂，Ⅲ类6840体外诊断试剂，Ⅱ类6840临床检验分析仪器，Ⅲ类6840临床检验分析仪器的生产；体外诊断试剂批发；三类及二类临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，消毒和灭菌设备及器具，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用核素设备；二类医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用高分子材料及制品（一次性使用输液、输血器具除外）的销售；体外诊断试剂（特殊管理诊断试剂除外）的销售；按珠外经贸生字[2003]92号文经营进出口业务；医疗设备的租赁。

　　与本公司关系：本公司控股子公司丽珠集团控股子公司

　　主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　4、珠海保税区丽珠合成制药有限公司

　　成立日期：1993年09月09日

　　住所：珠海湾仔珠海保税区内

　　法定代表人：朱保国

　　注册资本：12,828.000000万人民币

　　经营范围：生产和销售自产的无菌原料药、原料药（具体经营范围按药品生产许可证粤20110242执行）、医药中间体、化工产品（以上均不含危险化学品及易制毒化学品）；仓储。

　　与本公司关系：本公司控股子公司丽珠集团全资子公司

　　主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　5、珠海市丽珠医药贸易有限公司

　　成立日期：1991年06月22日

　　住所：珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园行政大楼5楼513、515、516、517室

　　法定代表人：陶德胜

　　注册资本：6000.000000万

　　经营范围：根据《珠海经济特区商事登记条例》规定，经营范围由商事主体通过章程载明，不属商事主体登记事项。如需了解经营范围，可通过登录珠海市商事主体登记许可及信用信息公示平台查看商事主体章程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司关系：本公司控股子公司丽珠集团全资子公司

　　主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　6、丽珠集团福州福兴医药有限公司

　　成立日期：1989年11月13日

　　住所：福州市晋安区连江路73号（办公地）福州市福清江阴工业集中区（生产地）

　　法定代表人：唐阳刚

　　注册资本：4,170.000000万美元

　　经营范围：生产抗菌素类原料药、无菌原料药，保健食品原料、食品添加剂、中间体和制剂及医药生产用的化工原料材料（不含易燃易爆及化学危险品，涉及许可经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与本公司关系：本公司控股子公司丽珠集团全资子公司

　　主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　7、丽珠集团新北江制药股份有限公司

　　成立日期：1993年03月28日

　　住所：广东省清远市人民一路

　　法定代表人：唐阳刚

　　注册资本：13,492.520000万人民币

　　经营范围：许可经营项目：药品的生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》），兽药的生产（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》）；一般经营项目：医药中间体的制造，化工原料及产品的制造，饲料添加剂、食品添加剂的制造，经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，医药相关产品及健康相关产业产品的研发、技术服务、技术转让、翻译服务、信息技术服务、培训服务，生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

　　与本公司关系：本公司控股子公司丽珠集团控股子公司

　　主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　8、四川光大制药有限公司

　　成立日期：1993年12月01日

　　住所：四川省成都市彭州市天彭镇外北街56号

　　法定代表人：陶德胜

　　注册资本：14,900.000000万人民币

　　经营范围：生产中西药、中西成药，研究、开发新产品；销售本公司产品；批发保健品；中成药的生产、技术转让（以上经营范围涉及前置审批的项目凭相关许可证核准的经营范围经营，未取得前置许可证的不得经营。上述经营范围不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与本公司关系：本公司控股子公司丽珠集团全资子公司

　　主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　9、丽珠集团利民制药厂

　　成立日期：1997年05月24日

　　住所：广东韶关市工业西路89号

　　法定代表人：朱保国

　　注册资本：6,156.101000万人民币

　　经营范围：生产经营各种医药制剂、医药原料，（以上项目凭药品生产许可证核定项目经营，涉证商品除外），各种食品添加剂、饲料添加剂、营养保健品、各类新药产品的研制和开发。产品内外销售。

　　与本公司关系：本公司控股子公司丽珠集团全资子公司

　　主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　10、丽珠集团（宁夏）制药有限公司

　　成立日期：2011年08月17日

　　住所：宁夏平罗工业园区301省道南侧头石公路西侧

　　法定代表人：唐阳刚

　　注册资本：20,000.000000万

　　经营范围：食品添加剂：L-苯丙氨酸、精氨酸；辅酶Q10；卡那霉素的生产、销售；兽药：盐霉素钠、盐霉素预混剂、恩拉霉素；盐酸林可霉素、洛伐他汀；霉酚酸、美伐他汀的生产、销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口；厂房、设备租赁。（涉及许可证的按照许可证核准范围经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与本公司关系：本公司控股子公司丽珠集团之控股子公司新北江公司之全资子公司

　　主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　11、焦作丽珠合成制药有限公司

　　成立日期：2009年07月10日

　　住所：焦作市马村区万方工业园

　　法定代表人：唐阳刚

　　注册资本：7000.000000万人民币

　　经营范围：生产和销售医药中间体、化工产品（以上均不含危险化学品及易制毒化学品）。（以上范围中凡涉及专项许可的项目，凭许可证或有关批准文件生产经营）

　　与本公司关系：本公司控股子公司丽珠集团全资子公司

　　主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　12、上海丽珠制药有限公司

　　成立日期：1995年04月11日

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区桂桥路1150号

　　法定代表人：陶德胜

　　注册资本：8732.890000万人民币

　　经营范围：冻干粉针剂（激素类）、粉针剂（激素类）、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、原料药、药用辅料的生产（凭许可证经营），从事货物与技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

　　与本公司关系：本公司控股子公司丽珠集团控股子公司

　　主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　13、珠海市丽珠单抗生物技术有限公司

　　成立日期：2010年07月02日

　　注册地点：珠海市金湾区创业北路38号单抗大楼

　　法定代表人：朱保国

　　注册资本：113,333.000000万元人民币

　　经营范围：生物医药产品及抗体药物的技术研究、开发

　　与本公司关系：本公司控股子公司

　　主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、担保协议主要内容

　　截至本公告日，本公司尚未与上述授信银行签订正式担保协议。

　　四、董事会及独立董事意见

　　本公司于2019年4月12日召开七届董事会十次会议，审议并通过《关于本公司授信融资及为下属子公司等提供融资担保的议案》：经与会董事认真审议，一致同意本公司向中国工商银行股份有限公司深圳分行等银行申请最高不超过人民币共计128亿元或等值外币的授信融资。

　　同时同意本公司为下属子公司等向珠海华润银行股份有限公司深圳分行等申请的最高不超过人民币89.32亿元或等值外币的授信融资提供连带责任担保。

　　同时本公司董事会授权公司法人代表或其授权人就公司授信融资及为下属子公司提供融资担保签署有关文件，本公司承担连带责任。

　　本公司独立董事意见：

　　1、本次本公司申请的综合授信额度及为下属子公司融资提供担保主要是为满足公司及下属子公司的经营业务需要，经审查，上述子公司生产经营情况正常，财务状况稳定；

　　2、本次授信担保相关少数股东已出具《反担保承诺书》，担保风险可控。

　　3、本公司董事会在审议上述议案时，其审议表决程序等符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

　　独立董事同意上述公司的授信融资及为下属子公司提供融资担保，并同意将次议案提交本公司股东大会进行审议。

　　五、本公司累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至目前，本公司担保余额合计为人民币62,936.58万元，占本公司最近一期经审计净资产的3.86%：其中对本公司全资及控股子公司担保余额合计人民币39,036.58万元，对本公司联营企业金冠电力担保余额合计人民币23,900万元。

　　截至公告日，本公司及控股子公司无对外担保逾期的情况，金冠电力亦无对外担保逾期的情况。

　　六、备查文件目录

　　1、健康元药业集团七届董事会十次会议及决议公告；

　　2、健康元药业集团独立董事关于七届董事会十次会议相关议案之独立意见函。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇一九年四月十六日

　　证券代码：600380   证券简称：健康元   公告编号：临2019-032

　　健康元药业集团股份有限公司

　　关于本公司资产核销的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）七届董事会十次会议审议并通过《关于本公司资产核销的议案》，具体情况公告如下：

　　一、本次资产核销概况

　　根据财政部《企业会计准则》及公司相关会计政策规定，经年审会计师事务所审计确认，本公司拟将2018年度不良资产损失（指呆账、存货及固定资产报废等）总计金额为79,275,965.44元进行核销，其中51,869,044.23元已计提资产减值损失，详情如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、本次资产核销对公司的影响

　　本次资产核销总计金额为79,275,965.44元，占本公司最近一期经审计净资产的0.49%，其中已计提资产减值准备51,869,044.23元，不会对公司2018年度损益产生重大影响。

　　三、董事会关于本次资产核销的说明

　　本公司董事会认为：本次资产核销主要基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等制度的规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更真实可靠的会计信息。

　　四、监事会本次资产核销的审核意见

　　经认真审核，本公司监事会认为：本次核销的审核决策程序合法，依据充分。监事会同意对上述资产及减值准备进行核销，核销处理后能够更加客观地反映公司的财务状况，符合有关法律法规和公司治理制度。

　　五、独立董事关于本次资产核销独立意见

　　本公司独立董事认为：公司本次核销资产主要是基于谨慎性会计原则，符合公司资产实际情况和相关会计政策规定。公司本次核销资产减值准备的程序符合相关法律、

　　法规和规范性文件的规定，能更加公允地反映公司资产情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司本次资产核销事宜。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇一九年四月十六日

　　证券代码：600380   证券简称：健康元   公告编号：临2019-033

　　健康元药业集团股份有限公司

　　关于本公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更，是落实执行财政部财政部《企业会计准则第21号—租赁（2018年修订）》（财会〔2018〕35号）要求；

　　●本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　2018年12月7日财政部发布《企业会计准则第21号—租赁（2018年修订）》（财会〔2018〕35号，以下简称：新租赁准则），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2019年1月1日起施行该新租赁准则。基于上述新租赁准则的规定，本公司拟变更相关会计政策。

　　二、本次会计政策变更的具体内容

　　新租赁准则将租赁定义为：在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同，并进一步说明如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。同时，新租赁准则还对包含租赁和非租赁成分的合同如何分拆，以及何种情形下应将多份合同合并为一项租赁合同进行会计处理作了规定。

　　新租赁准则下，承租人不再将租赁区分为经营租赁或融资租赁，而是采用统一的会计处理模型，对短期租赁和低价值资产租赁以外的其他所有租赁均确认使用权资产和租赁负债，并分别计提折旧和利息费用。

　　新租赁准则明确规定发生承租人可控范围内的重大事件或变化，且影响承租人是否合理确定将行使相应选择权的，承租人应当对其是否合理确定将行使续租选择权、购买选择权或不行使终止租赁选择权进行重新评估。租赁变更，是指原合同条款之外的租赁范围、租赁对价、租赁期限的变更。企业应视其变更情况将其作为一项单独租赁进行会计处理或重新计量租赁负债。

　　基于此，本公司将对相关租赁准则会计政策进行变更，并于2019年1月1日起执行。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次公司会计政策的变更是根据财政部修订及颁布的最新企业会计准则进行的相应变更。执行新租赁准则能更加真实、准确地反映公司的资产负债情况，不存在对公司财务状况、经营成果产生重大影响的情形。

　　四、本公司董事会对本次会计政策变更的说明

　　2019年4月12日，本公司召开七届董事十次会议，审议并通过《关于会计政策变更的议案》，本公司董事会认为：本次变更是本公司根据财政部发布的最新的租赁准则进行的合理变更，符合财政部、中国证监会等相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本公司董事会同意本次会计政策变更。

　　五、独立董事关于会计政策变更的独立意见

　　本次会计政策变更符合财政部、中国证监会等相关规定，能够客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司和所有股东的利益；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　六、审计委员会关于会计政策变更的意见

　　本公司董事会审计委员会认为：公司本次会计政策的变更，符合财政部会计准则的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，符合公司整体及公司股东的利益。本公司董事会审计委员会同意上述公司会计政策的变更。

　　七、监事会关于会计政策变更的意见

　　2019年4月12日，本公司召开七届监事会九次会议，审议并通过《关于本公司会计政策变更的议案》，本公司监事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及有关法律法规要求，本公司监事会同意公司本次会计政策变更。

　　八、备查文件

　　1、健康元药业集团七届监事会九次会议决议；

　　2、健康元药业集团七届董事会十次会议决议；

　　3、健康元药业集团七届董事会审计委员会五次会议决议；

　　4、健康元药业集团监事会关于公司七届监事会九次会议相关议案之审核意见；

　　5、健康元药业集团独立董事关于七届董事会十次会议相关议案之独立董事意见函。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇一九年四月十六日

　　股票代码：600380          股票名称：健康元   公告编号：临2019-034

　　健康元药业集团股份有限公司

　　关于独立董事辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司于近日收到公司独立董事冯艳芳女士的书面辞职报告：鉴于冯艳芳女士担任公司独立董事已满六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，独立董事连任时间不得超过六年，故冯艳芳女士申请辞去公司独立董事职务，同时申请辞去其担任的董事会审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会相关职务。

　　鉴于冯艳芳女士的辞职将导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，在公司股东大会改选新任独立董事就任前，冯艳芳女士仍将继续履行独立董事职责。

　　本公司及董事会对冯艳芳女士在任期间对公司规范治理所付出的的努力和贡献表示衷心的敬意和感谢。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇一九年四月十六日

　　股票代码：600380         股票名称：健康元              公告编号：临2019-035

　　健康元药业集团股份有限公司关于

　　控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本公司控股子公司焦作健康元生物制品有限公司（以下简称：焦作健康元）拟2019年向焦作金冠嘉华电力有限公司（以下简称：金冠电力）采购最高不超过2.0亿元（含2.0亿元）的蒸汽及动力。

　　● 此关联交易为公司正常生产经营行为，并按照公平、公正并参照市场价格的原则进行，不存在影响公司独立性及损害公司股东利益的情况。

　　● 此关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事曹平伟、邱庆丰回避表决。该关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　为满足本公司控股子公司焦作健康元生产经营过程中蒸汽及动力供应需求，焦作健康元拟于2019年向金冠电力采购最高不超过人民币2.0亿元（含2.0亿元）的蒸汽及动力等；

　　本公司全资子公司深圳市风雷电力投资有限公司（以下简称：风雷电力）持有金冠电力49%股权，金冠电力系本公司联营企业，为本公司的关联方，故此项交易构成关联交易。

　　本公司于2019年4月12日召开七届董事会十次会议，审议并通过《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》，关联董事曹平伟先生、邱庆丰先生予以回避表决。独立董事对此项议案已出具同意的事前认可函并发表独立意见，本公司监事会亦对此发表相关审核意见。

　　二、日常关联交易预计及执行情况

　　（1）2018年度日常关联交易的预计及执行情况：

　　■

　　（2）2019年度日常关联交易预计金额及类别

　　■

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、公司名称：焦作金冠嘉华电力有限公司

　　2、住 所：河南省焦作市马村区待王镇赵张弓村

　　3、法定代表人：任文举

　　4、公司性质：有限责任公司（港澳台与境内合资）

　　5、注册资本：人民币40,000万元

　　6、经营范围：电力生产、供电、粉煤灰的综合利用（国家批准方可经营的，凭许可证或批准文件经营）

　　7、2018年度主要财务数据

　　截至2018年12月31日（经审计），金冠电力资产总额为1,004,919,034.56 元，负债总额为431,736,598.82 元，所有者权益为573,182,435.74  元；2018年度，金冠电力实现营业收入692,995,751.65 元，净利润21,530,938.04 元。

　　8、股权结构

　　■

　　（二）关联关系

　　本公司全资子公司风雷电力持有金冠电力49%股权，金冠电力系本公司联营企业，本公司董事曹平伟、邱庆丰代表本公司兼任金冠电力董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，金冠电力与本公司存在关联关系，此项交易构成关联交易。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）主要内容

　　上述关联交易的标的为金冠电力所生产的蒸汽及动力，焦作健康元主营研究、开发、生产及销售医用中间体、食品添加剂等。为充分保障焦作健康元生产经营的持续稳定进行，焦作健康元拟2019年向金冠电力采购最高不超过2.0亿元（含2.0亿元）的蒸汽及动力。

　　（二）定价政策及合理性分析

　　焦作健康元与金冠电力之间的日常关联交易，为生产经营的实际所需，根据公平、公允原则并参考市场价格，由双方协商确定，不存在影响公司持续经营能力及损害公司股东利益的情形。

　　五、关联交易的审议程序

　　1、董事会审议及关联董事回避情况

　　本公司于2019年4月12日召开七届董事会十次会议审议并通过《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》，关联董事曹平伟、邱庆丰回避表决。

　　2、独立董事审议情况

　　本公司独立董事于2019年4月11日已就此议案出具事前认可函：为充分满足及保障日常生产经营，本公司控股子公司焦作健康元拟于2019年度向本公司联营企业金冠电力采购最高不超过2.0亿元（含2.0亿元）的蒸汽及动力，双方依据公平、公允原则并参照市场价格协商定价，交易公平、公正、公开，并未影响上市公司的独立性，不存在损害公司及全体股东的合法利益，独立董事一致同意公司焦作健康元与金冠电力的上述关联交易，并同意将其提交公司董事会及股东大会进行审议。

　　公司独立董事意见：公司董事会在审议此项议案时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。该次董事会审议的与金冠电力的关联交易的议案，定价参考市场价格，公允、合理，满足了焦作健康元生产经营的蒸汽及动力需求，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情况，同意公司控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易。

　　3、监事会审议情况

　　本公司控股子公司焦作健康元为满足生产经营所需向金冠电力采购蒸汽和动力，为本公司正常的生产经营行为，不会对公司的独立性产生不利影响，本公司对此项关联交易的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　六、关联交易的目的及对本公司的影响

　　1、关联交易的目的

　　此关联交易的主要是为满足焦作健康元生产经营过程中的蒸汽及动力需求，充分保证焦作健康元生产经营的稳定有序进行。

　　2、关联交易对公司的影响

　　本公司此次关联交易为公司正常生产经营行为，能充分利用金冠电力拥有的资源和优势为焦作健康元生产经营提供稳定的蒸汽和动力供应，符合公司生产经营的实际需要。此项关联交易是在公平、公允的原则上并参照市场价格由双方协商定价，不存在对公司财务状况及生产经营造成不利影响的情况，亦不存在影响公司独立性的情况。此项关联交易的审议、表决等程序符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。

　　七、备查文件

　　1、健康元药业集团七届监事会九次会议决议；

　　2、健康元药业集团七届董事会十次会议决议；

　　3、健康元独立董事关于控股子公司焦作健康元与金冠电力关联交易事前认可函；

　　4、健康元独立董事关于七届董事会十次会议相关议案独立董事意见函。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二○一九年四月十六日

　　股票代码：600380               股票名称：健康元   公告编号：临2019-036

　　健康元药业集团股份有限公司关于

　　本公司及控股子公司焦作健康元

　　为金冠电力贷款提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：焦作金冠嘉华电力有限公司（以下简称：金冠电力）

　　●本次担保数量及累计为被担保方担保情况：

　　为充分保障金冠电力生产经营稳定发展，本公司及控股子公司焦作健康元生物制品有限公司（以下简称：焦作健康元）拟将为金冠电力贷款提供的循环担保余额由不高于人民币3.5亿元（含3.5亿元）变更为不高于人民币4.5亿元（含4.5亿元）（具体担保方将在每笔担保合同中明确），期限为自本公司股东大会审议通过此项担保议案之日起至2022年12月31日止。

　　截至目前，本公司及子公司合计为金冠电力提供担保余额为人民币23,900万元，其中本公司为其提供的担保金额为人民币23,000万元，子公司焦作健康元为其提供的担保金额为人民币900万元。

　　●本次反担保的情况：上述担保，以金冠电力自有资产及另两位股东焦作市嘉华贸易有限公司和香港嘉华国际企业有限公司持有金冠电力股权质押等进行反担保，并承诺在本公司认为必要时，无条件为本公司或本公司指定的控股子公司提供总额度不高于人民币4.5亿元（含4.5亿）的互保。

　　●对外担保逾期的累计数量：

　　截至本公告日，本公司及控股子公司均无对外担保逾期的情况，金冠电力亦无对外担保逾期的情况。

　　一、对外担保情况概述

　　本公司曾于2017年年度股东大会审议并通过《关于本公司及控股子公司焦作健康元为金冠电力贷款提供担保的议案》：为充分保障金冠电力生产经营稳定发展，本公司及控股子公司焦作健康元拟合并为金冠电力贷款提供余额不高于人民币3.5亿元（含3.5亿元）的循环担保额度（具体担保方将在每笔担保合同中明确），期限为自本公司股东大会审议通过此项担保议案之日起至2022年12月31日止。

　　基于金冠电力实际业务需求，为充分保障金冠电力日常生产经营的稳定发展，本公司及焦作健康元拟将上述循坏担保的额度调高至不高于人民币4.5亿元（含4.5亿元），即：本公司及焦作健康元拟合并为金冠电力贷款提供余额不高于人民币4.5亿元（含4.5亿元）的循环担保额度（具体担保方将在每笔担保合同中明确），期限为自本公司股东大会审议通过此项担保议案之日起至2022年12月31日止。

　　自本公司股东大会审议通过上述担保议案之日起至2022年12月31日止，本公司及焦作健康元为金冠电力担保的担保余额在任何时点均不可高于人民币4.5亿元（含4.5亿元）。

　　上述担保，以金冠电力自有资产及另两位股东焦作市嘉华贸易有限公司和香港嘉华国际企业有限公司持有金冠电力股权质押等进行反担保，并承诺在本公司认为必要时，无条件为本公司或本公司指定的控股子公司提供总额度不高于人民币4.5亿元（含4.5亿）的互保。

　　本公司全资子公司深圳市风雷电力投资有限公司持有金冠电力49%股权，本公司董事曹平伟先生、邱庆丰先生代表本公司出任金冠电力董事，故本次担保构成关联方担保，依据上海证券交易所《股票上市规则》及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和要求，本次担保尚需提交本公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：焦作金冠嘉华电力有限公司

　　2、住所：河南省焦作市马村区待王镇赵张弓村

　　3、法定代表人：任文举

　　4、公司性质：有限责任公司（港澳台与境内合资）

　　5、注册资本：人民币40,000万元

　　6、经营范围：电力生产、供电、粉煤灰的综合利用（国家批准方可经营的，凭许可证或批准文件经营）

　　7、财务数据

　　截至2018年12月31日（经审计），金冠电力资产总额为1,004,919,034.56 元，负债总额为431,736,598.82 元，其中银行贷款总额为60,000,000.00 元，流动负债总额为428,174,862.80 元，所有者权益为573,182,435.74 元；2018年度，金冠电力实现营业收入692,995,751.65 元，净利润21,530,938.04 元。

　　8、股权结构

　　■

　　三、董事会、独立董事事前认可函及独立董事意见

　　本公司于2019年4月12日召开七届董事会十次会议审议并通过《关于本公司及控股子公司焦作健康元为金冠电力贷款提供担保的议案》：同意本公司及控股子公司焦作健康元合并为金冠电力贷款提供循坏担保余额由不高于人民币3.5亿元（含3.5亿元）调整至不高于人民币4.5亿元（含4.5亿元）（具体担保方将在每笔担保合同中明确），期限为自本公司股东大会审议通过此项担保议案之日起至2022年12月31日止。

　　独立董事事前认可函：

　　本次本公司及控股子公司焦作健康元调整为金冠电力贷款的循坏担保额度至不高于人民币4.5亿元（含4.5亿元），为金冠电力的实际经营所需。金冠电力为本公司联营企业，生产经营正常，业务稳定，无逾期未偿还贷款。同时，该项担保由金冠电力以其自有资产及其他股东股权质押等进行反担保，担保风险可控。

　　独立董事一致同意调整本公司及焦作健康元为期提供担保的额度，并同意将其提交公司董事会及股东大会进行审议。

　　独立董事意见：

　　1、为充分保障金冠电力生产经营稳定发展，本公司及控股子公司焦作健康元拟将为期提供的循坏担保额度由不高于人民币3.5亿元（含3.5亿元）调整至不高于人民币4.5亿元（含4.5亿元），自本公司股东大会审议通过此项担保议案之日起至2022年12月31日止。金冠电力生产经营正常，业务稳定，无逾期未偿还贷款。同时，该项担保由金冠电力自有资产及其他两位股东股权质押进行反担保，担保风险可控；

　　2、本公司董事会在审议上述议案时，关联董事实行回避原则，其审议表决程序等符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

　　独立董事一致同意本公司调整循坏担保额度，同意本公司董事会在其贷款实际发生时，授权法定代表人或其授权人就此事宜签署相关担保文件，本公司承担连带责任。

　　四、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，本公司担保余额合计为人民币62,936.58万元，占本公司最近一期经审计净资产的3.86%：其中对本公司全资及控股子公司担保余额合计人民币39,036.58万元，对本公司联营企业金冠电力担保余额合计人民币23,900万元。

　　截至公告日，本公司及控股子公司无对外担保逾期的情况，金冠电力亦无对外担保逾期的情况。

　　五、备查文件

　　1、健康元药业集团七届董事会十次会议决议及公告；

　　2、健康元药业集团独立董事关于本公司关联交易之事前认可函；

　　3、健康元药业集团独立董事关于本公司七届董事会十次会议相关审议议案之独立意见函。

　　特此公告。　

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇一九年四月十六日

　　证券代码：600380  证券简称：健康元   公告编号：临2019-037

　　健康元药业集团股份有限公司

　　关于本公司续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）于2019年4月12日召开七届董事会第十次会议，审议并通过《关于聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度年审会计师事务所的议案》，现将有关事项公告如下：

　　鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计工作的专业性及尽职性，本公司拟继续聘用其作为本公司2019年度财务会计报表及内控审计的服务机构，年度合并财务会计报表审计费用为人民币108万元，内部控制审计费用为人民币32万元，因业务需要发生的费用由我公司另行全额支付。

　　本公司独立董事意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务审计资格，能顺利及时的完成公司年度审计工作。双方所约定的审计费用是以市场价格为依据、按照公平合理原则经过协商确定。基于此，独立董事同意公司继续聘请该事务所对本公司2019年度会计报表及内部控制进行审计并出具审计报告。

　　上述提议已经本公司审计委员会审议及董事会审议通过，尚需提交本公司股东大会进行审议。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇一九年四月十六日

　　证券代码：600380   证券简称：健康元  公告编号：临2019-038

　　健康元药业集团股份有限公司

　　关于公司组织架构调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步完善公司治理结构，提升工作效率和效益，提高公司综合营运水平，结合公司未来长远发展规划，健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）于 2019年4月12日召开七届董事会十次会议，审议并通过《关于本公司组织架构调整的议案》。调整后本公司的组织架构如下：

　　■

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇一九年四月十六日

　　证券代码：600380   证券简称：健康元   公告编号：临2019-039

　　健康元药业集团股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关要求，现将健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）截至2018年12月31日募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准健康元药业集团股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]1284号）批准，本公司向原股东配售365,105,066股新股。本次配股计划募集资金200,000.00万元，实际募集资金总额为171,599.38万元，扣除发行费用4,625.36万元，募集资金净额为166,974.02万元。截至2018年10月16日，上述募集资金已经到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并出具《健康元药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2018]40060006号）。

　　截至2018年12月31日，本公司已累计使用募集资金人民币21,532.82万元，募集资金账户余额为人民币5,475.38万元（包括累计收到的银行存款利息扣除相关手续费等的净额），现金管理余额140,000万元。

　　二、募集资金管理情况

　　本公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关规定，经本公司六届董事会二十七次会议决议，制定并公告《健康元药业集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的使用实行专人审批，保障专款专用。

　　本公司已将募集资金存放于经公司董事会批准开立的各募集资金专项账户中，并与保荐机构民生证券股份有限公司、存放募集资金的银行（中国工商银行股份有限公司深圳红围支行、招商银行股份有限公司深圳源兴支行、招商银行股份有限公司深圳源兴支行）签署《募集资金专户三方监管协议》，详见《健康元药业集团股份有限关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2018-097）。

　　截至2018年12月31日，本公司募集资金专户存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：①2019年2月12日，本公司召开七届董事会八次会议，审议并通过《关于公司新增开立募集资金专用账户并签订募集资金三方监管协议的议案》，同意公司在光大银行深圳大学城支行新开立募集资金专用账户，并授权公司管理层具体办理本次新开立募集资金专用账户及签署《募集资金专户存储三方监管协议》等相关事宜。

　　②2019年3月1日，本公司已公开披露本公司、本公司全资子公司健康元海滨药业有限公司与中国光大银行股份有限公司深圳大学城支行、民生证券股份有限公司的《募集资金专户存储三方监管协议》：账号为56510188000017136，开户名为健康元海滨药业有限公司。详见《健康元药业集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2019-018）。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称：募投项目）的资金使用情况

　　本公司严格按照《健康元药业集团股份有限公司募集资金管理制度》使用募集资金，截至2018年12月31日，本公司实际使用募集资金人民币21,532.82万元，本公司募集资金的使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2018年10月29日，本公司召开七届董事会三次会议，审议并通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金21,532.82万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规要求，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本公司保荐机构民生证券股份有限公司已出具《关于健康元药业集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

　　各募投项目实施主体公司已于2018年12月完成了以募集资金对预先投入募投项目的自筹资金21,532.82万元的置换。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年2月12日，本公司召开七届董事会八次会议，审议并通过《关于调整闲置募集资金进行现金管理的额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：同意本公司将闲置募集资金进行现金管理的额度由不超过140,000万元调整为不超过70,000万元，同时使用不超过70,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为12个月（自首次补充流动资金之日起计算）。

　　（四）用闲置募集资金用于现金管理的情况

　　2018年10月29日，本公司召开七届董事会三次会议，审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过140,000万元闲置募集资金进行现金管理。

　　截至2018年12月31日，本公司闲置募集资金用于现金管理的情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：①上述兴业银行企业金融结构性存款已于2019年1月30日到期收回，实际年化收益率4.33%，获得理财收益人民币5,338,356.16元。

　　②上述招商银行结构性存款 CSZ01912已于 2019年2月1日到期收回，实际年化收益率3.70%，获得理财收益人民币1,763,835.62元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2019年2月18日，本公司2019年第一次临时股东大会审议并通过《关于调整募集资金投资项目产品布局及增加实施主体的议案》，同意将珠海大健康产业基地建设项目中的四个呼吸系统用药转移至海滨制药坪山医药产业化基地项目，并相应调整两个募投项目的投资总额和使用募集资金的金额；同时，同意将海滨制药坪山医药产业化基地项目的实施主体在深圳市海滨制药有限公司的基础上，增加健康元海滨药业有限公司。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，本公司保荐机构认为：健康元2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规规章的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二〇一九年四月十六日

　　附表1：

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