一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2018年度利润分配预案为：以公司2018年12月31日总股本51.8亿股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.07元（含税），共派送现金红利3,626万元，占当年母公司实现的可供分配利润比例为25.19%，占当年合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为11.97%。

　　本预案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司所从事的主要业务及经营模式

　　公司业务范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务。

　　同时，报告期内，通过控股子公司天风天睿从事管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务；通过控股子公司天风期货从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询等业务；通过全资子公司天风创新从事投资管理等业务；通过全资子公司天风国际集团拓展海外业务。

　　报告期内，公司坚持以证券业务为核心，以客户需求为出发点，统筹推进各个业务板块协同发展，积极推动业务链条的横向拓展和纵向延伸，不断完善多元金融业务布局，公司业务运营稳健，主要业务和经营模式在报告期内没有发生重大变化，主要业务开展情况详见本报告第四节“经营情况讨论与分析”。

　　（二）行业情况说明

　　2018年以来，我国宏观经济形势总体稳中有进，但受到外汇市场波动、中美经贸摩擦加剧、内需不振等多因素干扰，经济下行压力仍然较大，资本市场呈现震荡下行趋势，A股交易量持续下滑。以10月中下旬为分界点，前期受国内外诸多因素共同作用，市场预期发生变化，叠加股市下滑过程中被动减仓，导致股市产生波动。10月中下旬监管层积极稳定市场，国务院金稳会首次提出资本市场发挥“枢纽”功能的新定位，央行、证监会、银保监会等监管机构推出多项利好政策，资本市场基本企稳，呈现回暖趋势。

　　根据中国证券业协会统计数据，截至2018年12月31日，131家证券公司总资产为6.26万亿元，同比增加1.95%，净资产为1.89万亿元，同比增长2.16%；证券行业累计实现营业收入2,662.87亿元，同比下降14.47%，实现净利润666.20亿元，同比下降41.04%。

　　关于证券行业的竞争格局和发展趋势详见本报告第四节经营情况讨论与分析之“三、（一）行业格局和趋势”。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　1、2017年公司债券（第二期），17天风02已 于2018年10月25日支付2017年10月25日至2018年10月24日期间的利息。

　　2、2017年公司债券（第一期），17天风01已于2018年6月26日支付2017年6月26日至2018年6月25日期间的利息。

　　3、2016年公司债券（第二期），16天风02已于2018年8月31日支付2017年8月31日至2018年8月30日期间的利息。

　　4、2016年公司债券（第一期），16天风01已于2018年6月20日支付2017年6月20日至2018年6月19日期间的利息。

　　5、2015年公司债券，15天风债已于2018年7月31日到期摘牌并兑付本息。

　　6、2017年次级债券，17天风次已于2018年4月11日支付2017年4月11日至2018年4月10日期间的利息。

　　7、2016年次级债券，16天风次已于2018年5月11日支付了2017年5月11日至2018年5月10日期间的利息。

　　8、2015年次级债券，15天风次已于2018年10月28日支付了2017年10月28日至2018年10月27日。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用 □不适用

　　2018年6月26日，大公资信出具了《天风证券股份有限公司主体与相关债项2018年度跟踪评级报告》（大公报SD【2018】364号），公司主体信用等级由AA+调整为AAA，评级展望维持稳定，15天风债、16天风01、16天风02、17天风01、17天风02、18天风01、18天风02的信用等级由AA+调整为AAA。

　　根据《天风证券股份有限公司2015年次级债2018年度跟踪评级报告》（大公报SD【2018】365号），公司主体信用等级由AA+调整为AAA，评级展望维持稳定，15天风次的信用等级由AA调整为AA+。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　截至报告期末，公司总资产为535.66亿元，同比上升4.02%；归属于母公司股东的权益为123.22亿元，同比上升9.98%。报告期内，公司营业收入为32.77亿元，同比上升9.75%；归属于上市公司股东的净利润3.03亿元，同比下降26.16%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　i. 报告期会计政策变更说明

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。执行企业会计准则的金融企业应当根据金融企业经营活动的性质和要求，比照一般企业财务报表格式进行相应调整。

　　本公司执行财会〔2018〕15号的主要影响如下：

　　■

　　ii. 报告期会计估计变更说明

　　报告期未发生重要会计估计变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。

　　公司纳入合并报表范围的子公司详见本报告“第十一节 财务报告 十、1、在子公司中的权益”。

　　证券代码：601162                   证券简称：天风证券          公告编号：2019-021号

　　天风证券股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2019年4月15日在湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座48楼天风证券股份有限公司4803会议室以现场会议方式召开，会议通知于2019年4月4日以电子邮件等方式发出。会议应参与表决董事14名，实际参与表决董事14名。本次董事会由董事长余磊先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二、审议通过《2018年度报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2018年年度报告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三、审议通过《2018年度独立董事工作报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2018年度独立董事工作报告》。

　　本议案尚需作为非表决事项提交公司股东大会审阅。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　四、审议通过《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　五、审议通过《2018年度经营工作报告》

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　六、审议通过《2018年度财务决算报告》

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　七、审议通过《2018年度利润分配方案》

　　公司2018年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为302,851,495.02元，母公司2018年度净利润为205,639,660.36元。

　　根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《公司章程》的有关规定，母公司分配当年净利润时应当分别提取法定公积金、交易风险准备金和一般风险准备金，具体为：

　　1、根据《公司法》第166条之规定，按10%提取法定公积金20,563,966.04元；

　　2、根据《证券法》第135条和《关于证券公司2007年年度报告工作的通知》（证监机构字[2007]320号）之规定，按10%提取交易风险准备金20,563,966.04元；根据《金融企业财务规则》第44条和《关于证券公司2007年年度报告工作的通知》（证监机构字[2007]320号）之规定，按10%提取一般风险准备金20,563,966.04；提取的一般风险准备和交易风险准备金计入“一般风险准备”项目核算。

　　三项合计金额为61,691,898.12元，因此母公司2018年当年实现的未分配利润为143,947,762.24元，加上年初未分配利润1,561,113,447.70元，年末累计未分配利润为1,705,061,209.94元。

　　综合考虑公司长远发展和投资者利益，2018年度公司利润分配方案为：公司2018年12月31日总股本为51.8亿股，公司拟向全体股东每10股派送现金红利0.07元（含税），共派送现金红利3,626万元，占当年母公司实现的可供分配利润比例为25.19%，占当年合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为11.97%，符合《公司法》《公司章程》相关规定。本次分配后，母公司剩余未分配利润1,668,801,209.94元，转入下一年度。

　　目前，公司正处于上市后经纪业务、投资类业务、研究业务等转型、提升的关键阶段，同时也是市场行情转好，各项业务机会越来越多的发展时机，需确保有相对充足的资本保证各项战略举措的实施。基于上述原因，公司本次拟分配的现金红利总额未达到归属当年上市公司股东净利润的30%，公司本年度未分配利润将全部用于补充公司净资本，以确保公司战略规划的顺利实施。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见：公司2018年度利润分配预案符合法律法规及《公司章程》的规定，公司现金分配红利总额未能达到归属当年上市公司股东净利润的30%，主要是为了满足公司未来业务发展的资金需求，从长远来看，有利于保证公司持续稳定发展。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司2018年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　1、同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内控报告审计机构；

　　2、同意授权公司管理层按照市场原则，根据实际审计范围和审计内容确定审计费用及签署相关合同。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　九、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》（          公告编号2019-027）。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分、程序合法，计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（          公告编号：2019-029）。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十一、审议通过《内部控制审计报告》

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十二、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十三、审议通过《2018年度反洗钱工作专项审计报告》

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十四、审议通过《关于修订〈反洗钱内部审计实施办法〉的议案》

　　会议同意公司对《反洗钱内部审计实施办法》中有关条款进行修订。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十五、审议通过《2018年度合规管理有效性评估报告》

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十六、审议通过《关于预计公司2019年度自营投资额度的议案》

　　1、批准公司自营投资额度为不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限。其中，2019年度自营权益类证券及其衍生品投资的合计规模控制在净资本的100%以内；自营非权益类证券及其衍生品投资的合计规模控制在净资本的500%以内。上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定和执行。上述额度的使用仍需符合《上海证券交易所股票上市规则》的其他有关规定。

　　2、同意提请股东大会授权董事会在符合中国证监会相关规定的前提下，根据市场情况在以上额度内确定和调整公司自营投资的具体金额，并同意董事会在一定范围内就相关事项对经营管理层进行自营投资授权。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十七、审议通过《2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（          公告编号：2019-023）。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十八、审议通过《2018年度风险管理工作报告》

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十九、审议通过《2018年度风险控制指标监控报告》

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十、审议通过《关于审议〈公司2019年一级指标限额表〉的议案》

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十一、审议通过《关于修订〈风险管理基本规定〉的议案》

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十二、审议通过《关于修订〈风险管理文化手册〉的议案》

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十三、审议通过《2018年度合规报告》

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十四、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

　　会议同意公司对《公司章程》中有关条款进行修订，并授权委托公司经营管理层办理相关工商变更事宜。

　　详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（          公告编号：2019-028号）。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十五、审议通过《关于修订〈反洗钱工作内部控制基本规定〉的议案》

　　会议同意公司对《反洗钱工作内部控制基本规定》中有关条款进行修订。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十六、审议通过《关于授权合规总监牵头负责反洗钱风险管理工作的议案》

　　会议同意公司授权合规总监牵头负责反洗钱风险管理工作。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十七、审议通过《公司合规负责人2018年度考核报告》

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十八、审议通过《公司首席风险官2018年度考核报告》

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十九、审议通过《2018年度社会责任报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2018年度社会责任报告》。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十、审议通过《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告》（          公告编号：2019-024）。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联董事余磊、张小东、丁振国、艾娇、黄其龙、秦军、雷迎春回避表决，赞成【7】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十一、审议通过《关于审议公司高级管理人员2018年度报酬总额的议案》

　　公司高级管理人员2018年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《天风证券股份有限公司2018年年度报告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十二、审议通过《关于审议公司董事2018年度报酬总额的议案》

　　公司董事2018年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《天风证券股份有限公司2018年年度报告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十三、审议通过《关于公司组织架构调整的议案》

　　公司决定对内部管理机构设置进行如下调整：

　　1、 设立上海研究所分公司；

　　2、 上述新设分公司的设立、经营范围等事宜最终以监管机构核准为准；

　　3、 授权公司经营管理层办理上述新设分公司的申报、筹建等相关事宜。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十四、审议通过《关于公司第三届董事会董事成员调整的议案》

　　会议同意公司第三届董事会董事成员进行如下调整：

　　1、选举马全丽女士担任公司第三届董事会董事候选人

　　同意提名马全丽女士（简历详见附件一）为公司第三届董事会董事候选人。任期自本议案经股东大会审议通过之日起，至本届董事会任期届满时止。目前马全丽女士证券公司董事任职资格已获得监管部门批准。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　2、选举邵博女士担任公司第三届董事会董事候选人

　　同意提名邵博女士（简历详见附件二）为公司第三届董事会董事候选人。任期自本议案经股东大会审议通过之日起，至本届董事会任期届满时止。目前邵博女士证券公司董事任职资格已获得监管部门批准。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　3、选举袁建国先生担任公司第三届董事会独立董事候选人

　　同意提名袁建国先生（简历详见附件三）为公司第三届董事会独立董事候选人。任期自本议案经股东大会审议通过之日起，至本届董事会任期届满时止。目前袁建国先生证券公司独立董事任职资格已获得监管部门批准。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十五、审议通过《关于变更公司第三届董事会审计委员会委员的议案》

　　会议同意变更第三届董事会审计委员会委员，由袁建国先生接替陆德明先生出任公司审计委员会委员及召集人一职，由马全丽女士接替艾娇女士出任公司审计委员会委员一职。

　　本议案自袁建国先生、马全丽女士正式履职后生效。

　　赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十六、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案的公告》（          公告编号：2019-026）。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十七、审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》

　　本议案逐项表决通过了如下事项：

　　1、发行股票的种类和面值

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　2、发行方式

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　3、配股基数、比例和数量

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　4、定价原则及配股价格

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　5、配售对象

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　7、发行时间

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　8、承销方式

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　9、本次配股募集资金投向

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　10、本次配股决议的有效期限

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　11、本次发行证券的上市流通

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案的公告》（          公告编号：2019-026）。

　　三十八、审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案的公告》（          公告编号：2019-026）。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十九、审议通过《关于公司2019年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于公司2019年度配股募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　四十、审议通过《关于本次配股摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于2019年配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的公告》（          公告编号：2019-030）。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　四十一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　四十二、审议通过《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案的公告》（          公告编号：2019-026）。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　四十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层全权办理本次配股具体事宜的议案》

　　为合法、高效地完成本次配股工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权经营层在符合法律法规和规范性文件的有关规定情况下，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理与本次配股的相关事宜。

　　本议案还需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　四十四、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》

　　公司董事会同意召集天风证券股份有限公司2018年度股东大会，股东大会会议召开日期、地点、议题及其他相关事项详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（          公告编号：2019-025）。

　　表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　附件一：董事候选人马全丽女士简历

　　马全丽，女，1977年8月出生，汉族，研究生学历，硕士学位。

　　曾任武汉东创投资担保有限公司财务部门负责人，武汉国有资产经营有限公司财务部经理，2016年11月至今担任武汉国有资产经营有限公司人力资源部经理。

　　附件二：董事候选人邵博女士简历

　　邵博，女，1981年5月出生，汉族，研究生学历，硕士学位。

　　曾任东方神马集团公司法律事务室经理，2009年7月至今担任武汉国有资产经营有限公司战略研究部副经理、董事会办公副主任。

　　附件三：独立董事候选人袁建国先生简历

　　袁建国，男，1962年6月出生，汉族，管理学博士，教授。

　　曾任湖北省财政学校教师，中南财经大学湖北财政分校会计系副主任，湖北财政高等专科学校投资系主任、会计系主任，武汉工程大学管理学院常务副院长，2002年6月至今担任华中科技大学管理学院会计系教授、博士生导师。

　　证券代码：601162                   证券简称：天风证券          公告编号：2019-022号

　　天风证券股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2019年4月15日在湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座48楼天风证券股份有限公司4803会议室以现场会议方式召开，会议通知于2019年4月4日以电子邮件等方式发出。会议应参与表决监事4名，实际参与表决监事4名。本次监事会由监事长潘思纯先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二、审议通过《2018年度报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2018年年度报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三、审议通过《2018年度财务决算报告》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　四、审议通过《2018年度利润分配方案》

　　本次利润分配方案遵守了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等内部制度相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　五、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　1、同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内控报告审计机构；

　　2、同意授权公司管理层按照市场原则，根据实际审计范围和审计内容确定审计费用及签署相关合同。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　六、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是公司根据财政部的相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》（          公告编号2019-027）。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　七、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分、程序合法，计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司实际资产及财务状况。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（          公告编号2019-029）。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　八、审议通过《内部控制审计报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　九、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十、审议通过《2018年度反洗钱工作专项审计报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十一、审议通过《2018年度合规管理有效性评估报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十二、审议通过《2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（          公告编号：2019-023）。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十三、审议通过《2018年度风险管理工作报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十四、审议通过《2018年度风险控制指标监控报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十五、审议通过《关于审议〈公司2019年一级指标限额表〉的议案》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十六、审议通过《2018年度合规报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十七、审议通过《2018年度社会责任报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2018年度社会责任报告》。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十八、审议通过《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告》（          公告编号：2019-024）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十九、审议通过《关于审议公司高级管理人员2018年度报酬总额的议案》

　　公司高级管理人员2018年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《天风证券股份有限公司2018年年度报告》。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十、审议通过《关于审议公司监事2018年度报酬总额的议案》

　　公司监事2018年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《天风证券股份有限公司2018年年度报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十一、审议通过《关于公司第三届监事会监事成员调整的议案》

　　会议同意公司第三届监事会监事成员进行如下调整：

　　选举胡剑先生（简历详见附件）担任公司第三届监事会监事候选人。任期自本议案经股东大会审议通过之日起，至本届监事会任期届满时止。目前胡剑先生证券公司董事任职资格已获得监管部门批准。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司监事会

　　2019年4月16日

　　附件：监事候选人胡剑先生简历

　　胡剑，男，1977年6月出生，汉族，湖北武汉人，本科学历，学士学位，注册会计师。

　　曾任武汉众环会计师事务所项目经理、审计经理，武汉国有资产经营有限公司首席审计师，2014年3月至今担任武汉国有资产经营有限公司审计部副经理、法务部副主任。

　　证券代码：601162                   证券简称：天风证券          公告编号：2019-023号

　　天风证券股份有限公司

　　关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》（证监会令〔2006〕第30号）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（上证公字〔2013〕13号）的要求，编制了截至2018年12月31日的《天风证券股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天风证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕885号）核准，公司采用公开发行方式发行人民币普通股（A股）518,000,000股，发行价格为每股1.79元。截至2018年10月15日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）518,000,000股，募集资金总额927,220,000.00元，坐扣承销费和保荐费含税合计28,560,000.00元（前期已支付保荐费1,000,000.00元）后的募集资金为898,660,000.00元，已由主承销商、上市保荐人兴业证券股份有限公司于2018年10月15日分别存入公司在兴业银行武汉分行营业部开立的人民币账户416010100101751399账号600,000,000.00元和在中信银行武汉东湖支行开立的人民币账户8111501410700509925账号298,660,000.00元。此外公司累计发生信息披露费、律师费、审计验资费等其他发行费用17,560,538.67元（不含税）。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用及公司累计发生的其他发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币881,716,065.10元，上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字〔2018〕第2-00032号的验资报告。

　　公司2018年度实际使用的募集资金883,839,243.92元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为2,123,178.82元。 截至2018年12月31日，本公司募集资金账户余额为0.00元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照相关文件要求，结合公司实际情况，制定了《天风证券股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2015年8月26日经本公司第二届董事会第六次会议审议通过。同时，公司已与保荐人兴业证券股份有限公司、中信银行股份有限公司武汉分行、兴业银行股份有限公司武汉分行共同签署了《募集资金三方监管协议》。该协议与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中规定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保专款专用，《募集资金三方监管协议》执行情况良好。由本公司在该等银行开设了2个专户存储募集资金。

　　本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

　　截至2018年12月31日，公司已将本次募集资金全部使用完毕，且中信银行股份有限公司武汉分行的募集资金专户已于2018年12月26日注销。募集资金在兴业银行股份有限公司武汉分行银行账户的存储情况如下：

　　■

　　注：兴业银行股份有限公司武汉分行的募集资金专户已于2019年1月16日注销。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　募集资金使用情况表详见本报告附件。

　　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

　　不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、募集资金变更情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2018年度募集资金实际存放与使用的情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　兴业证券股份有限公司认为，经核查，公司2018年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《天风证券股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和公司制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　截至2018年12月31日，公司本次募集资金已全部使用完毕、募集资金投资项目已结项，本保荐机构对本次募集资金投资项目结项的事项无异议。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，已扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

　　注2：本年度投入募集资金总额及已累计投入募集资金总额包含募集资金存放银行产生的存款利息。

　　证券代码：601162                   证券简称：天风证券          公告编号：2019-024号

　　天风证券股份有限公司

　　2019年度日常关联交易预计公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易事项需提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易不会构成公司业务对关联人的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2019年度日常关联交易进行预计。

　　公司于2019年4月15日召开的第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》，公司关联董事回避涉及自己公司事项的表决，该议案待提交公司2018年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上就相关议案回避表决。

　　公司独立董事已对《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》进行了事前认可和审议，并出具了如下独立意见：

　　公司预计的2019年度日常关联交易，均因公司日常业务经营所产生，属于正常业务往来，能为公司带来一定的收益，不会因此形成对关联方的依赖；公司预计的2019年度日常关联交易，定价参考市场价格，公平、合理，不存在损害公司及非关联方股东利益的情况；上述关联交易议案的董事会决策程序合法合规，符合公司相关制度的要求。同意公司2019年度日常关联交易的预计，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）2018年日常关联交易的执行情况

　　2018年，公司严格在股东大会审议确定的日常关联交易范围内执行交易，交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2018年度公司日常关联交易执行情况见下表：

　　■

　　（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据2018年公司关联交易实际执行情况，结合本年度公司经营计划、业务发展需要以及市场情况，公司对2019年日常关联交易预计如下：

　　■

　　二、关联方及关联关系情况

　　（一）武汉国有资产经营有限公司及其相关企业

　　武汉国有资产经营有限公司及其相关企业包括：武汉国有资产经营有限公司；由武汉国有资产经营有限公司出任本公司董事所担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业。

　　截至2018年末，武汉国有资产经营有限公司持有公司12.29%的股份，注册地为武汉市江汉区唐家墩路32号B座5-9层，注册资本人民币41.3856亿元，经营范围为授权范围内的国有资产经营管理；股权投资；企业(资产)并购与重组；国有资产产权交易；信息咨询、代理及中介服务。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。

　　（二）人福医药集团股份公司及其相关企业

　　人福医药集团股份公司及其相关企业包括：人福医药集团股份公司；由人福医药集团股份公司出任本公司董事所担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业。

　　截至2018年末，人福医药集团股份公司持有公司10.10%的股份，注册地为武汉东湖高新区高新大道666号，注册资本13.5370亿元，经营范围为药品研发;生物技术研发；化工产品(化学危险品除外)的研发、销售；技术开发、技术转让及技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)；对医药产业、医疗机构的投资；对医药产业、医疗机构的管理；房地产开发、商品房销售(资质叁级)；组织“三来一补”业务。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)。

　　（三）湖北省联合发展投资集团有限公司及其相关企业

　　湖北省联合发展投资集团有限公司及其相关企业包括：湖北省联合发展投资集团有限公司；由湖北省联合发展投资集团有限公司出任本公司董事所担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业。

　　截至2018年末，湖北省联合发展投资集团有限公司持公司10.03%的股份，注册地为武汉市江夏区文化路399号联投大厦24楼，注册资本43.2833亿元，经营范围为对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发及整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；工程施工与设计；商贸(不含许可经营项目)、仓储(不含危化品)物流(不含道路运输)业务；对项目的评估、咨询和担保业务(融资性担保业务除外)；国际技术、经济合作业务。

　　（四）其他关联企业

　　其他关联企业包括：

　　1.持有公司5%以上股份关联自然人艾路明先生实际控制的企业，艾路明先生担任董事、高级管理人员的企业；

　　2.本公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业（上述已列明的关联方除外）；

　　3.本公司董事、监事和高级管理人员关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业；

　　4.本公司的联营企业：宜宾市商业银行股份有限公司；湖北三环资本管理有限公司；武汉帮创科技有限公司。

　　（五）关联自然人

　　关联自然人包括：

　　1.持有公司5%以上股份的关联自然人艾路明及其关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

　　2.本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）。

　　三、日常关联交易定价原则及依据

　　在日常经营中发生上述关联交易时，公司严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。具体定价依据如下：

　　（一）证券经纪业务：参照市场上同类服务佣金费率定价；

　　（二）代销金融产品业务：参照产品发行方统一的销售政策收取；

　　（三）承销、保荐及财务顾问服务等投行业务：参照市场上同类服务费率定价；

　　（四）资产管理业务：参照市场价格及行业标准定价收取；

　　（五）投资咨询顾问业务：参照市场上同类服务费率定价；

　　（六）房屋租赁：参照市场价格收取租金；

　　（七）业务及管理费支出：参照市场价格支付费用。

　　四、日常关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的开展；

　　（二）上述关联交易的定价参考市场价格，定价合理、公平、不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；

　　（三）上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　五、关联交易协议签署情况

　　在预计的公司2019年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。

　　六、保荐机构的核查意见

　　兴业证券股份有限公司认为，公司与关联方发生的日常关联交易事项系基于公司日常经营发生，关联交易的决策程序合法有效、定价遵循市场化原则，未损害其他股东的利益；关联交易预计事项已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过、公司独立董事已发表同意意见、尚需提交公司股东大会审议；公司上述关联交易事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。兴业证券对公司本次审议的2019年度日常性关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　证券代码：601162          证券简称：天风证券          公告编号：2019-025

　　天风证券股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月6日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月6日上午10点

　　召开地点：湖北省武汉市东湖新技术开发区滨湖路16号武汉荷大酒店9号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月6日

　　至2019年5月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：本次股东大会非表决事项一项，听取公司2018年度独立董事述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2019年4月16日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第三届董事会第十五次会议决议公告》（          公告编号：2019-021号）、《第三届监事会第三次会议决议公告》（          公告编号：2019-022号）。

　　2、 特别决议议案：议案8、议案12、议案13、议案14、议案15、议案16、议案17、议案18、议案19

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9

　　应回避表决的关联股东名称：武汉国有资产经营有限公司、人福医药集团股份公司、湖北联合发展投资集团有限公司、陕西大德投资集团有限责任公司、武汉当代科技产业集团股份有限公司、湖北省科技投资集团有限公司、上海天阖投资合伙企业（有限合伙）、武汉当代明诚文化股份有限公司、武汉三特索道集团股份有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）和法人股东账户卡复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关个人股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托人身份证复印件(法人股东为营业执照复印件)、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用传真方式登记。

　　2、登记时间：2019年4月29日、30日9:00-16:00时

　　3、登记地点：天风证券股份有限公司董事会办公室

　　六、 其他事项

　　1、会期半天

　　2、与会者参会费用自理

　　3、联系电话：027-87618865 传真：027-87618863

　　4、邮箱：dongban@tfzq.com

　　5、联系人：诸培宁

　　6、邮编：430070

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2019年4月16日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天风证券股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月6日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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