中国证券报 - 明阳智慧能源集团股份公司<BR/>关于签订募集资金专户存储五方监管协议的公告

明阳智慧能源集团股份公司
关于签订募集资金专户存储五方监管协议的公告

　　证券代码：601615 证券简称：明阳智能公告编号：2019-020

　　明阳智慧能源集团股份公司

　　关于签订募集资金专户存储五方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准明阳智慧能源集团股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2169号）的核准，明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股股票（A股）27,590万股，每股发行价格为人民币4.75元，募集资金总额为人民币131,052.5万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币123,538.09万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2019年1月18日出具了致同验字（2019）第110ZC0017号《验资报告》。

　　为了规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司按照相关法规与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理。

　　截止2019年4月12日，公司公开发行股票募集资金的使用情况：

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　　注1 “拟使用募集资金金额”为公司《首次公开发行股票招股书》中披露募投项目计划使用资金金额；

　　注2 “增资投入金额”为《关于使用募集资金向子公司增资用于募投项目的公告》（公告编号：2019-008）披露的对子公司增资用于募投项目的金额。

　　截至2019年4月12日，公司使用募集资金投资募投项目的金额均为58,920,085.23元，公司募集资金账户余额1,203,848,041.41元（含募集资金产生的利息及部分未支付的发行费用），募投项目“阳江高新区明阳风机装备制造整机项目”所属子公司广东明阳新能源科技有限公司募集资金专户余额11,211,530.37元；“阳江高新区明阳风机装备制造叶片项目”所属子公司广东明阳新能源科技有限公司募集资金专户余额13,708,554.86元。其他募投项目募集资金专户余额均为0元。

　　二、《募集资金专户存储五方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范上述资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，2019年3月28日，公司召开第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储多方监管协议的议案》，同意为公司“阳江高新区明阳风机装备制造整机项目”、“阳江高新区明阳风机装备制造叶片项目”、“恭城低风速试验风电场项目”、“靖边明阳宁条梁二期风电场项目”四个募投项目分别设立募集资金专项账户并签订募集资金多方监管协议。截止本公告披露日，上述募投项目募集资金专项账户的开立情况如下：

　　募集资金专户开立情况如下：

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　　注1 鉴于恭城洁源新能源有限公司和陕西靖边明阳新能源发电有限公司均为北京洁源新能源投资有限公司子公司，即公司的二级子公司，因此在募集资金使用时，需先将资金划入子公司账号，再行划入两个二级子公司账户；

　　2019年4月11日，公司分别就“恭城低风速试验风电场项目”、“靖边明阳宁条梁二期风电场项目”两个募投项目与北京洁源新能投资有限公司、恭城洁源新能源有限公司/陕西靖边明阳新能源发电有限公司、中国建设银行股份有限公司中山市分行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了两份《募集资金专户存储五方监管协议》（为便于区分，以下简称“《五方监管协议》（恭城洁源）”、“《五方监管协议》（靖边明阳）”）。协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

　　三、《五方监管协议》（恭城洁源）的主要内容

　　甲方：明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：北京洁源新能投资有限公司（以下简称“乙方”）

　　丙方：恭城洁源新能源有限公司（以下简称“丙方”）

　　丁方：中国建设银行股份有限公司中山市分行（以下简称“丁方”）

　　戊方：申万宏源证券承销保荐有限责任公司（保荐机构）（以下简称“戊方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙、丁、戊五方经协商，达成如下协议：

　　一、乙方和丙方已在丁方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号分别为44050178050200001245、44050178050200001248，截至2019年3月28日，专户余额分别为0、0万元。该专户仅用于恭城低风速试验风电场项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、甲、乙、丙、丁、戊五方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、戊方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、乙方和丙方募集资金使用情况进行监督。

　　戊方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方、乙方和丙方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　戊方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方、丙方和丁方应当配合戊方的调查与查询。戊方每半年度对甲方、乙方和丙方现场调查时应当同时检查专户募集资金存储情况。

　　四、乙方和丙方授权戊方指定的保荐代表人肇睿、袁樯可以随时到丁方查询、复印乙方和丙方专户的资料；丁方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向丁方查询乙方和丙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；戊方指定的其他工作人员向丁方查询乙方和丙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明、戊方的单位介绍信及乙方和丙方的书面授权书。

　　五、丁方按月（每月28日前）向乙方和丙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给戊方。

　　六、乙方和丙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方、丙方及丁方应当及时书面通知戊方，同时提供专户的支出清单。

　　七、戊方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。戊方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方、丙方及丁方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、丁方连续三次未及时向乙方和丙方出具对账单或者向戊方通知专户大额支取情况，以及存在未配合戊方调查专户情形的，乙方和丙方可以主动或在戊方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、戊方发现甲方、乙方、丙方和丁方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议自甲、乙、丙、丁、戊五方法定代表人（负责人）或其授权代表签字或签章并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　十一、本协议一式拾份，甲、乙、丙、丁、戊五方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　四、《五方监管协议》（靖边明阳）的主要内容