■

　　■

　　■

　　■

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

　　上述变更最终以工商登记机关核准、登记的内容为准。修订后形成的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，将授权董事会及董事会委派的人员办理后续工商相关审批、备案登记等事宜。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月13日

　　证券代码：603587        证券简称：地素时尚    公告编号：2019-013

　　地素时尚股份有限公司

　　关于公司董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会

　　地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经提名委员会审核，公司董事会提名MEI JIANPING（梅建平）先生、张纯女士、李海波先生为公司第三届董事会独立董事候选人，马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士、江瀛先生、马艺芯女士、夏晓燕女士为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。

　　三位独立董事候选人与公司不存在任何关联关系，具备法律法规要求的独立性。公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求，将候选独立董事的有关材料报送上海证券交易所进行候选独立董事任职资格审核。对于证券监管机构提出异议的独立董事候选人，本公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。

　　公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》和《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》，上述议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，独立董事、非独立董事选举将分别以累积投票制方式进行。第三届董事会任期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届董事会人选之前，公司第二届董事会将继续履行职责。

　　二、监事会

　　1、股东代表监事

　　1、股东代表监事

　　鉴于公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，同意提名赵丽女士、肖锋先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人（简历见附

　　公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案》，该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　2、职工代表监事

　　公司于2019年4月12日召开了职工大会，会议选举姜雪飞女士（简历见附件）为公司第三届监事会职工代表监事，任期同股东代表监事。

　　公司通过职工大会选举产生的一名职工代表监事与公司2018年度股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第三届监事会。

　　上述董事、股东代表监事候选人及职工代表监事不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事的情形，未受到中国证监会的行政处罚和证券交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情况。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月13日

　　附件：董事、监事简历

　　一、独立董事候选人简历

　　1、MEI JIANPING（梅建平）先生、

　　MEI JIAN PING(梅建平)，男，1960年出生，美国国籍，复旦大学学士，上海财经大学硕士，普林斯顿大学经济学博士。自1990年起，历任纽约大学助理教授、纽约大学副教授、芝加哥大学访问副教授、阿姆斯特丹大学访问副教授、清华大学特聘教授。现任本公司独立董事、长江商学院副院长、金融学教授。

　　2、张纯女士

　　张纯，女，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学经济学博士，会计学专业教授，注册资产评估师，注册房地产估价师。自1985年起，历任上海财经大学团总支书记、助教、讲师、副教授及硕士研究生导师。现任本公司独立董事、上海财经大学会计学院教授及博士研究生导师。

　　3、李海波先生

　　李海波，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学硕士，长江商学院EMBA。自1993年起，历任上海交通大学教师、上海贝尔阿尔卡特股份有限公司组织发展总监、新疆德汇实业集团有限公司总裁、上海盛大网络发展有限公司人力资源总监、上海美特斯邦威服饰股份有限公司人力资源总监、上海凯鑫森产业投资控股有限公司人力资源副总裁、成都市新都化工有限公司人力资源副总裁、上海享藏文化传播有限公司首席人才官。现任本公司独立董事、上海固买供应链管理有限公司首席人才官。

　　二、非独立董事候选人简历

　　1、马瑞敏女士

　　马瑞敏，女，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院EMBA。2002年创办公司，先后担任品牌总监、执行董事、执行董事兼总经理、董事长兼总经理。现任本公司董事长、总经理。

　　2、马丽敏女士

　　马丽敏，女，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院EMBA。2004年加入公司，先后担任商品部经理、产品总监、副董事长兼副总经理。现任本公司副董事长、副总经理。

　　3、马姝敏女士

　　马姝敏，女，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，长江商学院EMBA在读，具有法律职业资格。自1999年起，任浙江省温州市鹿城区法院书记员。2011年加入公司，先后担任总经理特别助理、供应链管理中心总监、董事。现任本公司董事、供应链管理中心总监。

　　4、江瀛先生

　　江瀛，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，香港中文大学EMBA，具有法律职业资格。自1998年起，历任浙江省温州市鹿城区法院法官、浙江海昌律师事务所律师。2011年加入公司，先后担任总经理特别助理、法务总监、董事会秘书、董事。现任本公司董事、董事会秘书、法务总监、人力资源总监，上海亿马投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

　　5、马艺芯女士

　　马艺芯，女，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，纽约大学学士。2014年起加入公司学习工作，现任本公司董事、商品部总监。

　　6、夏晓燕女士

　　夏晓燕，女，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海社科院产业经济学专业经济学博士，长江商学院EMBA，高级经济师，高级工程师。曾任上海市计划经济研究所助理研究员、上海市信息投资股份有限公司业务发展经理、亚洲证券有限责任公司副总裁、东方有线网络有限公司总经理。现任本公司董事、上海云锋新创投资管理有限公司合伙人。

　　三、股东代表监事候选人简历

　　1、赵丽女士

　　赵丽，女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自2002年起，曾任味岛食品（上海）工业有限公司采购助理。2003年加入公司，先后担任采购助理、总经理秘书、人力资源经理、薪酬绩效经理、监事。现任本公司监事、薪酬福利高级经理。

　　2、肖锋先生

　　肖锋，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。自1995年起，历任上海贝拉维拉服饰有限公司制版师、德国麦考林邮购有限公司制版师、上海逸飞服饰有限公司制版主管。2005年加入公司，先后担任制版部经理兼主版师、技术总监、监事。现任本公司监事、供应链管理中心副总监兼技术总监。

　　四、职工代表监事简历

　　1、姜雪飞女士

　　姜雪飞，女，1978年出生，中国国籍，无永久境外居留权，上海电视大学商务管理专业，大专学历，中共党员。2004年加入公司，先后担任公司拓展主管、销售助理、营销副总经理助理、直营资源主管。现任本公司职工代表监事、监事会主席、特许商品经理。

　　证券代码：603587      证券简称：地素时尚    公告编号：2019-014

　　地素时尚股份有限公司

　　2019年第一季度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司行业信息披露指引第十二号——服装（2018年修订）》的相关规定，现将公司2019年一季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

　　一、2019年1-3月零售终端数量变动情况

　　■

　　备注：DA指DAZZLE品牌

　　DM指DIAMOND DAZZLE品牌

　　DZ指d'zzit品牌

　　RA指RAZZLE品牌

　　（下同）

　　二、按品牌收入、成本和毛利分析

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　备注：其他指物料。

　　三、按模式收入、成本和毛利分析

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　备注：其他指物料。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月13日

　　证券代码：603587          证券简称：地素时尚        公告编号：2019-015

　　地素时尚股份有限公司

　　第二届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　地素时尚股份有限公司公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日上午10点30分在上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼7楼会议室召开了第二届董事会第十八次会议。公司于2019年4月3日以专人送出、电子邮件、快递、电话、传真或公告的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出会议通知。会议应到董事9名，实到董事9名；公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长马瑞敏女士主持，与会董事经过讨论，以现场记名投票的表决方式审议通过了如下议案：

　　1.审议通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2019年4月13日披露在上海证券交易所网站披露的《地素时尚2018年年度报告》、《地素时尚2018年年度报告摘要》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2.审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3.审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4.审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5.审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2019年4月13日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号2019-008）。

　　6.审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体详见公司于2019年4月13日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号2019-009）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7.审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体详见公司于2019年4月13日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（    公告编号2019-010）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8.审议通过了《关于确认公司2018年度日常关联交易及预计公司2019年度日常关联交易的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司关联董事马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士、江瀛先生按规定对本议案进行回避表决。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体详见公司于2019年4月13日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于确认公司2018年度日常关联交易及预计公司2019年度日常关联交易的公告》（    公告编号2019-011）。

　　9.审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2019年4月13日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　10.审议通过了《关于2018年度独立董事津贴的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会认真考核了2018年度独立董事的工作情况，并根据公司自身实际情况，提议公司独立董事2018年度津贴按如下方案核定：

　　ZHANG DAVID YING（张颖），独立董事，自2018年1月1日至12月31日，领取津贴税后100,000元（单位：人民币，下同）；

　　薛云奎，独立董事，自2018年1月1日至12月31日，领取津贴税后100,000元；

　　王茁，独立董事，自2018年1月1日至12月31日，领取津贴税后100,000元；

　　除上述津贴外，独立董事从未从公司领取额外报酬。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11.审议通过了《关于2018年度高级管理人员薪酬的议案》。

　　根据《公司法》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》，参考国内同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，提议高级管理人员2018年度薪酬按如下方案核定：

　　马瑞敏女士，董事长、总经理，自2018年1月1日至2018年12月31日，领取薪酬120.30万元（税前报酬，单位：人民币，下同）；

　　马丽敏女士，副董事长、副总经理，自2018年1月1日至2018年12月31日，领取薪酬120.77万元；

　　彭正昌先生，董事、副总经理、财务总监，自2018年1月1日至2018年12月31日，领取薪酬163.16万元；

　　江瀛先生，董事、董事会秘书、法务总监、人力资源总监，自2018年1月1日至2018年12月31日，领取薪酬87.27万元；

　　公司高级管理人员均系由公司董事担任，除领取高级管理人员薪酬外未单独领取董事薪酬；公司未担任高级管理人员的董事未在公司领取董事薪酬。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　12.审议通过了《关于公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2019年4月13日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　13.审议通过了《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2019年4月13日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

　　14.审议通过了《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有证券业务资格的会计师事务所。在2018年年度审计过程中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）有效地完成了有关的财务报表审计和内部控制审计工作，全面履行了审计机构的责任与义务。鉴于上述情况，拟提议继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内控审计机构，聘期自2018年年度股东大会审议通过之日起一年。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15.审议通过了《关于变更部分会计政策的议案》。

　　财政部自2018年1月1日起分阶段实施《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）（以上四项简称新金融准则）。

　　公司将根据财政部通知及相关准则规定，自2019年1月1日起执行新金融准则，开始执行上述准则后，不再执行财政部于2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）中的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。

　　同时，2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15号”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。公司根据财会[2018]15号准则的相关要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整。

　　此次会计政策变更对公司财务状况、经营成果、现金流量和未来经营业务均无重大影响。根据相关会计准则的衔接规定，无需追溯调整比较财务报表数字。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　16.审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2019年4月13日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于修订〈公司章程〉的公告》（    公告编号2019-012）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17.审议通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《地素时尚股份有限公司股东大会议事规则》于2019年4月13日披露在上海证券交易所网站。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　18.审议通过了《关于修订公司董事会议事规则的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　修订后的《地素时尚股份有限公司董事会议事规则》于2019年4月13日披露在上海证券交易所网站。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　19.审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2019年4月13日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（    公告编号2019-017）。

　　20.审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。

　　（1）审议通过选举MEI JIANPING（梅建平）先生为公司第三届董事会独立董事；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）审议通过选举张纯女士为公司第三届董事会独立董事；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）审议通过选举李海波先生为公司第三届董事会独立董事。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体详见公司于2019年4月13日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（    公告编号2019-013）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　21.审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》。

　　（1）审议通过选举马瑞敏女士为公司第三届董事会非独立董事；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）审议通过选举马丽敏女士为公司第三届董事会非独立董事；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）审议通过选举马姝敏女士为公司第三届董事会非独立董事；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）审议通过选举江瀛先生为公司第三届董事会非独立董事；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）审议通过选举马艺芯女士为公司第三届董事会非独立董事；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）审议通过选举夏晓燕女士为公司第三届董事会非独立董事。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体详见公司于2019年4月13日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（    公告编号2019-013）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　22.审议通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2019年4月13日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2019年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月13日

　　证券代码：603587      证券简称：地素时尚     公告编号：2019-016

　　地素时尚股份有限公司

　　第二届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月13日下午13点以现场方式在上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼7楼会议室召开了第二届监事会第十七次会议，会议通知已于2019年4月3日以专人送出、电子邮件、快递、电话等形式向全体监事发出。本次会议推选监事会主席姜雪飞女士主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经过讨论，以现场记名投票的表决方式审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　监事会认为：公司2018年年度报告全文及摘要的编制和审核程序符合法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于2019年4月13日披露在上海证券交易所网站披露的《地素时尚2018年年度报告》、《地素时尚2018年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　具体详见公司于2019年4月13日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号2019-008）。

　　6、审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情形，能够提高募集资金使用效率，有利于实现全体股东利益最大化。

　　公司监事会同意公司本次使用最高不超过人民币60,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

　　具体详见公司于2019年4月13日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号2019-009）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　监事会认为：公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于发挥自有资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用，不会影响公司日常经营运作资金需求和资金安全、不损害公司及全体股东特别是中小股东利益，有利于实现全体股东利益最大化。

　　公司监事会同意公司本次使用最高不超过人民币150,000万元的闲置自有资金进行现金管理。

　　具体详见公司于2019年4月13日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（    公告编号2019-010）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于确认公司2018年度日常关联交易及预计公司2019年度日常关联交易的议案》。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　具体详见公司于2019年4月13日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于确认公司2018年度日常关联交易及预计公司2019年度日常关联交易的公告》（    公告编号2019-011）。

　　9、审议通过了《关于变更部分会计政策的议案》。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　财政部自2018年1月1日起分阶段实施《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）（以上四项简称新金融准则）。

　　公司将根据财政部通知及相关准则规定，自2019年1月1日起执行新金融准则，开始执行上述准则后，不再执行财政部于2006年2月15日印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）中的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。

　　同时，2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15号”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。公司根据财会[2018]15号准则的相关要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整。

　　此次会计政策变更对公司财务状况、经营成果、现金流量和未来经营业务均无重大影响。根据相关会计准则的衔接规定，无需追溯调整比较财务报表数字。

　　10、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　具体详见公司于2019年4月13日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于修订〈公司章程〉的公告》（    公告编号2019-012）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案》。

　　（1）审议通过选举肖锋先生为公司监事会股东代表监事

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（2）审议通过选举赵丽女士为公司监事会股东代表监事

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　具体详见公司于2019年4月13日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（    公告编号2019-013）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》。

　　表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　监事会认为：公司2019年第一季度报告全文及摘要的编制和审核程序符合法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体详见公司于2019年4月13日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2019年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月13日

　　证券代码：603587    证券简称：地素时尚    公告编号：2019-017

　　地素时尚股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月6日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月6日13点00分

　　召开地点：上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月6日

　　至2019年5月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　有关上述议案的董事会审议情况，详请参见公司于2019年4月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登及在上海证券交易所网站披露的《地素时尚第二届董事会第十八次会议决议的公告》（    公告编号2019-015）、《地素时尚第二届监事会第十七次会议决议的公告》（    公告编号2019-016）、《地素时尚2018年年度报告》及《地素时尚2018年年度报告摘要》、《地素时尚关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号2019-009）、《地素时尚关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（    公告编号2019-010）、《地素时尚关于修订〈公司章程〉的公告》（    公告编号2019-012）、《地素时尚关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（    公告编号2019-013）。

　　2、 特别决议议案：10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、13、14、15

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)现场登记时间：2019年4月29日—2019年4月30日（上午9:30－11:30，下午13:30－16:30）

　　(二)现场登记地点：上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼地素时尚股份有限公司证券部

　　(三)参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　　1、自然人股东：本人身份证、股票账户卡；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡；

　　3、法人股东法定代表人：本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、股票账户卡；

　　4、法人股东授权代理人：代理人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡。

　　(四)异地股东可以使用传真或信函的方式进行登记，传真或信函以登记时间内公司收到为准，请在传真或信函上注明联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　(五)参会登记不作为股东依法参加股东大会的必要条件。凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

　　六、 其他事项

　　（一） 出席会议股东或代理人交通及食宿费用自理。

　　（二） 参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。所有原件均需一份复印件。

　　（三） 联系方式

　　地址：上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼地素时尚股份有限公司证券部（邮编：200062）

　　电话：021-31085111

　　传真：021-31085352

　　联系人：张黎俐

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司董事会

　　2019年4月13日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　地素时尚股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月6日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■