一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并范围内归属上市公司股东的净利润为172,523,315.83元，母公司净利润为116,166,834.27元。截至2018年12月31日，母公司可供分配利润为418,042,293.70元，母公司的资本公积金为712,443,564.32元。根据公司利润实现情况和回报股东需要，2018年度利润分配方案拟以截止2018年12月31日的总股本526,684,472股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），不送红股，也不实施资本公积金转增股本。本次分配方案须经股东大会审议通过后实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司是国内“互联网+政务”领域的龙头企业、城市公共安全管理与智慧城市建设运营领军企业、行业大数据应用与服务提供商。

　　（一）互联网+政务领域

　　随着国家放管服改革的深入推进，全国各省市都在加快推进互联网+政务应用，从而提升政府治理体系的现代化水平，提升优化营商环境，增强经济发展内生动力。预计2019年全国互联网+政务市场规模将达到3,500亿元，而且预计未来5年内，仍将保持13%左右的稳定增长。

　　公司专注于互联网+政务领域十六年，基于国家政策和政府信息化的实践经验，围绕云计算、公共服务整合、信息惠民、数据共享、网络安全、服务模式融合创新等方面，以“放、管、服”为方向、以“一网、一门、一次”为架构、以“大平台、大数据、大系统”为指导，以“政府数据”为核心，以“公共服务、政府治理”为主体，以大数据技术、移动互联网技术、云计算技术为支撑，以“厘权、晒权、行权、质权”为主线，构建立体式、一体化政务服务平台，为政府管理决策和社会公共服务提供强有力的支持。多年来，公司打造了互联网+政务服务、电子证照、自主可控等传统优势解决方案，奠定了行业领先地位，并在此基础上紧跟国家“放管服改革”步伐，加强研发，不断创新，陆续推出政务AI智能服务平台、一省一窗·异地通办、互联网+监管、城市通等创新型产品。

　　（二）城市公共安全管理

　　2018年公安部成立了全国公安大数据工作领导小组，大力推进实施公安大数据战略，要求各级公安机关以大数据建设和应用为重点，把大数据理念贯穿于基础信息化建设全过程、各环节，不断推动公安科技信息化建设提速升级。同时，2018年1月份中央政法会议上，习近平总书记提出深化智能化建设，把新时代政法工作提高到新水平。预计到2020年，在新兴技术的推动下，涉及城市安全领域建设的安防企业总收入将达到8000亿元左右，年复合增长率在10%以上，按照规划预期，到2022年安防行业市场规模将达到近万亿。

　　公司是行业领先的智慧警务解决方案提供商，重点围绕公共安全前端感知系统及后端各类实战应用平台的建设。已形成的产品线有：智能感知大数据平台、城市公共安全云平台、涉车大数据平台、无线终端采集大数据平台、人像大数据平台、数据汇聚传输平台、部门间信息共享服务平台等。公司以智慧警务智能感知大数据平台为核心，持续加大产品研发投入，创新推出的智能感知大数据平台，以公安的实战业务为导向,充分应用大数据、机器学习、人工智能、物联网感知定位等新技术,设计公安大脑算法引擎,深度融合的业务模型体系,实现对各类风险隐患的敏锐感知、精确预警，构建立体化、动态化数字防控体系，提高公安预测、预警、预知、预判能力，实现精确打击、动态管控、扁平指挥。

　　公司自2015年开始进入智慧政法领域。在智慧政法领域，公司主要围绕“深化社会治理，助力司法改革”的业务目标，在安全自主可控基础上，结合大数据、云计算、人工智能等方面的先进技术经验，创新提出“智慧政法”、“智慧法院”、“智慧检务”、“智慧司法”系列解决方案，公司在政法跨部门协同、智能辅助办案、公众诉讼服务等行业细分领域已具备较强的竞争力。

　　（三）城市物联网应用

　　物联网是新一代信息技术的高度集成和综合运用，对新一轮产业变革和经济社会绿色智能、可持续发展具有重要意义。中国物联网发展始终保持增长的势头，据前瞻产业研究院发布的《中国物联网行业应用领域市场需求与投资预测分析报告》统计数据显示，预测2019年中国物联网行业市场规模将超1.5万亿元，2020年将突破1.8万亿元。

　　公司以城市级物联网运营商为定位，致力于城市物联感知平台的建设，致力于成为全国领先的高频近场感知物联网运营商。公司结合智慧城市、大数据、AI人工智能等核心技术打造的智能城市云链平台，面向城市提供“感、联、知、用”的AIOT服务，平台兼容NB-IOT、LORA、RFID等各类物联网技术，通过自主研发的NLINKS智能算法引擎与超100类的AI事件库，实现物联感知+人工智能的城市管理运营。公司打造的智能城市云链平台已实现覆盖城市运营管理全业务场景的SAAS服务，以社区为城市治理最小单元，通过打造“蜻蜓停车”、“小电卫士”、“红点社区”三大典型应用，实现智慧停车、电摩治理、智慧社区等管理与民生服务。

　　（四）智慧城市建设

　　目前智慧城市试点城市已突破500个，由国家智慧城市标准化总体组发布的《新型智慧城市发展白皮书（2018）》指出，根据2017年首次全国新型智慧城市评价工作得到的数据显示，参与评价的二百多家城市平均得分为58.03，其中超过一半的城市智慧水平亟待提高，预示着智慧城市发展空间仍然巨大。预计2019年中国智慧城市市场规模将突破10万亿元。

　　公司作为智慧城市建设运营商，集中资源投资、建设、运营智慧城市、发展数字经济，不断加强与行业内优质伙伴以及全国智慧城市试点城市的合作，形成智慧城市生态圈，共同打造智慧城市示范项目，公司承建的智慧丰泽、智慧将乐已成为福建省新型智慧城市标杆项目。公司将不断强化在智慧城市涉及的政务、公安、物联网、互联网、大数据等主营业务领域的优势地位的同时，加强在智慧城市其他领域及分享经济领域的尝试和创新。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入97,904.39万元，同比增长21.27%；2018年归属于上市股东的净利润为17,252.33万元，较去年增长67.46%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为15,311.66万元，较去年增长78.14%。截止2018 年12月31日，公司总资产299,725.32万元，较年初增长52.57%；归属于上市股东的所有者权益为174,775.75万元，较年初增长 73.20%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　■

　　本公司执行财会〔2018〕15号的主要影响如下:

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司共62家，分别为北京南威科技有限公司、宁德南威软件有限公司、厦门市南威软件科技有限公司、福建南威软件有限公司、西安南威信息科技有限责任公司、成都南威软件有限公司、新疆南威软件有限公司、江西南威软件有限公司、南平南威软件有限公司、上海南信信息科技有限公司、重庆南威信息技术有限公司、北京万创聚力科技有限公司、平潭力信软件有限公司、网链科技集团有限公司、安徽国正信息科技有限公司、浙江易政信息技术有限公司、安溪县南威信息科技有限公司、北京南威水科技术有限公司、福建南慧大数据科技有限公司、福建南威资产管理有限公司、甘肃南威信息技术有限公司、南威软件（海南）有限公司、上海宜喆智能科技有限公司、安徽睿谷微云智慧科技有限公司、福建宜喆智能科技有限公司、南京迅奇信信息技术有限公司、宁波宁威信息科技有限公司、江苏南威汇鼎信息技术有限公司、智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司、福建威盾科技有限公司、泉州威盾智能交通系统有限公司、广西弘政软件有限公司、福建腾匠科技有限公司、福建致远数据科技有限责任公司、福建众帮科技有限公司、泉州双创聚力科技有限责任公司、前海昱虹南威信息科技（深圳）有限公司、河南联政创威信息技术有限公司、宿州国正信息科技有限公司、福建无涯商业运营管理有限公司、北京南威文旅科技有限公司、福建小电科技有限公司、福建轻停科技有限公司、福建红点科技有限公司、福建南威通平台科技有限公司、福建毫波科技有限公司、福建城视科技有限公司、吉林南威吉福信息技术有限公司、南威智慧城市（将乐）科技有限公司、福建通证科技有限公司、福建省南安智慧城市科技发展有限公司、南威政通科技有限公司、河南省南威信息技术有限公司、湖北省南楚信息技术有限公司、衡阳智慧城市科技发展有限公司、深圳太极云软技术股份有限公司、天津太极云商技术有限公司、惠州微极云软科技有限公司、江苏太极软件有限公司、开封市大数据城市研究院有限公司、黑龙江云软信息技术有限公司；本年度合并范围变更情况详见附注“八、合并范围的变更”。

　　证券代码：603636              证券简称：南威软件             公告编号：2019-019

　　南威软件股份有限公司

　　第三届董事会第三十三次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于2019年4月12日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事6名，实际出席董事6名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。本次会议形成以下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事将在2018年年度股东大会上报告其履职情况，《公司2018年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　（二）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），          公告编号：2019-021。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并范围内归属上市公司股东的净利润为172,523,315.83元，母公司净利润为116,166,834.27元，截至2018年12月31日，母公司可供分配利润为418,042,293.70元，母公司的资本公积金为712,443,564.32元。

　　公司提议2018年利润分配预案为：拟以截止2018年12月31日的总股本526,684,472股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），共计分配现金股利63,202,136.64元。

　　内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），          公告编号：2019-022。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高公司及控股子公司暂时闲置自有资金使用效率，增加现金管理收益，同意在不影响公司正常生产经营、有效控制风险的前提下，公司及控股子公司拟使用最高额度不超过人民币2.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。

　　内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），          公告编号：2019-023。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　同意公司使用不超过6,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），          公告编号：2019-024。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于续聘2019年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　同意聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），          公告编号：2019-025。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年预计日常关联交易的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），          公告编号：2019-026。

　　关联董事吴志雄先生对该议案回避表决，其他非关联董事一致通过本议案。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），          公告编号：2019-027。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司对外担保制度》的有关规定，为公司及子公司正常经营及业务发展需要，在确保运作规范和风险可控的前提下，同意为子公司的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以子公司与银行签订的担保合同为准，担保期限为12个月。本次对外担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，亦不存在损害公司利益及股东利益的行为。本次担保尚需提交股东大会审议。

　　内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），          公告编号：2019-028。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　同意公司向银行申请合计总额不超过61,000万元综合授信，系公司正常经营的融资需要，具体情况如下：

　　■

　　本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将在综合授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，授权公司总经理签署相关协议和文件。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过《关于公司董事会审计巡察委员会2018年度履职情况报告的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），          公告编号：2019-029。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　经公司总经理吴志雄先生提名，董事会提名委员会资格审核，同意聘任郜彤先生为本公司副总经理（简历附后），任期至本届董事会届满之日止。

　　内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），          公告编号：2019-030。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），          公告编号：2019-031。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月12日

　　附：郜彤先生简历

　　郜彤，男，1970年3月出生，中国国籍，中共党员，研究生学历，无境外永久居留权。1987年参军，历任连、营、团、师职干部。退役后曾担任北京蓝玛星际科技有限公司副总裁，现任公司高级副总裁兼北京运营中心总裁。

　　证券代码：603636              证券简称：南威软件              公告编号：2019-026

　　南威软件股份有限公司

　　关于2018年日常关联交易执行情况及

　　2019年预计日常关联交易的公告

　　■

　　重要提示：

　　●《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年预计日常关联交易的议案》已经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　●公司的日常关联交易属公司正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形，公司的主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。

　　●关联董事在公司第三届董事会第三十三次会议表决关联交易提案时回避表决。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年4月12日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年预计日常关联交易的议案》，关联董事吴志雄先生对该议案回避表决，该项议案以5票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　公司独立董事对上述议案予以事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议。独立董事认为：公司2018年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格公平、合理，符合公允性的定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。2019年预计关联交易额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，相关交易事项不会影响公司独立性，关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合公司及全体股东的利益。董事会在审议上述议案时，公司关联董事吴志雄先生回避了表决，董事会的相关审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。

　　董事会审计巡察委员会亦对公司预计2019年日常关联交易情况进行审核，认为：2019年度预计日常关联交易事项是基于公司实际经营的需要，关联交易方式符合市场规则，相关定价政策和定价依据公开、公平、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2018年度日常关联交易执行情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（三）预计2019年日常关联交易金额和类别

　　单位：元

　　■

　　说明：

　　1、餐饮、住宿、会务：系指福建海丝博亚国际酒店有限公司为公司提供日常接待所涉会务、餐饮、住宿等服务。

　　2、物业费：系指福建新微科技有限公司向南威大厦2号楼提供物业管理、保洁等服务。

　　3、广告费：系指福建新微科技有限公司为公司提供户外大屏广告播放服务所产生的费用。

　　4、租赁费：系指福建新微科技有限公司为公司提供仓库存放设备的场所所产生的租金。

　　5、平台服务费：系指公司为福建新微科技有限公司提供停车场软件平台产生的分润收入及停车管理费。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）福建海丝博亚国际酒店有限公司

　　1、基本情况：系万石控股集团有限公司全资子公司，注册资本10,000万元，法定代表人为吴来法，公司注册地址为福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦3号楼，经营范围为“住宿、餐饮；会务会展服务；商务信息咨询（不含金融、证券、期货的投资信息咨询）；物业管理”。

　　2、与本公司关联关系：福建海丝博亚国际酒店有限公司与本公司属同一股东吴志雄先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为本公司的关联法人。

　　3、履约能力：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　（二）福建新微科技有限公司

　　1、基本情况：系万石控股集团有限公司全资子公司，注册资本15,000万人民币，法定代表人为吴志雄，注册地址为福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦1号楼30层，经营范围为“光电产品的研究、开发、销售；新型环保建材的研究、开发、销售：物业管理；房屋租赁等”。

　　2、与本公司关联关系：福建新微科技有限公司与本公司属同一股东吴志雄先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为本公司的关联法人。

　　3、履约能力：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　三、关联交易定价原则和定价依据

　　公司与上述关联方发生的各项关联交易均以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。公司经营管理层将根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就日常关联交易签署协议的具体时间。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　福建新微科技有限公司为园区内企业提供物业管理服务，福建海丝博亚国际酒店主要为公司提供餐饮、住宿、会务等服务，管理服务水平得到了市场认可，基于其管理服务能力及所处地理位置，由其继续为公司提供服务有利于公司日常工作的开展；上述日常关联交易遵循一般商业条款，关联交易定价与非关联第三方的价格不存在异常，价格公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述日常关联交易对公司财务状况、经营成果的影响较小，不会对公司的独立性构成影响，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：603636              证券简称：南威软件             公告编号：2019-020

　　南威软件股份有限公司

　　第三届监事会第二十次会议决议公告

　　■

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2019年4月12日，在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

　　监事会对《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》进行了谨慎审核后认为：

　　1、公司2018年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。

　　2、公司2018年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　3、公司监事会在提出审核意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　监事会对《关于公司2018年度利润分配预案的议案》进行了审议，认为：公司拟定的2018年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，审议程序合法合规，同意本次2018年度利润分配预案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理是在不影响公司正常生产经营、有效控制风险的前提下实施的，符合公司和全体股东的利益，同意公司使用总额度不超过人民币2.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司使用分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，其决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司使用部分闲置募集资金不超过6,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期前足额归还至原募集资金专户。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于续聘2019年度公司财务审计机构和内部控制审计机构》

　　监事会对聘请2019年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的事项进行核查后认为：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务审计和内部控制审计机构，在提供审计服务的过程中，福建华兴能够遵循独立、客观、公正的执业准则，实事求是地发表相关审计意见，真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年预计日常关联交易的议案》

　　监事会认为：公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，属正常的市场行为，交易行为在市场经济的原则下公平、公开、合理地进行，不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，符合公司及全体股东的利益。关联董事对上述事项已回避表决。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：2018年度，公司现有的内控制度涵盖了运营的各层面和各环节，且内部形成了较为完善的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，促进公司的有序、高效地进行各项经营管理活动。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，能够真实、准确、完整地反映公司2018年的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：603636              证券简称：南威软件             公告编号：2019-021

　　南威软件股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　■

　　根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规并结合公司经营发展需要，公司拟对《公司章程》相关股份回购内容进行修改。同时，公司已于2018年12月18日对部分限制性股票进行回购注销，股本总数由527,256,952股变更为526,684,472股，需修改《公司章程》中相应内容。上述股份变更事项已由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（闽华兴所〔2018〕验字H-005号），并由中国证券登记结算有限责任公司出具《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》（详见          公告编号：2018-140）。

　　鉴于上述情况，公司于2019年4月12日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》相关内容进行修订，具体如下：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变，本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：603636              证券简称：南威软件             公告编号：2019-022

　　南威软件股份有限公司

　　关于公司2018年度利润分配预案的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以截止2018年12月31日的总股本526,684,472股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元（含税），共计分配现金股利63,202,136.64元。剩余未分配利润滚存至下一年度，本次利润分配不送红股，也不实施资本公积转增股本。

　　●本次利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　一、2018年度利润分配预案主要内容

　　经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并范围内归属上市公司股东的净利润为172,523,315.83元，母公司净利润为116,166,834.27元。截至2018年12月31日，母公司可供分配利润为418,042,293.70元，母公司的资本公积为712,443,564.32元。

　　根据《公司章程》和《未来三年分红回报规划》，充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保证股东的合理回报，公司提议2018年利润分配预案为：以截止2018年12月31日的总股本526,684,472股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），共计分配现金股利63,202,136.64元。剩余未分配利润滚存至下一年度，本次利润分配不送红股，也不实施资本公积转增股本。

　　二、已履行的相关程序

　　（一）董事会意见

　　2019年4月12日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，董事会认为：根据公司目前总体运营情况，在保证公司健康持续发展的前提下，与公司所有股东共享公司经营成果，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》、《未来三年分红回报规划》等有关规定。本次利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为公司的利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、经营发展需要及未来资金需求等因素，同时能保证股东的合理回报，有利于公司健康、稳定发展。同意公司董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：本次利润分配预案的议案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，有利于公司的健康、稳定、可持续发展，审议程序合法合规，同意本次2018年度利润分配预案。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：603636              证券简称：南威软件             公告编号：2019-023

　　南威软件股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

　　■

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。为提高公司及控股子公司暂时闲置自有资金的使用效率，增加现金管理收益，在不影响公司正常生产经营、有效控制风险的前提下，公司及控股子公司拟使用最高额度不超过人民币2.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。

　　一、现金管理基本情况

　　在投资风险可控且不影响公司正常经营的情况下，进一步提高公司及控股子公司自有资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，增加投资收益。

　　（一）现金管理额度和期限：公司及控股子公司用于现金管理的自有资金总额不超过人民币2.5亿元。投资期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。

　　（二）现金管理投资范围：总投资额度不超过2.5亿元，其中2亿元主要投资于风险低、流动性好的现金理财类产品，包括但不限于结构性存款、银行或券商等金融机构发行的理财产品、国债或国债逆回购产品；剩余5,000万元的投资范围为股票、基金、债券等证券类产品。

　　（三）资金来源：公司及控股子公司的部分闲置自有资金。

　　（四）实施方式：上述拟投资的具体事项在投资额度内授权公司管理层研究决定，并报总经理审批。

　　（五）公司内部履行的审批程序

　　2019年4月12日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，审议并同意公司及控股子公司使用额度不超过人民币2.5亿元的闲置自有资金进行现金管理；在上述额度内，资金可在股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。根据《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》相关条款的规定，本事项经董事会审议后，需提交公司股东大会审议批准。该投资事项不会对公司经营活动造成不利影响，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　二、对公司经营的影响

　　（一）公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理将在确保公司日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下进行，不会影响公司主营业务的正常发展，亦不存在损害公司和股东利益的情形。

　　（二）通过对部分闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，获得一定的投资效益，有利于提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　1、公司本次使用暂时闲置自有资金进行低风险投资的额度为2亿元，该部分资金将主要用于投资风险低、流动性好、不影响公司正常经营的产品，包括但不限于结构性存款、银行或券商等金融机构发行的理财产品、国债或国债逆回购产品，投资风险可控。

　　2、公司本次使用暂时闲置自有资金进行证券投资的额度为5,000万元。证券市场受宏观经济形势、财政及货币政策、产业政策、利率等方面的影响，存在一定的市场和政策波动风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此证券投资的实际收益不可预期。同时，也存在由于人为操作失误等可能引致本金损失的风险。公司将坚持以稳健投资为主，加强政策研究和市场分析，持续完善和优化投资策略。

　　3、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。

　　4、上述资金使用情况将由公司审计部负责日常监督。

　　5、公司独立董事、监事会有权对上述现金管理情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　6、公司将根据相关法律法规的规定，及时做好相关信息披露工作。

　　四、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司及控股子公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理已履行现阶段所需的相应审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。在保障公司正常经营和资金需求的前提下，对闲置自有资金进行适度管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司及控股子公司使用最高额度不超过2.5亿元的部分闲置自有资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，可以提高闲置自有资金的使用效率，以增加公司资金运营收益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。同意公司及控股子公司使用总额度不超过人民币2.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：603636              证券简称：南威软件             公告编号：2019-024

　　南威软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●公司拟使用不超过6,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、 本次募集资金的基本情况

　　（一）募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2382号”核准，并经上海证券交易所同意，公司以股权登记日2018年3月12日总股本407,097,800股为基数，按每10股配售2.99803股的比例向全体股东配售A股股份，可配售股份总数为122,049,456股，实际配售120,159,152股，募集资金总额为660,875,336元，扣除发行费用9,716,100.85元后，募集资金净额为651,159,235.15元，并存放于公司董事会确定的募集资金专户。上述募集资金到位情况经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具闽华兴所〔2018〕验字H-002号《验资报告》进行了审验。

　　（二）前次使用闲置募集资金补充流动资金情况

　　截止本公告日，公司不存在使用闲置配股募集资金暂时补充流动资金的情形。

　　二、 募集资金投资项目的基本情况

　　截至2018年12月31日，公司募集资金余额及存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：上表初始存放金额为653,114,394.30元，募集资金净额为651,159,235.15元，差额1,955,159.15元系未支付的发行相关费用，公司已于2018年12月31日前支付完毕。

　　注2：公司配股募投项目之“智慧城市综合管理平台研发及PPP项目”的建设分为两部分，其中“智慧城市综合管理与服务平台研发”的投资主体为公司；“以PPP等模式参与智慧城市建设与运营”的投资主体为公司全资子公司智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司。本项目合计到位募集资金438,755,394.30元，初始全部存放于兴业银行股份有限公司泉州广场支行；后根据募集资金用途，公司向智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司增资用于上述募投项目增资的建设。

　　截至2018年12月31日，公司各募投项目进展顺利。公司收到扣除发行费用后募集资金净额65,115.92万元，使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金6,046.34万元，赎回利用闲置募集资金购买理财产品34,500.00万元，收到专户利息及理财收益合计454.92万元，支付理财产品、专户手续费共计0.32万元，尚未使用的募集资金余额为10,172.26万元（尾数差异，系四舍五入所致）。

　　三、 本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　为提高公司资金的使用效率、提升经营效益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过6,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

　　到期前公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。在募集资金实际使用过程中，如因募集资金投资项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　四、 本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项已于2019年4月12日经公司第三届董事会第三十三次会议、公司第三届监事会第二十次会议审议通过，同意公司使用不超过6,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，本事项审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关法规的监管要求。

　　五、 专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司使用不超过6,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，符合公司发展规划和经营需要，减少财务费用支出，符合股东和广大投资者利益。同时，本次公司使用闲置募集资金临时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，符合《公司法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。

　　因此，我们同意公司使用不超过6,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司使用分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形，其决策程序符合相关法律、法规的规定，同意公司使用不超过6,000万元的的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月，到期前足额归还至原募集资金专户。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、本次部分闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定；

　　2、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，在保证募投项目建设资金需求前提下，有利于降低公司的财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，符合全体股东利益；

　　3、本次部分闲置募集资金临时补充流动资金的使用计划经过必要的审批程序，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。

　　综上，我们认为南威软件本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金是合理、合规和必要的。保荐机构对南威软件本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：603636              证券简称：南威软件             公告编号：2019-025

　　南威软件股份有限公司

　　关于续聘2019年度公司财务审计机构和

　　内部控制审计机构的公告

　　■

　　2019年4月12日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于续聘2019年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

　　福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“福建华兴”）作为公司2018年度财务审计和内部控制审计机构，在提供审计服务的过程中，福建华兴能够遵循独立、客观、公正的执业准则，实事求是地发表相关审计意见，真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。鉴于此，经董事会审计委员会提议、第三届董事会第三十三次会议审议通过，公司拟继续聘请福建华兴为公司2019年度财务审计和内部控制审计服务机构，聘期1年，同时提请股东大会授权公司管理层根据年度审计业务量和相关行业上市公司审计费用综合决定2019年度审计费用并与福建华兴签署相关协议。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，同意继续聘请福建华兴作为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：603636          证券简称：南威软件          公告编号：2019-031

　　南威软件股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月6日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月6日14点30分

　　召开地点：泉州市丰海路南威大厦2号楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月6日

　　至2019年5月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：公司独立董事将在2018年年度股东大会上作述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，相关决议公告和议案内容详见2019年4月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）登记方式

　　出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

　　（二）登记办法

　　公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2019年5月5日16:30时前公司收到传真或信件为准），但出席会议时需出示上述文件的原件及复印件。

　　（三）登记时间

　　2019年5月5日（星期日）9:00-11:30、14:00-16:00

　　（四）登记地点

　　福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼投资者关系管理部

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　（二）会议联系方式

　　联系人：投资者关系管理部张女士

　　联系电话：0595-68288889

　　传真号码：0595-68288887

　　电子邮箱：ir@linewell.com

　　邮政编码：362000

　　联系地址：福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼投资者关系管理部

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司董

　　董事会

　　2019年4月13日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　第三届董事会第三十三次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南威软件股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月6日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603636               证券简称：南威软件              公告编号：2019-027

　　南威软件股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　■

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，现将南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2382号”核准，并经上海证券交易所同意，公司以股权登记日2018年3月12日总股本407,097,800股为基数，按每10股配售2.99803股的比例向全体股东配售A股股份，可配售股份总数为122,049,456股，实际配售120,159,152股，募集资金总额为660,875,336元，扣除发行费用9,716,100.85元后，募集资金净额为651,159,235.15元，并且存放于公司董事会确定的募集资金专户。上述募集资金到位情况经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具闽华兴所〔2018〕验字H-002号《验资报告》进行了审验。

　　（二）2018年度募集资金使用及结余情况

　　报告期内，公司收到扣除发行费用后募集资金净额65,115.92万元。截至2018年12月31日，公司以募集资金直接投入募投项目的金额为55,398.25万元。使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金6,046.34万元，赎回利用闲置募集资金购买的理财产品34,500.00万元，收到专户利息及理财收益（含税）合计454.92万元，支付理财产品、专户手续费共计0.32万元，余额为10,172.26万元（尾数差异，系四舍五入所致）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了明确的规定。报告期内，公司严格按照有关法律法规和规范性文件的要求管理和使用募集资金。

　　2018年3月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于使用部分配股募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金36,250.48万元对“智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司”增资，以用于实施募投项目“智慧城市综合管理平台研发及PPP项目”（详见          公告编号：2018-046）。

　　2018年4月3日，公司及配股发行保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、中国光大银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司泉州广场支行、中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、厦门银行股份有限公司泉州分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见          公告编号：2018-049）。2018年4月8日，公司、公司全资子公司——智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司、国金证券与兴业银行股份有限公司泉州广场支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（详见          公告编号：2018-053）。

　　2018年9月25日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“北京运营中心建设项目”拟投入的募集资金4,500万元中的3,000万元变更为用于“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”，其余募集资金用途不变，具体内容详见《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（          公告编号：2018-096）。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，2018年10月16日，公司分别与国金证券、中国光大银行股份有限公司福州分行就“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”重新签订了三方监管协议（          公告编号：2018-120），上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。调整后的配股募集资金将用于以下募投项目，具体运用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　因公司启动公开发行A股可转换公司债券工作，聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）担任保荐机构，2018年11月22日公司及保荐机构华泰联合证券分别与中国光大银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司泉州广场支行、中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、厦门银行股份有限公司泉州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，公司及全资子公司智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司（以下简称“智慧丰泽”）与华泰联合证券、兴业银行股份有限公司泉州广场支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（详见          公告编号：2018-134）。

　　以上协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方、四方监管协议的规定履行了相关职责。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，公司及控股子公司共有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：上表初始存放金额为653,114,394.30元，募集资金净额为651,159,235.15元，差额1,955,159.15元系未支付的发行相关费用，公司已于2018年12月31日前支付完毕。

　　注2：公司配股募投项目之“智慧城市综合管理平台研发及PPP项目”的建设分为两部分，其中“智慧城市综合管理与服务平台研发”的投资主体为公司；“以PPP等模式参与智慧城市建设与运营”的投资主体为公司全资子公司智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司。本项目合计到位募集资金438,755,394.30元，初始全部存放于兴业银行股份有限公司泉州广场支行；后根据募集资金用途，公司向智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司增资用于上述募投项目增资的建设。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的实际使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2018年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2018年3月29日，公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用配股募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用配股募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，置换金额为6,046.34万元。本次置换工作不存在变相改变公司募集资金用途的情形，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见（详见          公告编号：2018-045）。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证，并出具了闽华兴所（2018）审核字H-012号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2018年3月29日召开第三届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及募投项目实施主体的子公司在不影响募集资金正常使用的情况下，使用总额不超过4亿元的闲置募集资金进行现金管理，且自批准之日起一年内额度可滚动使用。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见（详见          公告编号：2018-039）。

　　公司2018年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　单位：元

　　■

　　公司使用闲置募集资金购买理财产品具体内容详见公司公告《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（          公告编号2018-066、2018-062）。

　　（五）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　公司不存在募集资金投资项目出现异常的情况。

　　（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1、智慧城市综合管理平台研发及PPP项目

　　公司在项目的实施过程中，通过将新兴的云计算、大数据、移动互联网等关键技术融合到智慧城市建设和运营中，提升业务部署能力，积累智慧城市总包及运营经验，将有助于公司在全国市场推广智慧城市总包及运营业务，并通过PPP项目的运营使公司形成长期稳定的营业收入和营业利润，有效提升公司的核心竞争力和行业影响力，促进公司收入的快速增长和良好发展，该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

　　2、北京运营中心项目

　　北京运营中心的建设，将有利于公司在全国范围内吸引优秀人才，有利于公司紧跟行业技术发展趋势，有利于公司新业态的培育和发展，有利于提升公司的品牌效应和行业地位，增强持续发展能力。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

　　（七）募集资金使用的其他情况

　　本公司变更募投资项目为智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目，实际累计使用资金887.52万元。

　　四、变更募投项目的实施主体和实施内容的情况

　　2018年8月24日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案已经公司2018年9月25日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。同意公司将“北京运营中心建设项目”拟投入的实际到位募集资金4,500万元中的3,000万元（占配股募集资金净额4.61%）变更为用于“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”，该项目预计总投资额3,019.80万元，其中拟使用募集资金投资额3,000万元，不足部分将以公司自有资金投入（详见          公告编号：2018-096）。募投项目发生变更具体情况，详见附表2“变更募集资金投资项目情况表”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《南威软件股份有限公司募集资金管理办法》等规定和要求使用募集资金，并真实、准确、及时、完整地履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用及管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经核查，会计师事务所福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为：南威软件董事会编制的2018年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了南威软件2018年度募集资金的存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司2018年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，南威软件严格执行募集资金专户存储制度，有效执行监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2018年12月31日，除将原募投项目“北京运营中心建设项目”拟投入的募集资金4,500万元中的3,000万元变更为用于“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”外，南威软件不存在变更募集资金用途等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对南威软件在2018年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）保荐机构核查意见；

　　（二）会计师事务所鉴证报告。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月12日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：南威软件股份有限公司                           2018年度                             单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：智慧城市综合管理平台研发及PPP项目、大数据处理与开发平台项目累计投入大于承诺投入金额系营销网络与服务体系建设项目结余资金及募集资金理财收益及利息收入用于此项目。附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：南威软件股份有限公司  　　　　　　　     　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币万元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：603636              证券简称：南威软件              公告编号：2019-028

　　南威软件股份有限公司

　　关于为子公司银行授信提供担保的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●被担保人：

　　1、福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”），成立于2011年5月，现南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）持有其80%股权；

　　2、深圳太极云软技术有限公司（以下简称“深圳太极云软”），成立于1990年8月，现南威软件持有其61%股权。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：南威软件拟为上述子公司向商业银行申请综合授信提供连带责任保证，本次担保额度不超过人民币13,602.00万元；截至披露日，公司已实际为子公司提供的担保余额为3,095.87万元。

　　●本次担保是否有反担保：本次公司为福建南威提供的担保未采取反担保措施，为深圳太极云软提供的担保采取反担保措施。

　　●对外担保逾期的累计数量：0。

　　一、 担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　（1）福建南威软件有限公司基本情况

　　福建南威成立于2011年5月，注册资本12,500万元，现有股东为南威软件和福建省电子信息（集团）有限责任公司，公司持有其80%股权。福建南威致力于计算机软件开发、智能化系统集成服务、安防工程的设计与施工、信息技术咨询服务等领域。

　　为满足福建南威的日常经营需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟为福建南威向银行申请的以下综合授信提供全额担保：

　　1、为福建南威拟向中国光大银行股份有限公司福州分行申请敞口不超过2,002万元的综合授信提供连带责任担保，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限为12个月。

　　2、为福建南威拟向中国民生银行股份有限公司福州分行申请总额不超过人民币5,000万元的银行综合授信提供连带责任担保，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限为12个月。

　　3、为福建南威拟向兴业银行股份有限公司申请敞口不超过2,100万元的综合授信提供连带责任担保，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限为12个月。

　　（2）深圳太极云软技术有限公司基本情况

　　深圳太极云软成立于1990年8月，注册资本8,000万元，现有股东为南威软件、查树衡、查兵兵、查燕燕、巩福和曾崛，公司持有其61%股权。深圳太极云软致力于互联网+政务服务、大数据共享交换、移动政务服务、智慧政务终端、电子监察等领域，锤炼出全系列核心成熟产品和完备解决方案，是我国“互联网+政务服务”、云应用先导企业。

　　为进一步满足深圳太极云软的业务发展需求，且在深圳太极云软剩余39%股权的股东为本担保事项提供反担保的前提下，公司拟为深圳太极云软的以下银行授信提供全额担保：

　　1、为深圳太极云软向华夏银行股份有限公司深圳科技园支行申请的总额不超过人民币3,000万元的综合授信提供连带责任担保，实际担保金额以与华夏银行签订的担保合同及文件为准，担保期限1年。

　　2、深圳太极云软已具备申请深圳市战略性新兴产业扶持计划贴息贷款的资格和条件（单笔放款最高额为1,500万元），但需深圳市高新投融资担保有限公司（以下简称“深圳高新投”）为招商银行股份有限公司深圳分行进行担保，南威软件作为深圳太极云软主要股东需为深圳高新投提供反担保。因此，南威软件拟为深圳太极云软向深圳高新投、招商银行股份有限公司深圳分行申请总额不超过人民币1,500万元的综合授信提供连带担保责任，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限为12个月。为保障上述综合授信事项的顺利开展，公司拟与深圳高新投签署《反担保保证合同》，向深圳高新投提供反担保。

　　（二）担保事项需履行的内部决策程序

　　以上担保事项总额预计占公司2018年度经审计净资产的比例为7.78%，公司已于2019年4月12日召开第三届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于为子公司银行授信提供担保的的议案》。本项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）福建南威软件有限公司

　　1、公司名称：福建南威软件有限公司

　　2、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区7号楼

　　3、法定代表人：徐春梅

　　4、注册资本：12,500万人民币

　　5、经营范围：计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；电子智能化工程、安防工程的设计与施工；计算机软硬件、自助终端设备的设计、研发、销售；信息技术咨询服务；销售：计算机辅助设备、数字电视设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、财务状况：截至2018年12月31日（经审计），福建南威的资产总额40,793.21万元，资产净额28,569.10万元，营业收入27,926.44万元，净利润5,533.55万元。

　　7、与公司关系：福建南威系公司的控股子公司。

　　（二）深圳太极云软技术有限公司

　　1、公司名称：深圳太极云软技术有限公司

　　2、注册地址：深圳市福田区百花二路百花公寓2栋26G

　　3、法定代表人：徐春梅

　　4、注册资本：8000万元

　　5、经营范围：计算机软硬件的技术开发及销售，计算机系统集成，计算机技术咨询。

　　6、财务状况：截至2018年12月31日（经审计），深圳太极云软的资产总额19,932.02万元，资产净额6,590.98万元，营业收入20,378.77万元，净利润3,189.95万元。

　　7、与公司关系：深圳太极云软系公司的控股子公司。

　　三、 担保协议的主要内容

　　鉴于担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。公司有权机构将授权总经理在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。公司本次为子公司提供担保的期限为12个月。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，上述担保事项系公司及子公司正常经营及业务发展需要，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司对外担保制度》的有关规定。同意为子公司的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以子公司与银行签订的担保合同为准，担保期限为12个月。

　　公司独立董事认为，子公司从事业务为公司主营业务的重要组成部分，公司为子公司银行授信提供的担保符合上市公司利益，公司能够严格遵守有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定，严格控制对外担保风险，上述外担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，亦不存在损害公司利益及股东利益的行为。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本报告披露日，上市公司及其控股子公司累计对外担保总额为14,402万元（不含本次担保），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为8.24%；其中，上市公司对控股子公司提供的担保总额为10,002万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为5.72%；上市公司对参股子公司提供的担保总额为4,400万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为2.52%。除此以外，上市公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：603636              证券简称：南威软件              公告编号：2019-029

　　南威软件股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更调整，是根据财政部相关文件要求进行的。金融工具相关会计政策于2019年1月1日变更。本次会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不会产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，并要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）自2019年1月1日起实施上述企业会计准则。2019年4月12日，公司召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，批准上述会计政策变更。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　（一）会计政策变更的主要内容

　　根据财政部新修订的金融工具相关准则，会计政策变更的内容主要包括：

　　（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　（二）变更日期

　　根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并从2019年1月1日起开始执行。

　　（三）变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司按照财政部2016年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行会计政策。

　　（四）变更后公司采用的会计政策

　　本次变更后，公司按照财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规则执行以上会计政策。其他未变更部分仍按照财政部2016年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。

　　（五）本次会计政策变更的具体情况对公司的影响

　　根据衔接规定，企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。

　　金融工具准则的实施，要求公司按照金融工具准则的要求调整列报金融工具相关信息，包括对金融工具进行分类和计量（含减值）等，对2019年期初留存收益和其他综合收益产生影响，但对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。公司在编制2019年各期间财务报告时，调整当年年初留存收益或其他综合收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　三、独立董事、监事会意见的结论性意见

　　（一）独立董事意见

　　本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，执行变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，独立董事同意本次会计政策的变更。

　　（二）监事会意见

　　公司根据财政部相关文件对公司原会计政策及相关会计科目的核算进行变更，执行变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：603636              证券简称：南威软件             公告编号：2019-030

　　南威软件股份有限公司

　　关于聘任公司副总经理的公告

　　■

　　根据公司经营发展的需要，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任郜彤先生为公司高级副总裁兼北京运营中心总裁，任期至本届董事会届满之日止。

　　公司独立董事认为：本次董事会聘任公司副总经理的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。我们认真审阅了郜彤先生个人履历及相关资料，其任职资格符合相关法律法规的要求，具备上市公司高级管理人员的任职资格。

　　郜彤先生的简历见附件。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月12日

　　附：郜彤先生简历

　　郜彤，男，1970年3月出生，中国国籍，中共党员，研究生学历，无境外永久居留权。1987年参军，历任连、营、团、师职干部。退役后曾担任北京蓝玛星际科技有限公司副总裁，现任公司高级副总裁兼北京运营中心总裁。

　　公司代码：603636                                       公司简称：南威软件