一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2018年度利润分配预案为：公司拟以实施2018年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.5元（含税）。本预案尚需经股东大会审议通过。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务及经营模式

　　汇顶科技是一家基于芯片设计和软件开发的整体应用解决方案提供商，主要致力于人机交互和生物识别技术的研究与开发，包括芯片设计，软件开发，以及向客户提供完整解决方案。同时也在努力扩展技术研究领域和产品应用市场，将在移动终端、IoT和汽车领域为更多用户提供应用覆盖面更广的领先技术、产品及应用解决方案。

　　公司作为IC设计企业，采取Fabless模式，专注于芯片的设计研发，而晶圆制造、封装和测试等环节则外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商。公司产品采用直销和代理经销相结合的销售模式将产品销售给模组厂、方案商和整机厂商。

　　(二)行业情况说明

　　1、集成电路设计行业情况

　　公司业务属于集成电路设计行业。集成电路产业是支撑经济社会发展、保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。随着产业分工不断细化，集成电路行业可分为集成电路设计、制造、封装及测试等子行业。其中，集成电路设计处于产业链的上游，负责芯片的开发设计。随着我国众多终端电子信息产品多样化的市场需求日益丰富，给予集成电路设计广泛的市场空间。目前，互联网、消费电子、通讯、汽车等领域产品消费升级趋势明显，这些领域广泛使用给集成电路设计提出了更高要求。我国技术发展及人才储备，为集成电路设计提供了逐步成熟的外部环境。2014年，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，将集成电路产业发展上升为国家战略，明确了“十三五”期间集成电路产业发展的重点及目标；2015年国务院出台的《中国制造2025》提出着力提升集成电路设计水平，为集成电路产业提升产品质量水平、向国际先进水平进军奠定了良好的政策基础；2016年国务院“十三五”国家科技创新规划指出，持续攻克核心电子器件、高端通用芯片、基础软件、集成电路装备等关键核心技术，着力解决制约经济社会发展和事关国家安全的重大科技问题。在国家政策和市场需求的双重驱动下，我国集成电路设计企业积极设计开发新产品，自主研发能力和技术水平不断提高，逐渐达到或超过国际领先技术。根据中国半导体行业协会统计,2018年国内集成电路产业总体规模6531亿元，同比增长20.7%；国内集成电路设计业总体规模2519亿元，同比增长21.5%。随着全球电子技术水平的不断提升，人工智能、大数据、云计算、物联网、机器人等新兴应用领域的兴起，集成电路设计行业将拥有巨大发展空间。

　　2、产品主要应用领域行业发展情况

　　报告期内，公司产品主要应用于智能移动终端，包括智能手机、平板电脑和笔记本电脑等。其中，应用在手机上的产品占公司全年营收的九成以上。

　　根据IDC发布的2018年全球智能手机出货量统计数据报告显示，18年全球智能手机出货量为14亿部，同比下降4.1%；而中国作为全球最大的手机市场，经历了智能机换机、通信标准升级、互联网爆发、低线消费升级等多轮行业红利拉动后，手机市场已处于存量市场阶段。IDC统计数据显示，18年中国手机市场出货量约4亿部，同比下降10.5%。受智能手机市场的影响，与手机产业休戚相关的指纹识别芯片市场也放慢了增长。然而，虽然整体市场成长下滑,但随着全面屏快速普及叠加品牌厂商差异化策略助力屏下指纹持续渗透，全面屏迎来了高速成长期也使屏下光学指纹方案迎来更快的发展机遇。

　　另外，5G、物联网、人工智能催生了其他智能终端产品的应用，包括平板电脑、笔记本电脑、指纹锁、智能穿戴、汽车电子等。庞大的中国本土市场及资本也为应用的发展提供了更优越的市场条件。

　　（三）报告期内主要产品市场分析

　　1、指纹识别芯片

　　随着电容指纹产业链的高度成熟，电容式指纹识别在手机市场已进入普及阶段，加之市场竞争剧烈，单颗芯片价格下跌幅度较大，渗透率增长乏力，各指纹识别厂商在提升客户体验、挖掘市场潜力的同时，开始规划手机以外的新市场和方向，将指纹识别技术扩展至智能门锁、汽车电子、智能卡等新的应用领域，实现市场的多元化。

　　2018年为指纹识别市场发展较特殊的一年，在全面屏和大尺寸的消费需求驱动下，结合方案成本和技术成熟度等因素，多家安卓阵营厂商选择搭载屏下光学指纹方案。公司的光学指纹方案在抗强光干扰、低温环境、困难手指场景下表现出稳定的解锁率和解锁速度，并且在OLED软、硬屏均已实现规模商用，是目前商用机型最多、累计出货量最大的屏下光学指纹方案。

　　随着屏下指纹识别技术越来越成熟，预计屏下光学指纹技术会渗透到各厂商的主力机型，迎来指纹识别芯片的第二波浪潮。

　　2、电容触控芯片

　　根据公开数据，全球触控芯片全球市场规模为20亿美金至25亿美金之间。下游应用主要有智能手机（占比超过60%）、平板电脑、汽车、智能家电等。

　　手机市场方面，由于智能手机销量的增长停滞，触控芯片整体市场将从高速增长时期转为平稳增长。在整体行业增长缓慢，新进竞争者动力不足等因素的影响下，行业整体毛利率呈现平稳稍降趋势。

　　对于非手机市场，触摸屏技术在教育、金融、工业控制、汽车电子等行业中的应用发展迅速。在全球电容触摸屏市场需求不断释放的推动下，电容屏触控芯片市场仍保持旺盛需求；中国作为全球电子产品的制造基地，尤其是手机、平板电脑等便携式电子产品产量较大，中国触控与显示产业将积极接入全球产业体系和市场，紧抓5G、物联网、人工智能等全新应用，为触控技术提供了新的应用场景和发展契机。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入3,721,291,685.55元，同比增长1.08%，归属于上市公司股东净利润742,498,646.02元，同比下降16.29%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　详见本报告第十节“五、重要会计政策及会计估计”之“34、重要会计政策和会计估计的变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的子公司共六户。

　　合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”和“附注九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603160      证券简称：汇顶科技    公告编号：2019-017

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2019年4月1日以通讯方式向全体董事发出，会议于2019年4月11日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过了《2018年年度报告》及其摘要

　　经全体董事讨论，公司《2018年年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、法规、公司章程等各项规章制度的规定；公司《2018年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2018年年度的财务及经营状况。

　　表决结果：同意8票；反对 0 票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年年度报告》及其摘要。

　　(二) 审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：同意8票；反对 0 票；弃权0票。

　　本议案尚提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年度财务决算报告》。

　　(三) 审议通过了《2018年度利润分配的预案》

　　经全体董事讨论，同意公司2018年度利润分配的预案，即以实施2018年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.5元（含税）。

　　如自本议案审议通过后至利润分配股权登记日期间公司发生股本变化的，则保持每股分配0.5元（含税）不变，以实施2018年度利润分配股权登记日的总股本为基数，对分配总金额做相应调整。调整后的利润分配方案无需再次提交股东大会审议。

　　表决结果：同意8票；反对 0 票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2018年度利润分配预案的公告》，公告编号2019-019。

　　(四) 审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　经全体董事讨论，公司2018年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放或使用违规的情形。公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载。

　　表决结果：同意8票；反对 0 票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　(五) 审议通过了《2018年度内部控制审计报告》

　　表决结果：同意8；反对0票；弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年度内部控制审计报告》。

　　(六) 审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

　　经全体董事讨论，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照法律法规及公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。公司编制的《2018年度公司内部控制评价报告》客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：同意8票；反对 0 票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年度内部控制评价报告》。

　　(七) 审议通过了《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意8；反对0票；弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　(八) 审议通过了《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意8票；对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年度董事会工作报告》。

　　(九) 审议通过了《2018年度独立董事述职报告》

　　表决结果：同意8；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年度独立董事述职报告》。

　　(十) 审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

　　表决结果：同意8票；反对 0 票；弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

　　(十一) 审议通过了《2019年第一季度报告》及其正文

　　经全体董事讨论，公司《2019年第一季度报告》及其正文的编制程序符合法律、法规、公司章程等各项规章制度的规定；公司《2019年第一季度报告》及其正文的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2019第一季度的财务及经营状况。

　　表决结果：同意8票；反对 0 票；弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019年第一季度报告》及其正文。

　　(十二) 审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意8票；反对 0 票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》，公告编号2019-020。

　　(十三) 审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　经全体董事讨论，鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）近年来为公司提供审计服务能严格遵照独立、客观、公正的执业准则，对公司资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出具审计报告客观、真实，同时已与公司建立良好的业务合作关系。为保持审计业务的连续性，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的会计报表审计及其他相关财务咨询服务工作，续聘期限为壹年，审计费用为120万元。

　　表决结果：同意8票；反对 0 票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(十四) 审议通过了《关于确定公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》

　　经全体董事讨论，2018年度公司高级管理人员的薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。

　　表决结果：同意8票；反对 0 票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　(十五) 审议通过了《关于确定关联方张林薪酬的议案》

　　经全体董事讨论，张林的薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，符合公司同级别、同岗位人员的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。

　　董事长兼总经理张帆因与张林存在关联关系，执行回避表决，本议案由其他7名董事表决。

　　表决结果：有效表决票7票；同意7票；弃权 0 票；反对 0 票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　(十六) 审议通过了《关于公司及子公司会计政策变更的议案》

　　经全体董事讨论，本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，不会对公司财务报表产生重大影响；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司及子公司实施本次会计政策变更。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立董事意见。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及子公司会计政策变更的公告》，公告编号：2019-021

　　(十七) 审议通过了《关于聘任叶金春先生为公司副总经理的议案》

　　经全体董事讨论，同意根据总经理的提名，聘任叶金春先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。

　　表决结果：同意8票；反对 0 票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于聘任公司副总经理的公告》，公告编号：2019-022

　　(十八) 审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经全体董事讨论，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定的公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。同意本次激励计划授予股票期权的行权价格以及授予限制性股票的授予价格会根据草案公告前1个交易日交易均价和前20、60或120个交易日交易均价作相应调整。

　　表决结果：同意8票；反对 0 票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公告编号：2019-023。

　　(十九) 审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经全体董事讨论，为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，同意公司制订的《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　(二十) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　经全体董事讨论，为了具体实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：

　　1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格与授予价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

　　5、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

　　7、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　8、授权董事会办理尚未行权标的股票期权的等待期事宜和尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　9、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；根据股票期权和限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回。

　　10、授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；

　　11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；

　　12、为股票期权与限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　13、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　14、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　15、提请股东大会授权董事会，就股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　16、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权与限制性股票激励计划有效期。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　(二十一) 审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　经全体董事讨论，根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）的相关规定，鉴于激励对象中：林明燕等8名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计113,859股。

　　公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司已于2018年7月6日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.39元/股。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由456,006,269股减少至455,892,410股，公司注册资本也将由456,006,269元减少至455,892,410元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公告编号：2019-024

　　(二十二) 审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　经全体董事讨论：

　　1、根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）的规定，鉴于激励对象中宋小福等4人因个人原因已离职，已不符合《2018年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计107,490股。

　　2、2018年度公司层面业绩指标未达到第一个解除限售期解除限售要求。

　　根据《2018年限制性股票激励计划》，第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标为：“公司需满足下列两个条件之一：以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%；以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于10%。”经审计，公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为671,962,039.69元，较2017年870,734,322.12元下降22.83%；2018年营业收入为3,721,291,685.55元，较2017年营业收入3,681,594,308.56增长1.08%，未达到《2018年限制性股票激励计划》的业绩考核要求。因此公司将按照《限制性股票激励计划》要求对2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票共计562,139股（不含离职部分份额）进行回购注销。

　　3、公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股。因公司已于2018年7月6日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.44元/股。

　　4、本次回购注销完成后，公司股份总数将由455,892,410股变更为455,222,781股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公告编号：2019-025

　　(二十三) 审议通过了《关于修订〈反舞弊管理制度〉的议案》

　　经全体董事讨论，同意公司对《反舞弊管理制度》进行的修订以进行补充完善。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体制度内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《反舞弊管理制度（2019年4月修订）》。

　　(二十四) 审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　经全体董事讨论，公司定于2019年5月6日下午14:30在公司会议室召开2018年年度股东大会，将上述第一、二、三、四、八、九、十二、十三、十八、十九、二十项议案以及公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》等相关议案提请公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 8票；反对 0 票；弃权 0票。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》，公告编号：2019-028

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2019年4月13日

　　证券代码：603160      证券简称：汇顶科技  公告编号：2019-018

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知于2019年4月1日以通讯方式向全体监事发出，会议于2019年4月11日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席肖章茂先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　三、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2018年年度报告》及其摘要。

　　监事会认为：

　　（1）公司《2018年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　（2）公司《2018年年度报告》及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司2018年年度的财务状况和经营成果等事项。

　　（3）《2018年年度报告》及其摘要编制过程中，未发现公司参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（4）监事会保证公司《2018年年度报告》及其摘要披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年年度报告》及其摘要。

　　（二）审议通过了《2018年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年度财务决算报告》。

　　（三）审议通过了《2018年度利润分配的预案》。

　　监事会认为，董事会提出的2018年度利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于促进公司长远发展利益，同意该利润分配方案。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2018年度利润分配预案的公告》，公告编号2019-019。

　　（四）审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　监事会认为，《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合相关法律法规的要求，真实、完整的反映了报告期内公司募集资金的存放与使用情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（五）审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。

　　监事会认为，公司《2018年度内部控制评价报告》符合法律法规及其它规范性文件的相关要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年度内部控制评价报告》。

　　（六）审议通过了《2018年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年度监事会工作报告》。

　　（七）审议通过了《2019年第一季度报告》及其正文。

　　监事会认为：

　　（1）公司《2019年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　（2）公司《2019年第一季度报告》的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司2019年第一季度的财务状况和经营成果等事项。

　　（3）《2019年第一季度报告》编制过程中，未发现公司参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（4）监事会保证公司《2019年第一季度报告》披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019年第一季度报告》及其正文。

　　（八）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　监事会认为，公司使用闲置自有资金进行现金管理履行了必要审批程序，是在确保不影响公司生产经营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司生产经营活动的正常开展。监事会同意公司在自股东大会审议通过之日起一年内对不超过40亿元的闲置自有资金进行现金管理。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》，公告编号2019-020。

　　（九）审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。

　　同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度的会计报表审计及其他相关财务咨询服务工作，续聘期限为壹年，审计费用为120万元。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司及子公司会计政策变更的议案》。

　　经全体监事讨论，本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，不会对公司财务报表产生重大影响；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司及子公司实施本次会计政策变更。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及子公司会计政策变更的公告》，公告编号2019-021。

　　（十一）审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　经全体监事讨论，《深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公告编号：2019-023。

　　（十二）审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　经全体监事讨论，《深圳市汇顶科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司本次股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　（十三）审议通过了《关于核实公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　经监事会审查，认为：列入公司本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，所确定的激励对象为公司中层管理人员和及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象亦不存在以下情形：不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　监事会认为，根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”）的相关规定，鉴于激励对象中：林明燕等8名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计113,859股。

　　公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司已于2018年7月6日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.39元/股。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由456,006,269股减少至455,892,410股，公司注册资本也将由456,006,269元减少至455,892,410元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公告编号：2019-024。

　　（十五）审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　监事会认为：

　　1、根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年限制性股票激励计划》”）的规定，鉴于激励对象中宋小福等4人因个人原因已离职，已不符合《2018年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计107,490股。

　　2、2018年度业绩指标未达到第一个解除限售期解除限售要求。经审计，公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为671,962,039.69元，较2017年870,734,322.12元下降22.83%；2018年营业收入为3,721,291,685.55元，较2017年营业收入3,681,594,308.56增长1.08%，未达到《2018年限制性股票激励计划》的业绩考核要求。监事会同意公司按照《限制性股票激励计划》要求对2018年限制性股票激励计划第一期限制性股票共计562,139股（不含离职部分份额）进行回购注销。

　　3、公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股。因公司已于2018年7月6日实施2017年度利润分配，分配方案为现金分红0.6元/股，公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为47.44元/股。

　　4、本次回购注销完成后，公司股份总数将由455,892,410股变更为455,222,781股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

　　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公告编号：2019-025。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司监事会

　　2019年4月13日

　　证券代码：603160      证券简称：汇顶科技  公告编号：2019-019

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、利润分配预案内容

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2019年4月11日召开，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配的预案》，内容如下：

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，2018年度公司实现合并口径净利润74,249.86万元，加上以前年度未分配利润197,616.44万元，减去提取法定盈余公积金119.66万元，减去支付2017年普通股股利27,414.65万元，可供股东分配利润为244,331.99万元。2018年度利润分配预案如下：

　　公司拟以实施2018年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.5元（含税）。

　　如自本议案审议通过后至利润分配股权登记日期间公司发生股本变化的，则保持每股分配0.5元（含税）不变，以实施2018年度利润分配股权登记日的总股本为基数，对分配总金额做相应调整。调整后的利润分配方案无需再次提交股东大会审议。

　　二、关于利润分配预案之现金分红情况的说明

　　（一）最近三年利润分配情况

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　（二）公司未分配利润的用途及其说明

　　1、为满足公司的资金需求，保障企业长远持续发展，同时兼顾股东尤其是中小投资对于现金回报的利益诉求，公司提出本次利润分配之现金分红的预案。公司现金分红的制定以及执行情况，符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责发挥应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。

　　2、公司未分配利润的用途将主要运用于加大公司研发投入、补充营运资金等。主要原因系公司所处集成电路行业属于资金密集型、技术密集型与人才密集型行业，保持公司的技术优势与持续盈利能力依赖于技术的持续创新与市场培育开拓。因此，公司逐年加大研发投入力度， 2016年度、2017年度和2018年度，公司的研发费用分别为30,798.92万元、59,666.39万元和83,832.78万元，过去三年呈上升趋势。2019年公司仍需保持对研发的持续投入。同时，随着公司资产及业务规模的发展，营运资金投入也会相应有所增长。因此，公司将留存未分配利润用于研发投入及营运资金，能够保持并推动公司的技术领先优势与持续盈利能力，也能节约公司的财务成本，提升公司整体效益，并为广大股东带来长期回报。

　　3、公司第三届董事会第五次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配的预案》。

　　4、独立董事就2018年度利润分配预案发表了独立意见。

　　独立董事认为：公司董事会提出的2018年度利润分配的方案，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，方案的制定同时考虑对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况，有利于维护股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的2018年度利润分配方案，同意将该方案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　5、监事会意见

　　公司第三届监事会第五次会议审议通过了《2018年度利润分配的预案》，监事会认为董事会提出的2018年度利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于促进公司长远发展利益，同意该利润分配方案。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2019年4月13日

　　证券代码：603160      证券简称：汇顶科技  公告编号：2019-020

　　深圳市汇顶科技股份有限公司关于

　　使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●现金管理受托方：信誉佳的金融机构，包括但不限于商业银行、投资银行、信托公司、证券公司、基金公司及资产管理公司等。

　　●现金管理金额：不超过40亿元人民币

　　●现金管理投资类型：安全性高，流动性好、低风险的现金管理类产品，包括但不限于理财产品、结构性存款或委托理财等。

　　●现金管理投资期限：不超过12个月

　　一、现金管理概述

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司拟对最高额度不超过人民币40亿元的闲置自有资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、低风险的金融机构现金管理类产品。以上资金额度自股东大会审议通过之日起一年内有效，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。

　　二、现金管理具体情况

　　（一）资金来源

　　公司用于现金管理的资金为公司部分闲置自有资金，不影响公司正常经营。（二）投资额度

　　公司计划使用不超过人民币40亿元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，但公司在任一时点购买现金管理类产品总额不超过人民币40亿元。

　　（三）投资品种

　　为控制风险，公司拟购买的产品品种为安全性高，流动性好、低风险的现金管理类产品，包括但不限于理财产品、结构性存款或委托理财等。

　　发行主体应选择信誉佳的金融机构，包括但不限于商业银行、投资银行、信托公司、证券公司、基金公司及资产管理公司等。

　　（四）投资期限

　　投资期限为自股东大会审议通过之日起一年内。购买的现金管理类产品期限以不超过十二个月为原则，不得影响公司正常生产经营。

　　（五）实施方式

　　公司董事会及股东大会授权总经理在有效期和额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资或委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

　　（六）决策程序

　　本次现金管理额度需经董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　（七）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、虽然公司将选取信誉好、规模大、经营效益好、资金运作能力强的金融机构提供的中短期、风险可控的、不同货币计价的现金管理类产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，主要面临收益波动风险、流动性风险等投资风险，投资的实际收益不可预期。

　　2、资金存放和使用风险。

　　3、相关工作人员的操作和监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置自有资金情况，针对现金管理类产品的安全性、期限和收益情况选择合适的投资标的。

　　2、建立台账对购买的产品进行管理，及时分析和跟踪产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司日常经营的影响

　　（一）公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　（二）通过适当现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、监事会意见

　　监事会认为，公司使用闲置自有资金进行现金管理履行了必要审批程序，是在确保不影响公司生产经营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司生产经营活动的正常开展。监事会同意公司在上述有效期内对不超过40亿元的闲置自有资金进行现金管理。

　　六、独立董事意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，运用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　同意公司确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，在自股东大会审议通过之日起一年内滚动使用最高额度不超过人民币40亿元的闲置自有资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、低风险的金融机构现金管理类产品。

　　七、截至本公告日，公司累计进行现金管理的情况如下：

　　截至本公告发布日，公司使用闲置自有资金进行现金管理的未到期余额为人民币 24.5 亿元，在股东大会审批之额度人民币 25 亿元范围。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2019年4月13日

　　证券代码：603160      证券简称：汇顶科技 公告编号：2019-021

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　关于公司及子公司会计政策变更的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　1、根据新金融工具准则衔接规定，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的，不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整，新旧准则转换累计影响结果仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。

　　2、本次财务报表格式的变化，仅对公司财务报表相关列报产生影响，对公司当期及前期列报的总资产、总负债、净资产及净利润等无实质性影响。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日以现场结合通讯方式召开了第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司及子公司会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、2017年3月31日，财政部发布了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移（2017年修订）》（财会【2017】8号）和《企业会计准则第24号-套期会计（2017年修订）》（财会【2017】9号）；2017年5月2日，财政部发布了《企业会计准则第37号-金融工具列报（2017年修订）》（财会【2017】14号）（上述四项准则统称“新金融工具准则”）。并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

　　2、财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号），对一般企业财务报表格式进行修订。本公司将根据要求调整财务报表相关科目的列报。

　　本公司根据财政部相关文件规定的起始时间开始执行上述企业会计准则。

　　二、 会计政策变更的内容

　　变更前公司采用的会计政策：

　　1、本次变更前，公司按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

　　2、本次变更前，公司财务报表格式按照财政部于2017年12月发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）的规定执行。

　　变更后公司采用的会计政策：

　　1、公司根据财政部新修订的金融工具相关准则、新修订的金融工具确认和计量准则修订内容主要包括：

　　（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；

　　（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累积公允价值变动额结转计入当期损益；

　　（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　2、根据财政部的修订要求，公司调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，调整内容主要包括：

　　（1）原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　（2）原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　（3）原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　（4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　（5）原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　（6）原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　（7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　（8）新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

　　（9）在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　（10）公司根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列，并对可比期间的比较数据进行调整；

　　（11）公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、公司将自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。公司将自 2019 年一季报起，按新金融工具准则要求进行会计报表披露。

　　2、《通知》要求的财务报表格式调整，将对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对公司财务报表产生重大影响。

　　四、独立董事意见

　　1、本次会计政策变更事项系根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，变更后的会计准则符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。

　　2、本次会计政策变更的审议、表决程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益、股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，独立董事同意本次会计政策变更事项。

　　五、监事会意见

　　经全体监事讨论，本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，不会对公司财务报表产生重大影响；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司及子公司实施本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　（一）独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　（二）公司第三届董事会第五次会议决议；

　　（三）公司第三届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2019年4月13日

　　证券代码：603160      证券简称：汇顶科技 公告编号：2019-022

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　关于聘任公司副总经理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司发展的需要, 经总经理提名，董事会提名委员会资格审核，于2019年4月11日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任叶金春先生为公司副总经理的议案》。董事会同意聘任叶金春先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　叶金春先生简历附后。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2019年4月13日

　　公司代码：603160                                   公司简称：汇顶科技

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人张帆、主管会计工作负责人陈恒真及会计机构负责人（会计主管人员）何芳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第一季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　■

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　2019年第一季度，随着屏下光学指纹的规模商用，对公司营业收入及利润产生重要贡献，归属上市公司股东的净利润同比增长2039.95%。预计2019年第二季度，公司收入将继续保持增长，年初至下一报告期期末的累计净利润发生重大增长的可能性依然存在。

　　公司名称 深圳市汇顶科技股份有限公司

　　法定代表人 张帆

　　日期 2019年4月11日

　　公司代码：603160                                              公司简称：汇顶科技

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　(下转B088版)