一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以664,831,139为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司以房地产开发为主营业务，主要项目分布在粤港澳大湾区、上海大都市圈、成渝、环渤海四大经济圈核心城市，其他业务涵盖酒店经营、资产管理、物业管理、商业管理、股权投资等领域。公司在全国开发建设了众多优质项目，拥有合理的土地储备，且逐步增加自持优质资产，自主经营五星级酒店，持有及运营甲级写字楼，拥有专业的物业管理公司，具备良好的社会信誉和品牌形象。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更;其他原因

　　单位：人民币元

　　■

　　会计政策变更的原因

　　2018年6月15日财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据通知的规定和要求，公司需对原报表格式进行相应的变更，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。对于上述列报项目的变更，公司采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进行调整，本次会计政策变更，仅对资产负债表及利润表列报项目及其内容做出调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　报告期内，本公司与深圳安创投资管理有限公司就前期股权转让事宜签署的补充协议，获得惠州创筑房地产有限公司的控制权，因此本公司在2018年度合并财务报表中不再将其全部资产和负债划分为持有待售类别，并重述了可比年度财务报表。本次调整仅对资产负债表相关项目进行重述，对公司经营成果和现金流量不产生影响。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　（1）报告期内外部环境分析

　　2018年，作为执行十九大会议精神的开篇之年，国家坚定“优化经济结构、转换增长动力”发展思路，坚持“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”五大任务，坚守房住不炒底线，强调让全体人民住有所居，稳步推进住房长效机制的建立与完善。

　　2018年全年商品房销售面积增速放缓，但销售额保持较高增长。根据国家统计局数据，2018年全年商品房销售面积171,654万平方米，比上年增长1.3%，增速较去年回落6.4个百分点；商品房销售额149,973亿元，比上年增长12.2%，增速较去年回落1.5个百分点。

　　行业的规模化效应不断增强，市场集中度继续提高。根据克而瑞权威发布，2018年千亿房企数量达到30家，较2017年增加13家，行业TOP100市场占有率继续提升，达66.7%，较2017年增加11.3个百分点，行业集中度加速提升。

　　（2）公司的经营业态及区域竞争优势

　　公司以房地产开发为主营业务，主要项目分布在粤港澳大湾区、上海大都市圈、成渝和环渤海四大经济圈核心城市，其他业务涵盖酒店经营、资产管理、物业管理、商业管理、股权投资等领域。公司通过“专注区域、深耕城市、多盘联动”的区域投资策略，以“高周转、扩规模、严管控、增效益”为发展方针，聚焦客户，精益求精，全方位提高公司的项目开发能力、运营管理能力、资产管理能力，并在2018年成功入围“年度城市运营商品牌TOP20”。公司主要房地产项目布局如下：

　　①立足粤港澳大湾区，做大做强中洲品牌。公司在深圳、惠州、广州、佛山、东莞等地均有多个优质项目。深圳区域作为公司总部所在地，持有多个优质物业，其中笋岗物流园项目为深圳市首批十大城市更新项目之一，由地标商务办公、创意办公、公寓及商业构成；黄金台项目是龙华区核心地段的住宅项目，位于深圳北站商务核心区内；宝城26区项目为城市更新项目，规划功能主要为商业、办公和酒店，是该区域打造“商贸居住综合区”的重要组成部分；SCC项目主要为酒店和写字楼，该项目是南山区标志性建筑，荣获中国绿色建筑最高级别认证——国家三星级绿色建筑标识证书；公司以代管代建方式，承接了福田区在建规模达百万平米的商住综合体旧改项目——中洲湾项目。惠州区域2018年销售业绩较2017年增长30%，排名惠州市房企销售额前6名，在建在售项目中，同创公寓取得惠州市公寓产品销售第1名，天御项目继续保持了在惠城区销售前3名的业绩，惠州半岛城邦在博罗片区也取得了销售前4名的成绩，河谷花园在入市即获得单月惠州单盘销售第2名，惠州区域整体呈现出品质与速度同步发展态势。公司积极布局广州及周边区域，主要项目有佛山璞悦花园、广州南沙灵山岛项目、东莞水南东祠项目、东莞上一村旧改项目等。其中广州南沙灵山岛项目位于南沙自贸区明珠湾起步区，该区域将重点发展高端总部经济基地，未来区位价值凸显。

　　②重视成渝片区发展，积极开拓西南市场。公司在成渝区域深耕多年，落地开发多个项目，其中位于成都主城成华区的里程项目，为中洲在成渝区域精品楼盘；重庆大渡口项目于2018年4月开盘并加推，实现三次开盘均清盘，销售额位列区域洋房第二，有效提升了中洲的品牌效应，为进一步开拓重庆市场打下了坚实的基础。成都锦城湖岸、中央城邦、天府长城等优质商业物业协同发力，在商业存量全国前列的成都市场完成了业绩破冰。成渝区域尚有800余亩储备用地，享有优质湖景资源，项目升值空间可期。

　　③深耕上海大都市圈，奠定多盘联动基础。公司目前在上海大都市圈已形成以上海为核心逐步辐射长三角的布局，发挥上海资金、人才和地域优势，近年来持续在上海及周边区域拓展项目，现开发和销售的项目主要有：珑湾、珑悦、里程、无锡崇安府、花溪樾；嘉兴花溪地、花溪源著等项目。公司在上海大都市圈已经初步形成多城、多区、多盘联动格局，市场地位显著提升。

　　④强化青岛片区市场，探索环渤海区域发展。公司青岛半岛城邦项目连续三年稳居胶州销售金额前三，带动少海片区置业热度，为中洲品牌在青岛赢得良好的市场口碑。

　　（3）报告期内公司主要经营管理工作回顾

　　公司全年实现房地产销售面积104.94万平方米，销售金额131.72亿元，比上年同期下降9.1%。全年主要经营及管理工作如下：

　　①深耕城市，稳健投资。2018年，公司秉持稳健投资、稳步成长的发展理念，经对宏观政策的分析及对行业的研判，为抵御可能发生的市场风险，保证资金充沛，公司审慎投资，因城施策，保持拓展多样性，鼓励小股操盘，全年房地产开发投资56.35亿元，比上年同期减少51.33%，新增土地面积24.49万平方米,新增计容积率建筑面积70.17万平方米。

　　②提升运营管理水平，搭建标准化体系。一方面及时调整和完善组织架构，理清管控边界及制度流程，以适应业务发展新需求；另一方面通过标准化体系的搭建，加快项目开发节奏，稳中求进，实现各项指标有质量的增长。

　　③全力以赴促销售，多措并举去库存。公司根据市场环境变化，把握市场机会，动态调整营销策略，夯实营销管理基础，健全营销制度建设，不断探索项目营销推广创新手段、客户维系手段，达成项目口碑与销售速度的双赢。

　　④积极融资，保持稳定融资规模。公司着力优化融资结构、降低短期借款占比，实现年末融资规模近180亿，一年内到期融资占比12.34%，有效优化融资期限结构及缓解短期偿债压力；继续深化与金融机构合作，提高资产利用效率。

　　⑤稳定资产板块现金流，发挥避风港作用。2018年，公司资产板块业务累计营业收入11.17亿元，为公司提供了稳定现金流。其中，2018年商业及写字楼可出租物业面积约21.8万平方米，平均出租率达91%。中洲物业积极拓展业务，签约管理面积超过600万平方米，同比增长41.55%，中洲物业品牌和管理服务品质均得到客户认可，荣获2018年“深圳物业管理服务企业50强”及“业主满意度深圳指数领先30”。

　　（4）公司主要房地产项目情况

　　①公司主要房地产项目储备及开发情况

　　■

　　■

　　备注：a、报告期内，经公司第八届董事会第七次会议、公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过，公司与中洲（集团）控股有限公司签署了《关于中洲投资控股（香港）有限公司全部已发行股份及卖方债权的买卖协议》，向中洲（集团）控股有限公司出售公司所持有的中洲控股香港的全部已发行股份及卖方债权。截至报告期末，上述股权已交割55.88%，尚有44.12%股份转让尚未完成。

　　b、黄金台项目原土地总面积约28.5万平方米，该地块已纳入深圳市2014年度土地整备计划，市规划国土委龙华管理局已拟定了《华电地块A806-0001宗地土地整备实施方案》并经市政府有关会议审议并原则通过，但尚未取得市政府用地批复。该实施方案主要内容为，按等价值原则，在该地块用地范围及周边调整留用项目用地，剩余用地由政府收回。公司将配合市规划国土委龙华管理局按有关规定推进收地补偿及后续工作。目前该项目尚无进一步进展。

　　2、公司主要房地产销售情况

　　■

　　③公司主要自有物业出租情况

　　■

　　（5）公司的融资情况

　　截止2018年12月31日，公司各类融资情况如下：

　　■

　　（6）向其商品房承购人因银行抵押贷款提供担保的情况

　　本公司及本公司之子公司为商品房承购人向银行提供按揭抵押贷款担保，截止2018年12月31日尚未结清的担保金额计人民币79.07亿元。房地产公司为商品房承购人向银行提供按揭抵押贷款担保属于行业内的常规做法。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内归属于上市公司普通股股东的净利润总额较前一期报告期减少27.41%，主要原因是：本年计提的存货跌价损失较上年同期增加，导致净利润减少。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年6月15日财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据通知的规定和要求，公司需对原报表格式进行相应的变更，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。对于上述列报项目的变更，公司采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进行调整，本次会计政策变更，仅对资产负债表及利润表列报项目及其内容做出调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司2018年度纳入合并财务报表合并范围的子公司共97户，比上年度增加13户，详细情况如下：

　　1、其他原因的合并范围变动

　　■

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董事长：姚日波

　　2019年4月13日

　　股票代码：000042          股票简称：中洲控股        公告编号：2019－17号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　第八届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、深圳市中洲投资控股股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届董事会第二十六次会议通知于2019年3月31日通过电子邮件形式送达至各位董事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。

　　2、本次董事会于2019年4月11日在深圳市中洲圣廷苑酒店仲夏厅召开，以现场方式进行表决。

　　3、本次董事会应参加表决董事9名，授权及亲自出席董事9名。董事贾帅以视频方式出席会议。独立董事张立民因病未能出席会议，授权委托独立董事张英代为行使独立董事职权。

　　4、本次董事会由董事长姚日波先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次董事会。

　　5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《深圳市中洲投资控股股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度董事会工作报告》。

　　董事会同意将2018年度董事会工作报告提交2018年度股东大会审议。

　　公司独立董事钟鹏翼、张立民、张英向董事会提交了《独立董事2018年度履职情况报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2019-20号公告《2018年度董事会工作报告》及2019-29号公告《独立董事2018年度履职情况报告》。

　　董事会同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度总裁工作报告》。

　　董事会同意该报告并入董事会工作报告提交公司2018年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2019-20号公告《2018年度董事会工作报告》。

　　3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2018年度经审计财务报告的议案》。

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行了全面审计，并出具了标准无保留意见的审计报告德师报(审)字(19)第P02613号。

　　（一）经审计后的2018年度财务报表主要数据及指标

　　■

　　（二）财务报表主要数据及指标说明

　　1、2018年度实现营业收入7,942,112,442.45元，较上年同期减少8.23%，主要原因是本期房地产销售收入结算同比减少所致。

　　2、2018年度归属于上市公司股东的净利润446,690,331.697元，较上年同期减少27.41%，主要原因是本期计提的存货跌价损失同比增加所致。

　　3、2018年度经营活动产生的现金流量净额3,001,582,489.62元，较上年同期增加157.90%，主要原因是本期支付的购买土地款及房地产开发工程款同比减少所致。

　　董事会同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2018年年度报告全文及摘要的议案》。

　　与会董事审议认为，2018年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2019-19号公告《2018年年度报告全文及摘要》。

　　董事会同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2018年度利润分配及分红预案的议案》。

　　根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(审)字(19)第P02613号审计报告，本公司（母公司）2018年度实现净利润561,161,934.28元，加年初未分配利润767,821,892.40元，减去分配2017年度现金红利132,966,227.80元，母公司2018年末实际可供分配的利润为1,196,017,598.88元。

　　根据国家有关法律、法规及公司《章程》的规定，公司拟提出2018年度利润分配及分红预案如下：

　　（1）按照母公司净利润的10%提取法定公积金56,116,193.43元；

　　（2）按照母公司净利润的90%和上年度未分配利润共计1,139,901,405.45元，作为分红基金的来源。以公司年末总股本664,831,139股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），合计共派现金66,483,113.90元（含税），占公司2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润446,690,331.69元的14.88%，剩余未分配利润结转下年度。

　　公司本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　独立董事对该事项已发表明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　董事会同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》。

　　根据公司财务报告内部控制缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。公司已经建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。

　　独立董事对该事项已发表明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》及2019-22号公告《2018年度内部控制评价报告》。

　　7、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于核定公司2019年度担保额度计划的议案》。

　　董事会同意公司2019年度为控股子公司提供179.70亿元的担保额度，担保对象的范围均为公司的控股子公司，拟按出资比例为其提供担保。担保的担保种类包括《中华人民共和国担保法》中规定的保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、贸易融资等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。

　　独立董事对该事项已发表明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》及2019-23号公告《关于核定公司2019年度担保额度计划的公告》。

　　董事会同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于与平安信托有限责任公司进行战略合作及为控股子公司提供担保的议案》。

　　董事会同意公司与平安信托有限责任公司进行战略合作，合作期限为3年，董事会同意公司为平安信托向本公司及本公司控股子公司提供的不超过人民币伍拾亿元整授信提供担保，担保范围为授信额度项下主债务的本金及其利息、罚息和实现债权的费用等。保证期限为授信额度项下主债务履行期限届满之日后满两年。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2019-24号公告《关于与平安信托有限责任公司进行战略合作及为控股子公司提供担保的公告》。

　　董事会同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　9、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请2019年度会计师事务所的议案》。

　　董事会同意公司继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。审计费用共计人民币296万元，其中：财务报表审计费用人民币208万元，内部控制审计费用人民币88万元。以上费用包括公司财务报表审计及报告出具费用、内部控制审计及报告出具费用、其他与年度审计相关的专项报告费用以及交通费、住宿费等。

　　独立董事对该事项进行了事前认可，并已发表明确的同意意见。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的《独立董事关于聘请2019年度会计师事务所的事前认可意见》、《独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》及2019-25号公告《关于聘请2019年度会计师事务所的公告》。

　　董事会同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　10、在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。

　　2018年6月，公司已完成2018年股票期权激励计划首次授予登记工作（期权简称：中洲JLC1，期权代码：037063）。现因部分激励对象离职后不再符合获授资格及本次激励计划第一个行权期行权条件未达标，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案）》，董事会同意公司注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权共计7,681,585份。本次注销完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为10,050,868份，激励对象调整为54人。

　　独立董事对该事项已发表明确同意意见。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2019-26号公告《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的公告》及《独立董事关于第八届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　11、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。

　　董事会同意公司于2019年5月8日下午14：00在深圳市福田区金田路3088号中洲大厦38楼3814会议室召开公司2018年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2019-28号公告《关于召开公司2018年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十六次会议决议；

　　2、独立董事关于聘请2019年度会计师事务所的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第八届董事会第二十六次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十二日

　　股票代码：000042          股票简称：中洲控股                公告编号：2019-18号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　第八届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、深圳市中洲投资控股股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十一次会议通知于2019年3月31日通过电子邮件形式送达至全体监事，通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、内容和方式。

　　2、本次监事会于2019年4月11日在深圳市中洲圣廷苑酒店沁冬厅召开，以现场方式进行表决。

　　3、监事赵春扬因公未能出席会议，委托监事陈玲代为行使监事职权，本次监事会应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

　　4、本次监事会由监事会主席陈玲女士召集和主持。

　　5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《深圳市中洲投资控股股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度监事会工作报告》。

　　监事会同意将公司2018年度监事会工作报告提交2018年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊载于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上的2019-21号公告《2018年度监事会工作报告》

　　2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年年度报告全文及摘要的议案》。

　　根据公司2018年年度报告的实际情况以及董事会审议情况，监事会确认了公司2018年年度报告全文及摘要，发表审核意见如下：

　　1.公司2018年年度报告的编制和审议程序符合《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》和公司内控制度的各项规定。

　　2.公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营成果和财务状况，董事会对公司2018年年度报告的审议结论是适当的。

　　3.监事会提出本意见前，全体监事及监事会没有发现参与公司2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4.全体监事及监事会保证公司2018年年度报告全文及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认公司2018年度内部控制评价报告的议案》。

　　根据公司2018年度内部控制建设和执行的实际情况以及董事会的审议情况，监事会确认了公司《2018年度内部控制评价报告》，发表审核意见如下：

　　（1）公司按照深交所《上市公司内部控制指引》和财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，切实开展了内控制度体系建设工作。

　　（2）公司已经建立起较为完善的内部控制制度，能够有效覆盖公司的各项财务和经营管理活动，并能够保证有效执行，公司内部控制体系不存在重大缺陷。

　　（3）《2018年度内部控制评价报告》及评价结论能够真实、完整的反映公司基于2018年12月31日内部控制的实际状况以及公司在报告期内的内控建设情况，公司现有内部控制制度和流程基本得到执行，执行效果也基本达到预期。

　　4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘请2019年度会计师事务所的议案》。

　　根据公司关于聘请2019年度会计师事务所的实际情况及董事会的审议情况，监事会发表审核意见如下：

　　经审核，监事会认为 ：公司继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的符合公司实际情况，程序合法合规，监事会同意继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构。审计费用共计人民币296万元，其中：财务报表审计费用人民币208万元，内部控制审计费用人民币88万元。以上费用包括公司财务报表审计及报告出具费用、内部控制审计及报告出具费用、其他与年度审计相关的专项报告费用以及交通费、住宿费等。

　　5、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。

　　经审核，监事会认为：本次公司将部分离职激励对象所有已获授股票期权及本激励计划第一个行权期已到期未满足行权条件的股票期权合计7,681,585份予以注销，符合《2018年股票期权激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》以及有关法律、法规的规定。本次注销完成后，本次股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为10,050,868份，激励对象调整为54人。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意注销该部分股票期权。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇一九年四月十二日

　　股票代码：000042         股票简称：中洲控股              公告编号： 2019－28号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　关于召开公司2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、本次股东大会是 公司2018年度股东大会。

　　2、本次股东大会由公司第八届董事会召集，经公司第八届董事会第二十六次会议审议决定召开。

　　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　4、现场会议时间：2019年5月8日（星期三）下午14：00

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年5月8日上午 9:30～11:30,下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月7日下午 15:00 至 2019年5月8日下午 15:00 之间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2019年4月30日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件一）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：现场会议地点为深圳市福田区金田路3088号中洲大厦38楼3814会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　说明：

　　1、 本公司独立董事将在本次年度股东大会上进行2018年度述职。

　　2、上述提案内容已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，详细内容见公司2019年4月13日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的公司公告。

　　三、提案编码

　　表一：股东大会议案对应“提案编码”一览表

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人持本人身份证、授

　　权委托书、委托人的股东账户卡办理登记手续。

　　2、符合上述条件的法人股东之授权委托代理人持法人股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和本人身份证办理登记手续。

　　3、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

　　4、登记时间：2019年5月7日上午 9：00－12：00 和下午 13：30－17：30。

　　会务联系人：黄光立电子邮箱：huangguangli@zztzkg.com

　　联系电话：0755-88393609        传  真：0755-88393600

　　登记地点：深圳市福田区金田路3088号中洲大厦38楼董事会办公室。

　　本次股东大会会期半天，食宿、交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作如下列所示。

　　（一）网络投票的程序

　　1、投票代码：360042。

　　2、投票简称：中洲投票。

　　3、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月7日下午15：00，结束时间为2019年5月8日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十六次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月十二日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年度股东大会，并代为行使对会议审议议案的表决权。

　　委托人名称：

　　委托人股份性质：委托人股数：

　　委托人股东帐号：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号）：

　　授权委托代理人签名：身份证号码：

　　委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

　　■

　　注：委托人未做出具体指示的，受托代理人有权按照自己的意愿表决。

　　委托人（签名及公章）：

　　委托日期：2019年  月   日

　　股票代码：000042         股票简称：中洲控股              公告编号： 2019-20号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　2018年度董事会工作报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第一部分  2018年董事会运作情况

　　一、董事会及各专门委员会在报告期内的履行职责情况

　　2018年，公司严格按照公司《章程》、《董事会议事规则》的规定召集、召开董事会会议，全年召开董事会会议16次。其中，以现场出席方式召开会议4次，以通讯表决方式召开12次，审议通过议案69项，所有议案均获得出席会议董事的全票表决通过。公司董事会决策权利正常行使，全体董事在董事会的决策过程中，充分履行了应尽的职责，维护了公司的整体利益，有效保证了公司的良性运作，保证所有股东均处于平等地位，可充分行使合法权利。公司董事会未做出有损于公司和股东利益的重大失误决策。董事会召开具体情况如下：

　　■

　　2018年,董事会各专门委员会按照公司《章程》和各专门委员会实施细则的要求认真履行了职责。报告期内，共召开董事会各专门委员会会议累计8次，其中，董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，对2017年度报告中披露的公司董事、监事、高级管理人员的年度薪酬情况、高级管理人员的年度绩效考核进行了审核，并对公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要、考核管理办法等进行了审核；董事会提名委员会召开3次会议，对公司拟聘任的总裁、高级管理人员、董事会秘书的任职资格进行了审核；董事会审计与风险管理委员会共召开3次会议，主要审议各期定期报告事项。为确保2017年年度报告审计工作的进度与质量，审计与风险管理委员会与有关方召开了两次2017年年度报告工作协调会，就会计师重点关注内容、年报工作总体安排进行沟通。报告期内，审计与风险管理委员会对公司聘请的审计机构德勤华永会计师事务所进行了评价，并在聘请年度会计师事务所时也起到了预审及监督作用。

　　二、报告期内年度股东大会和临时股东大会的召开情况

　　2018年度，公司董事会共召集召开股东大会7次。股东大会均设置现场会议，同时向股东提供网络投票服务，并单独披露了中小投资者对该提案的表决情况和表决结果。股东大会依法对公司重大事项做出决策，会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，股东大会决议全部合法有效。董事会对股东大会审议通过的各项议案和授权事项进行了落实和执行，认真履行股东大会赋予的各项职责，维护了全体股东的利益。

　　■

　　三、公司治理

　　公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及其他法律法规的相关规定，完善公司法人治理结构，提高公司规范化运作水平，建立健全内部控制制度和体系，积极开展投资者关系管理工作。

　　2018年公司开展的主要治理工作如下：

　　1、完善制度修订

　　报告期内，公司进一步完善公司基本管理制度的修订，经董事会审议，制定了《项目跟投投资管理制度》、《对外提供财务资助管理办法》、《证券投资管理制度》，修订了公司《章程》、《对外投资管理制度》，使公司基本管理制度符合监管部门的最新要求。

　　2、规范内幕信息管理

　　报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及员工严格遵守公司的《内幕信息知情人登记管理制度》及相关法律法规，严格内幕信息的防控，报告期内公司并无内幕信息知情人违规买卖公司证券的行为。同时，公司在重大项目的运作过程中严格控制内幕信息管理，按要求统计内幕信息知情人名单、重大事项进程备忘录，与交易方、公司相关业务人员、中介机构人员等相关人员强调内幕信息的保密工作。

　　3、投资者关系管理

　　报告期内，公司通过投资者热线、互动平台等多方位、多层次的沟通方式，加强与投资者沟通，不断提高投资者关系管理工作水平。

　　四、2019年工作展望

　　2019年，董事会将继续发挥公司治理核心地位的作用，严格按照相关法律法规及规范性文件要求，进一步完善公司法人治理结构，对股东大会审议通过的各项议案和授权事项进行落实和执行，认真履行股东大会赋予的各项职责。

　　第二部分  报告期内公司主要经营管理工作回顾

　　一、报告期内外部环境分析

　　2018年，作为执行十九大会议精神的开篇之年，国家坚定“优化经济结构、转换增长动力”发展思路，坚持“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”五大任务，坚守房住不炒底线，强调让全体人民住有所居，稳步推进住房长效机制的建立与完善。

　　2018年全年商品房销售面积增速放缓，但销售额保持较高增长。根据国家统计局数据，2018年全年商品房销售面积171,654万平方米，比上年增长1.3%，增速较去年回落6.4个百分点；商品房销售额149,973亿元，比上年增长12.2%，增速较去年回落1.5个百分点。

　　行业的规模化效应不断增强，市场集中度继续提高。根据克而瑞权威发布，2018年千亿房企数量达到30家，较2017年增加13家，行业TOP100市场占有率继续提升，达66.7%，较2017年增加11.3个百分点，行业集中度加速提升。

　　二、公司的经营业态及区域竞争优势

　　公司以房地产开发为主营业务，主要项目分布在粤港澳大湾区、上海大都市圈、成渝和环渤海四大经济圈核心城市，其他业务涵盖酒店经营、资产管理、物业管理、商业管理、股权投资等领域。公司通过“专注区域、深耕城市、多盘联动”的区域投资策略，以“高周转、扩规模、严管控、增效益”为发展方针，聚焦客户，精益求精，全方位提高公司的项目开发能力、运营管理能力、资产管理能力，并在2018年成功入围“年度城市运营商品牌TOP20”。公司主要房地产项目布局如下：

　　1、立足粤港澳大湾区，做大做强中洲品牌。公司在深圳、惠州、广州、佛山、东莞等地均有多个优质项目。深圳区域作为公司总部所在地，持有多个优质物业，其中笋岗物流园项目为深圳市首批十大城市更新项目之一，由地标商务办公、创意办公、公寓及商业构成；黄金台项目是龙华区核心地段的住宅项目，位于深圳北站商务核心区内；宝城26区项目为城市更新项目，规划功能主要为商业、办公和酒店，是该区域打造“商贸居住综合区”的重要组成部分；SCC项目主要为酒店和写字楼，该项目是南山区标志性建筑，荣获中国绿色建筑最高级别认证——国家三星级绿色建筑标识证书；公司以代管代建方式，承接了福田区在建规模达百万平米的商住综合体旧改项目——中洲湾项目。惠州区域2018年销售业绩较2017年增长30%，排名惠州市房企销售额前6名，在建在售项目中，同创公寓取得惠州市公寓产品销售第1名，天御项目继续保持了在惠城区销售前3名的业绩，惠州半岛城邦在博罗片区也取得了销售前4名的成绩，河谷花园在入市即获得单月惠州单盘销售第2名，惠州区域整体呈现出品质与速度同步发展态势。公司积极布局广州及周边区域，主要项目有佛山璞悦花园、广州南沙灵山岛项目、东莞水南东祠项目、东莞上一村旧改项目等。其中广州南沙灵山岛项目位于南沙自贸区明珠湾起步区，该区域将重点发展高端总部经济基地，未来区位价值凸显。

　　2、重视成渝片区发展，积极开拓西南市场。公司在成渝区域深耕多年，落地开发多个项目，其中位于成都主城成华区的里程项目，为中洲在成渝区域精品楼盘；重庆大渡口项目于2018年4月开盘并加推，实现三次开盘均清盘，销售额位列区域洋房第二，有效提升了中洲的品牌效应，为进一步开拓重庆市场打下了坚实的基础。成都锦城湖岸、中央城邦、天府长城等优质商业物业协同发力，在商业存量全国前列的成都市场完成了业绩破冰。成渝区域尚有800余亩储备用地，享有优质湖景资源，项目升值空间可期。

　　3、深耕上海大都市圈，奠定多盘联动基础。公司目前在上海大都市圈已形成以上海为核心逐步辐射长三角的布局，发挥上海资金、人才和地域优势，近年来持续在上海及周边区域拓展项目，现开发和销售的项目主要有：珑湾、珑悦、里程、无锡崇安府、花溪樾；嘉兴花溪地、花溪源著等项目。公司在上海大都市圈已经初步形成多城、多区、多盘联动格局，市场地位显著提升。

　　4、强化青岛片区市场，探索环渤海区域发展。公司青岛半岛城邦项目连续三年稳居胶州销售金额前三，带动少海片区置业热度，为中洲品牌在青岛赢得良好的市场口碑。

　　三、报告期内公司主要经营管理工作回顾

　　公司全年实现房地产销售面积104.94万平方米，销售金额131.72亿元，比上年同期下降9.1%。全年主要经营及管理工作如下：

　　1、深耕城市，稳健投资。2018年，公司秉持稳健投资、稳步成长的发展理念，经对宏观政策的分析及对行业的研判，为抵御可能发生的市场风险，保证资金充沛，公司审慎投资，因城施策，保持拓展多样性，鼓励小股操盘，全年房地产开发投资56.35亿元，比上年同期减少51.33%，新增土地面积24.49万平方米,新增计容积率建筑面积70.17万平方米。

　　2、提升运营管理水平，搭建标准化体系。一方面及时调整和完善组织架构，理清管控边界及制度流程，以适应业务发展新需求；另一方面通过标准化体系的搭建，加快项目开发节奏，稳中求进，实现各项指标有质量的增长。

　　3、全力以赴促销售，多措并举去库存。公司根据市场环境变化，把握市场机会，动态调整营销策略，夯实营销管理基础，健全营销制度建设，不断探索项目营销推广创新手段、客户维系手段，达成项目口碑与销售速度的双赢。

　　4、积极融资，保持稳定融资规模。公司着力优化融资结构、降低短期借款占比，实现年末融资规模近180亿，一年内到期融资占比12.34%，有效优化融资期限结构及缓解短期偿债压力；继续深化与金融机构合作，提高资产利用效率。

　　5、稳定资产板块现金流，发挥避风港作用。2018年，公司资产板块业务累计营业收入11.17亿元，为公司提供了稳定现金流。其中，2018年商业及写字楼可出租物业面积约21.8万平方米，平均出租率达91%。中洲物业积极拓展业务，签约管理面积超过600万平方米，同比增长41.55%，中洲物业品牌和管理服务品质均得到客户认可，荣获2018年“深圳物业管理服务企业50强”及“业主满意度深圳指数领先30”。

　　四、公司未来发展的展望

　　（一）行业格局与趋势

　　2019年，政府以“稳房价、稳地价、稳预期”为目标，以因城施策为手段，保持房地产市场的相对平稳发展。在房住不炒的大前提下因城施策，将有针对性、灵活地进行阶段性精准调控，房价总体趋向平稳，成交量稳中回暖，行业回归价值与理性投资，核心大城市竞争加剧，行业集中度进一步提高。

　　（二）公司发展战略

　　公司将坚持价值投资理念，稳中求进，继续执行“高周转、扩规模、严管控、增效益”的发展方针，坚持“专注区域、城市深耕、多盘联动”区域投资策略，深耕粤港澳大湾区、上海大都市圈、成渝经济圈、环渤海经济区，做好行业的基本面分析，研判城市价值，为公司投资提供决策参考，助力公司稳步发展。

　　（三）2019年工作目标和重点工作

　　1、总体经营目标

　　2019年，公司计划实现房地产销售面积131万平方米，销售金额152亿元，房地产开发投资87亿元，新增土地储备计容积率面积100万平方米，新开工建筑面积为194万平方米。

　　2、年度重点工作

　　①精准投资促成长。深度研判大势，加强对宏观经济、行业政策的研判和对房地产周期的分析。对内，盘活现有资产，对于重点项目制定针对性的操作方案，提高资产利用效率；对外，精准布局，好中选优，确保公司稳健成长。

　　②灵活销售保业绩。秉持“因城施策，一案一策”原则，做到供货前置，根据市场变化，重新梳理项目价值点和营销思路，调整营销策略，多渠道导入销售资源，加大去化力度，确保实现销售目标。

　　③资金管理稳现金。完善公司内部资金体系搭建，加速销售回款管理，持续提高资金使用效率；实施稳健的融资政策，不断优化融资结构，有效降低短期偿债压力。

　　④严格管控增效益。总结项目经验，运用产品标准化成果，落实大运营协调，高度重视工程质量安全管理，落实技术专家评审机制，定期开展工程巡检，保证工程质量。

　　⑤精打细算控支出。加强成本前置管理，规避无效成本，确保设计限额指标的达成及成本的适配；严格执行目标成本管控；加强预结算管理，严控费用支出。

　　⑥优质资产创收益。通过商业管理、酒店管理、物业管理的价值输出，以优质自持项目为切入点，围绕“抓企业管理、增强竞争力、保障经营稳定”的目标，充分挖掘客户资源，积极应对市场风险，为公司提供稳定的收入。

　　五、可能面对的风险及对策

　　1、政策风险

　　2019年，房住不炒的政策主基调不会变。根据各城市市场实际情况，在符合国家宏观调控政策下，地方政府因地制宜出台相关政策，以提高政策的针对性以及有效性，保证市场稳定。由此导致房地产市场的不确定性较大，需随时关注市场走向，根据相关政策及时调整策略。

　　2、市场及竞争风险

　　2018年中国房地产行业调控持续，为防范市场风险，以谨慎投资、加紧去化为策略，投资力度战略性放缓。行业增速的放缓对企业的发展战略提出了更高的要求，越来越多的房企通过突出多元化业务板块定位，以谋求利润增长点。2019年，行业集中度的不断提高，中小房企生存空间进一步受到挤压，面临利润空间被压缩甚至局部亏损的风险。

　　3、融资、信贷、利率风险

　　受房地产行业资金监管政策影响，房地产行业融资环境仍然严峻。融资渠道收紧、融资成本攀升的情况可能在一段时间内继续维持。公司将继续加强内部管理效率，不断强化销售回款管理，进一步拓宽融资渠道，确保公司现金流安全。

　　4、经营风险

　　公司所处的房地产行业受政策影响较大，未来政府为追求市场稳定性，会以灵活多样的政策进行调整，可能带来较大的不确定性，这对公司的经营是一大挑战，如何紧跟市场，随时调整销售策略成为重点。公司将密切关注政策和市场动态，根据市场情况调整经营策略以应对政策、市场的变化，以满足公司战略发展的需要，降低公司面临的经营风险。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月十二日

　　股票代码：000042         股票简称：中洲控股              公告编号： 2019- 21号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　2018年度监事会工作报告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议情况

　　报告期内，公司监事会共召开了六次会议，有关会议召开及决议情况如下：

　　1、2018年3月5日召开了第八届监事会第五次会议，审议并通过了《深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案以及《关于核查公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

　　2、2018年4月25日召开了第八届监事会第六次会议，审议通过了公司《2017年度监事会工作报告》、《关于确认公司2017年年度报告的议案》、《关于确认公司2017年度内部控制评价报告的议案》、《关于计提存货跌价准备的议案》、《关于确认公司2018年第一季度报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》以及《关于聘请2018年度会计师事务所的议案》。

　　3、2018年5月15日召开了第八届监事会第七次会议，审议并通过了公司《关于调整2018年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于公司向激励对象首次授予股票期权的议案》。

　　4、2018年8月3日召开了第八届监事会第八次会议，审议并通过了《关于公司2018年半年度报告的议案》。

　　5、2018年10月11日召开了第八届监事会第九次会议，选举陈玲女士为第八届监事会主席。

　　6、2018年10月29日召开了第八届监事会第十次会议，审议并通过了公司《关于公司2018年第三季度报告的议案》以及《关于会计政策变更的议案》。

　　二、监事会对公司有关事项的独立意见

　　1、公司依法运作情况

　　报告期内，监事会成员列席了历次董事会会议。监事会认为，公司决策程序合法，董事会和经营班子严格遵守上市公司相关治理规定，遵守重大事项审议程序，有较完善的内部控制制度，运作规范；未发现公司董事和高级管理人员在履行公司职务时存在违反法律、法规和公司《章程》的情况，也未发现其有滥用职权、损害公司利益的行为。

　　2、公司财务情况

　　报告期内，监事会认真检查公司财务，并认真审核了各定期报告，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）按会计准则出具的审计报告是客观、公允的。同时，监事会根据审核情况，认为报告期内公司计提存货跌价准备的程序合法合规、依据充分，计提存货跌价准备能够更加公允、真实地反映公司资产状况；公司会计政策的变更符合有关法律、法规的规定，符合公司实际情况，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。

　　3、股权激励情况

　　报告期内，公司的股权激励计划、实施的考核管理办法、激励对象、授予事项，审批程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　4、内部控制的评价情况

　　监事会认真审阅了董事会出具的《深圳市中洲投资控股股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。监事会认为，该报告客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况，公司现有的内部控制制度是比较健全和完善的，能够合理保证公司业务正常进行，保护公司资产的安全和完整，执行效果也基本达到预期。

　　5、报告期的审计情况

　　报告期公司财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

　　特此公告。

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇一九年四月十二日

　　股票代码：000042           股票简称：中洲控股                     公告编号：2019-23号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　关于核定公司2019年度担保额度计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　截至本公告日，深圳市中洲投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%、且对资产负债率超过70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，提请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　公司于2019年4月11日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过公司《关于核定公司2019年度担保额度计划的议案》，同意公司2019年度为下属子公司提供不超过人民币179.70亿元的担保额度，有效期自2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》和公司《章程》的规定，该事项尚须

　　证券代码：000042               证券简称：中洲控股                  公告编号：2018-19号

　　深圳市中洲投资控股股份有限公司

　　(下转B082版)