一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况。

　　■

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据2019年4月11日公司第九届董事会第三次会议通过的利润分配预案决议，公司拟以2018年末总股本3,144,096,094股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.9元（含税），计597,378,257.86元，本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。剩余未分配利润8,575,549,611.00元结转以后年度。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司情况

　　1、 公司主要业务

　　公司主要从事隧道、路桥、轨道交通、水务、能源和地下空间等城市基础设施的设计、施工、投资和运营业务，以及部分盾构设备的制造业务。

　　公司主营业务涉及的业务板块如下图所示：

　　■

　　（1）基础设施建设业务

　　基础设施建设业务包括工程施工、工程设计以及基建投资和运营三大子板块。

　　① 工程施工业务

　　目前公司工程施工业务主要分为地下业务及地上业务。

　　地下业务方面，公司主要从事隧道、轨道交通、水务、能源和地下空间等大型工程勘察设计及施工，目前已承建的14米以上超大直径隧道工程项目已达到16项，代表项目如上海长江隧道、杭州钱江隧道、武汉三阳路隧道、珠海马骝洲交通隧道等。凭借盾构法、沉管法、管幕法等领先工艺，公司已在国内外总集成、总承包建设隧道工程近百项，产品直径基本涵盖全球现有隧道工程的所有尺寸。

　　轨道交通方面，公司已先后为南京、杭州、郑州、昆明、武汉、天津、乌鲁木齐、南昌等国内众多城市成功打造了当地首条轨交线路，累计建设里程约480公里。

　　此外，公司还广泛从事引水隧道、电厂取排水隧道以及自来水、污水市政管道安装、城市燃气管线及设施施工安装业务等，代表项目包括上海长江引水三期工程、上海世博园区上水配套工程、上海市苏州河环境综合整治工程等。

　　地上业务方面，包括高速公路、机场跑道、高架道路、桥梁以及房屋建筑等。公司全面参与了上海市高架、道路、桥梁、机场、火车站交通一体化基础设施建设。在全国范围内，公司广泛参与建设了广东珠海鸡啼门特大桥、海南海口世纪大桥、江西南昌朝阳大桥，以及广州白云机场、南昌昌北机场、常州高架二期等重要工程。

　　② 工程设计业务

　　目前公司工程设计业务主要通过子公司——城建设计集团、地下院和燃气设计开展，业务范围包括城市轨道交通、隧道、燃气管网、天然气储气站、综合管廊、人防设计等地下空间的勘察、设计，以及相关咨询服务。

　　③ 基建投资和运营业务

　　公司目前主要以PPP方式参与国内城市基础设施建设投资和运营，主要由下属子公司——上海隧道、上海基建、城建投资、市政集团等开展，近年来公司已建、在建和运营的大中型项目（含BT、BOT、PPP模式）达54个。

　　截止报告期末，公司现有资质已完全覆盖公司现有业务范围，主要资质如下：

　　■

　　（2）设备制造业务

　　公司盾构设备相关业务主要由全资子公司——上海外高桥隧道机械有限公司负责。公司生产的盾构设备，按品种分类，主要包括土压平衡盾构、泥水平衡盾构、复合型盾构以及TBM等；按产品直径分类，包括直径7米左右适用于城市轨道交通隧道的盾构产品，以及直径11米和14米左右适用于大型越江隧道的盾构产品。此外，公司还提供盾构产品的验收、维修、检测等服务。

　　2、公司业务经营模式

　　（1）基础设施建设业务

　　①工程施工及设计业务

　　行业主要的经营模式有工程总承包、施工总承包、专业承包等。

　　工程总承包模式，即总承包商与业主签订总承包合同，合同规定了勘察设计、原材料采购、施工、项目管理等工程各环节的内容。总承包商再将合同部分内容分包给有资质的分包商。分包商由总承包商统一协调、管理，以分包合同对总承包商负责，总承包商以总承包合同对业主负责。工程总承包是建筑企业基于纵向一体化战略的模式，有利于控制项目投资、加快建设周期、提高管理效率。

　　施工总承包模式指总承包商仅对工程施工进行总承包，勘察设计、原材料采购等环节由业主负责。

　　专业承包模式指专业施工单位就建设项目的某些分项工程（如：桩基工程、防水工程、屋面工程、门窗安装工程、通风管道工程、弱电工程、消防工程等）实施专业承包。

　　②基建投资和运营业务

　　公司目前主要为PPP投资模式。PPP投资模式（公私合作模式）：公共政府部门与企业合作模式，政府部门或地方政府通过政府采购形式与中标单位组成的项目签定特许合同，由项目公司负责筹资、建设及经营。

　　（2）设备制造业务

　　盾构制造业的经营模式主要是以销定产，即通过设备的需求量确定设备的生产规模。具体模式为：在业务获得阶段，通过向目标客户投标的方式确定购买数量，并与客户签订购买合同；设备生产阶段，在编制设计方案的基础上，按照设备生产量采购相关材料并安排生产；生产完成后进行测试、安装并移交相关设备；此外，在设备使用期，制造商还可为客户提供设备的操作培训、维护以及质量跟踪等服务。

　　3、 质量控制评价体系

　　报告期内，公司根据自身建设和发展的需要，建立和健全安全健康的质量管理体系；质量控制体系满足GB/T19001-2008-IS09001：2008标准、GB/T24001-2004/ISO 14001：2004《环境管理体系要求及使用指南》、GB/T28001-2011《职业健康安全管理体系要求》等国家及上海市内相关标准要求，并通过了上海质量体系审核中心的认证。公司及下属各子公司成立了质量安全监督小组，对工程质量全面管理、检查和监督，并继续加大日常内部质量检查的力度，定期组织内部质量检查和抽查，以提高员工的质量意识及整体质量水平。

　　4、 安全管理体系

　　建设公司所属建筑行业作为法定的高危行业之一，建立和健全有效的安全生产管理体系对于公司安全生产平稳、健康、持续发展至关重要。报告期内，公司依据国务院《关于推进安全生产领域改革发展的意见》、《上海市安全生产“十三五”规划》、《企业安全生产标准化基本规范》（GB/T33000-2016）等要求，全面升级《公司安全生产标准化管理体系》（2018版），着重突出公司“城市基础设施建设运营综合服务商”定位；突出生产安全“零事故“理念；突出信息化、智能化、数字化创新优势；突出安全总监委派制、安全生产讲评和重大隐患排查治理的抓手作用。此外，通过出台安全文明施工标准化图集，推进工地安全文化体系建设；通过强化工程项目智能化建设，推进CM系统和安全隐患排查治理平台；通过开展重大危险源量化评估，管控重大安全风险工程项目。

　　（二）行业情况

　　1、行业分类

　　公司所属行业为建筑业。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），建筑业分为房屋建筑业，土木工程建筑业，建筑安装业，建筑装饰、装修和其他建筑业。公司工程施工、设计、投资板块属于建筑业中的土木工程建筑业。

　　2、 行业特点

　　公司所从事的基础设施建设业务呈现出以下特点：

　　（1）城市市政公用基础设施投资我国城市化进程持续快速发展，市政公用基础设施建设需求巨大。市政公用基础设施是城市赖以生存和发展的基础，是体现城市综合发展实力和现代化水平的重要标志。目前，市政公用设施供需矛盾仍然突出。小城镇的基础设施建设仍较为薄弱，需要大量新建道路、排水、燃气管网等。此外，一些大城市的基础设施由于使用年限较长，面临着道路拓宽、管网升级改造的问题。因此，未来我国市政公用基础设施投资仍将保持较快增长水平。

　　（2）市政工程设计市政工程设计处于基建产业链的上游，随着中国经济的快速发展以及城市化进程的不断加快，市政工程设计行业也将保持快速发展态势。

　　（3）市政工程施工市政工程施工包括越江隧道、轨道交通、燃气管线、公路施工等。

　　①越江隧道

　　国内许多大城市都临江、河或湖而建，随着经济增长及城市扩张，跨江或跨河间往来日益密切，越江公路隧道由于环境污染小、运行速度快等优势，正成为许多城市解决跨江往来首选。盾构法是目前建造隧道较为成熟和先进的施工方法，国内许多城市建设或规划都采用盾构法建造隧道，如上海长江隧道、上海北横通道、珠海横琴马骝洲交通隧道、武汉三阳路隧道等。公司所在的长三角地区地处长江流域，城市化发展水平较高，城市交通建设的不断发展决定了该地区具有大量的越江、湖底隧道需求。此外，其他隧道施工领域也有良好的市场机遇，例如在水利水电隧道施工领域，由于我国地域广阔，水资源分布不均，北方地区严重缺水，因此引水项目前景广阔。

　　②轨道交通

　　轨道交通是城市公共交通系统的重要组成部分，也是节能减排的重要措施。截止报告期末，全国已开通运营轨道交通的城市已达32个，轨道交通运营总里程超过5000公里，上海、北京、广州位居城市轨交发展水平前列。相对于传统的交通方式，我国城市轨道交通仍有较大增长空间。

　　③燃气管线

　　目前，我国管道运输已成为继公路、铁路、水运和航空之后第五大交通运输方式，而燃气管道建设则是今后的一大亮点。

　　④ 公路施工

　　公路是国民经济运输体系的重要组成部分，也是市政工程投资建设的重点领域。未来5年，公路建设投资仍将保持较快增长，进而带动公路建设施工行业平稳快速发展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　□适用√不适用

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用 □不适用

　　根据2018年5月3日中诚信证券评估有限公司出具的信用评级报告（信评委函字【2018】G208-1号），上海隧道工程股份有限公司主体信用等级为AAA,评级展望为稳定；本期债券的信用等级为AAA（详见公司于 2018年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海隧道工程股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》）。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年度，公司实现营业收入372.66亿元，比上年同期增长18.21%；实现归属于上市公司股东的净利润19.79亿元，比上年同期增长9.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为18.49亿元，比上年同期增长11.47%，2018年基本每股收益0.63元。截至2018年末，公司总资产达到779.70亿元，归属于上市公司股东的净资产204.38亿元，公司全年各类新签合同订单588.99亿元，较上年下降9.74%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见年度报告全文附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

　　董事长：张焰

　　董事会批准报送日期：2019年4月11日

　　证券代码：600820         股票简称：隧道股份       编号：临2019－005

　　债券代码：143640         债券简称：18隧道01

　　上海隧道工程股份有限公司

　　第九届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海隧道工程股份有限公司第九届董事会第三次会议，于2019年4月1日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2019年4月11日在上海市宛平南路1099号本公司会议室召开，应到董事9名，实到7名，董事李安因工作原因无法出席，委托董事桂水发代为行使表决权，独立董事褚君浩因身体原因无法出席，委托独立董事董静代为行使表决权；5名监事和8名高级管理人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长张焰先生主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

　　一、公司2018年度总裁工作报告（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

　　二、公司2018年度董事会工作报告（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

　　本议案需提交本公司2018年年度股东大会审议。

　　三、公司2018年年度报告全文及其摘要（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

　　四、公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

　　本议案需提交本公司2018年年度股东大会审议。

　　五、公司2018年度利润分配预案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

　　以2018年末总股本3,144,096,094股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.9元（含税），计597,378,257.86元，本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。剩余未分配利润8,575,549,611.00元结转以后年度。

　　本预案将提交本公司2018年年度股东大会审议。

　　六、公司关于会计师事务所2018年度报酬的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

　　2018年度，本公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务进行审计，2018年度中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计费用为540万元，无其他费用。本公司不提供会计师事务所的差旅费。

　　七、公司关于聘任2019年度会计师事务所的预案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

　　本预案将提交本公司2018年年度股东大会审议，预案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于聘任2019年度会计师事务所的公告”。

　　八、公司关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案（该项议案关联董事张焰、周文波、陆雅娟、朱东海回避表决，同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

　　本议案需提交本公司2018年年度股东大会审议，议案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于预计工程分包形成的持续性关联交易的公告”。

　　九、公司关于房产、设施租赁和物业管理委托服务暨关联交易的议案（该项议案关联董事张焰、周文波、陆雅娟、朱东海回避表决，同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

　　十、公司关于投资越东路及南延段智慧快速路工程PPP项目I标段的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。议案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司对外投资公告”）；

　　十一、公司2018年度内部控制评价报告（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

　　详见“上海隧道工程股份有限公司2018年度内部控制评价报告”。

　　十二、公司2018年度内部控制审计报告（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

　　详见“上海隧道工程股份有限公司2018年度内部控制审计报告”。

　　十三、公司2018年度企业社会责任报告（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

　　详见“上海隧道工程股份有限公司2018年度企业社会责任报告”。

　　十四、公司关于会计政策变更的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

　　详见“上海隧道工程股份有限公司关于会计政策变更的公告”。

　　十五、关于召开2018年年度股东大会的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　上海隧道工程股份有限公司董事会决定召开2018年年度股东大会，具体召开时间及地点另行安排并公告。具体审议事项包括：

　　1、 审议《公司2018年度董事会工作报告》；

　　2、 审议《公司2018年度监事会工作报告》；

　　3、 听取独立董事2018年度述职报告；

　　4、 审议《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》；

　　5、 审议《公司2018年度利润分配预案》；

　　6、 审议《关于聘任2019年度会计师事务所的预案》；

　　7、 审议《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案》。

　　特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月13日

　　证券代码：600820         股票简称：隧道股份       编号：临2019－006

　　债券代码：143640         债券简称：18隧道01

　　上海隧道工程股份有限公司

　　第九届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海隧道工程股份有限公司第九届监事会第二次会议，于2019年4月11日在上海市宛平南路1099号上海隧道工程股份有限公司210会议室召开，出席会议的监事有周国雄先生、朱晨红女士、肖志杰先生、郑忠钦先生、言寅先生。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事会主席周国雄先生主持，与会监事经认真审议和表决，审议通过了如下事项。

　　一、公司2018年度监事会工作报告（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

　　二、公司2018年年度报告全文及其摘要（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

　　三、公司2018年度利润分配预案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

　　监事会对董事会执行现金分红政策情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等提出如下审核意见：

　　监事会认为，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，在《2018年年度报告》中对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会在制订2018年度利润分配预案时作出了每10股派发现金红利1.9元（含税），同时不送红股，也不实施资本公积金转增股本的决定，符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范。

　　四、公司关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

　　五、公司2018年度内部控制评价报告（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

　　监事会认为，公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度并能得到有效执行，确保了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，维护了公司及股东的利益。公司内部控制评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　六、公司2018年度企业社会责任报告（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

　　七、公司关于会计政策变更的议案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　　监事会同意将上述第一、三、四项议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月13日

　　证券代码：600820         股票简称：隧道股份       编号：临2019－007

　　债券代码：143640         债券简称：18隧道01

　　上海隧道工程股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、投资标的名称及金额：越东路及南延段（杭甬高速-绍诸高速平水口）智慧快速路工程（杭甬高速至二环南路以北）PPP项目I标段总投资为人民币465,416.75万元，中标报价为政府可行性缺口补助总额732,157.29万元,建安工程费下浮率5.30%,合理利润率6.30%，年度折现率5.55%，年度运营成本628.60万元（实际金额以最终签订的PPP项目协议为准）。

　　2、特别风险提示：投资标的存在一定运营风险。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况：

　　越东路及南延段（杭甬高速-绍诸高速平水口）智慧快速路工程（杭甬高速至二环南路以北）PPP项目I标段由公司两家全资子公司——上海基础设施建设发展（集团）有限公司（简称“上海基建”）和上海城建市政工程（集团）有限公司（简称“市政集团”）组成联合体参与投标。项目招标方——绍兴市住房和城乡建设局确定联合体为本项目中标人，中标报价为政府可行性缺口补助总额732,157.29万元,建安工程费下浮率5.30%,合理利润率6.30%，年度折现率5.55%，年度运营成本628.60万元（实际金额以最终签订的PPP项目协议为准）。

　　2、董事会审议情况：

　　2019年4月11日公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于投资“越东路及南延段智慧快速路工程PPP项目I标段”的议案》。根据《公司章程》规定，本项目无需提交股东大会审议。

　　3、该项投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资协议主体及基本情况

　　公司董事会对越东路及南延段（杭甬高速-绍诸高速平水口）智慧快速路工程（杭甬高速至二环南路以北）PPP项目I标段的基本情况做了充分的研究，经讨论后同意实施该项目。

　　项目相关方介绍：

　　（1）绍兴市住房和城乡建设局（项目协议中的“甲方”）：是负责绍兴市市政公用基础设施规划建设、运营安全、应急管理和城建监察等管理工作的政府职能部门。

　　（2）绍兴市基础设施建设投资有限公司（政府方出资代表，简称“绍兴基建”）：企业类型为有限责任公司，注册地为绍兴，注册资本10000万元人民币，经营范围为城市基础设施的投资、建设、开发，街景整治改造、拆迁；城市房地产开发；房屋出租；下设：停车场。

　　（3）上海基础设施建设发展（集团）有限公司（项目协议中的“乙方1”，项目协议中的“乙方”分别由“乙方1、乙方2组成的社会资本联合体组成）：企业类型为有限责任公司，注册地为上海，注册资本366535.194万元人民币，经营范围为基础设施投资、建设、设计、工程承包、监理和经营，投资咨询，建设项目开发，财务咨询，从事基础设施科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售建筑材料，五金交电，钢材，电子产品，电线电缆，仪器仪表，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　（4）上海城建市政工程（集团）有限公司（项目协议中的“乙方2”）：企业类型为有限责任公司；注册地为上海；注册资本人民币100000万元人民币。经营范围为市政、建筑及水利工程的承包施工，对外承包工程（凭资质经营），建设工程设计、勘察、检测及审图，工程技术咨询服务，城乡规划设计，房地产开发及经营，物业管理，机械施工，建设工程机械及设备的销售和融物租赁，新型建筑材料的生产及销售，建材、装潢材料、钢材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑五金的销售，园林绿化，附设分支机构【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　三、项目基本情况

　　1、项目概述

　　越东路及南延段（杭甬高速-绍诸高速平水口）智慧快速路工程（杭甬高速至二环南路以北）PPP项目为绍兴大市区综合服务核心区内的南北向规划快速路之一，串联绍兴老城区、袍江新区、滨海新城三大重要的城市组团。项目工程建设范围北起杭甬高速绍兴收费站，南至二环南路以北，道路总长约16.8公里。其中，以越东路凤林路交叉口北侧K10+942为界，三江路连接线（袍江区）和快速路主线（袍江区）为I标段，道路长约9.2公里。建设内容包括道路及其附属工程、高架和地面桥梁工程及其附属工程、综合管线、海绵城市及驳岸工程等，运营内容为约定范围内建（构）筑物、设施设备的运营维护工作。

　　2、投资模式

　　本项目经绍兴市人民政府批准采用PPP模式运作，并授权绍兴市住房和城乡建设局为本项目实施机构，由社会资本和政府方出资代表——绍兴市基础设施建设投资有限公司合资成立项目公司，负责本项目的投融资、建设、运营维护及移交事宜。

　　3、项目协议主要内容

　　本项目资本金比例为投资总额（不含建设期贷款利息）的30%。项目公司注册资本与资本金总额一致，社会资本方与政府方出资比例为70%:30%。

　　本项目合作期限20年，其中建设期3年，运营期17年；项目回报机制为可行性缺口补助总额732157.29万元，建安工程费下浮率5.30%，合理利润率6.30%，年度折现率5.55%，年度运营成本628.60万元。运营期内项目主要经营收入来源为项目公司对项目设施的运营管理及沿线资源进行商业开发的经营收入，包括：高架桥孔空间商业开发、广告、中运量场站及线路租赁、加油站、管线业务等。

　　运营期限届满后，项目协议乙方应根据协议约定，将该项目下资产、设施、文件等相关内容无偿移交给绍兴市住房和城乡建设局或其指定的第三方。

　　本项目实施方案、工程可行性研究方案已完成编制并批复，物有所值、财政承受能力论证已完成并通过评审，且已纳入财政部综合信息平台PPP项目管理库。经测算，本项目内部收益率为7.51%（税后）。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　本项目属于市政工程板块高架快速路项目，采用全预制拼装工艺，符合公司主营业务及重点发展方向。本项目的成功中标，有利于公司在浙江地区市政工程业务领域的巩固与发展。

　　五、对外投资的风险分析及应对措施

　　1、运营风险

　　本项目运营期内对运营内容要求较高，包括道路及附属工程的运维管养、沿线资源的开发及道路的智慧运营等，对运营成本控制有一定影响。

　　对策：根据项目各方协商情况，在运营期间，投资方不承担实际的使用者付费收入风险，因此运营期收益风险不大；此外，公司在快速路养护运营成本控制方面，具有较丰富的经验。

　　六、备查文件

　　上海隧道工程股份有限公司第九届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月13日

　　证券代码：600820         股票简称：隧道股份       编号：临2019－008

　　债券代码：143640         债券简称：18隧道01

　　上海隧道工程股份有限公司

　　关于预计工程分包形成的持续性关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海隧道工程股份有限公司（以下简称“隧道股份”）就目前存在的，与控股股东上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联方之间的工程分包形成的持续性关联交易的相关情况说明如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序：

　　1、隧道股份《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案》经独立董事事前认可，同意提交公司第九届董事会第三次会议审议。

　　2、作为关联方董事审议上述关联交易时，按《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等有关规定执行。公司已于2019年4月11日召开的第九届董事会第三次会议上审议了该议案，4名关联董事在董事会上回避表决，以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过，并将提交2018年年度股东大会审议。

　　3、作为公司的控股股东，城建集团及其他关联股东在股东大会上将回避表决。

　　4、公司独立董事认为以上工程分包形成的关联交易公司是必需的，同意该议案提交股东大会讨论，并发表专项意见：公司2018年度发生的日常关联交易金额在预计的合理范围之内，对2019年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于保证公司2019年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的利益。

　　5、监事会于2019年4月11日召开的第九届监事会第二次会议审议了该关联交易事项，监事会认为：2019年日常关联交易预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，表决程序合法，关联董事回避表决，不会损害公司及中小股东利益。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　1、本次日常关联交易类别

　　城建集团及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的部分具有建筑工程施工承包等资质的关联方（以下简称“关联方”）与隧道股份在对外参加建筑工程总承包竞标时，存在关联方将中标的工程以市场价格与隧道股份及其控股子公司之间相互分包的行为。2018年度，隧道股份与城建集团及其下属子公司因工程相互分包发生的关联交易金额为166,129.21万元，占隧道股份全年主营业务收入的4.48%，相比去年减少4.01个百分点。

　　2018年与城建集团及其子公司间的日常关联交易具体情况如下：

　　采购商品/接受劳务情况

　　■

　　出售商品/提供劳务情况

　　■

　　2、交易金额：

　　根据建筑市场的发展趋势，预计2019年度公司与公司控股股东及其关联企业可能发生的日常关联交易为30亿元，具体情况如下表所列：

　　■

　　注： 2018年材料采购类关联交易超过2018年预计数，但日常关联交易总额仍在上一年经审议的预计范围内。

　　二、关联方介绍和关联关系：

　　截至2018年12月31日，城建集团持有隧道股份958,716,588股，占隧道股份总股本的30.49%，是隧道股份的第一大股东，因此城建集团及其控股子公司与隧道股份构成关联关系。

　　1、 上海隧道工程股份有限公司：

　　公司始建于1965年，长期从事软土地层水底公路、地铁隧道和市政、交通、能源大型地下工程施工及勘察设计，具有建设部颁发的市政公用工程施工总承包特级资质，以及隧道、轨道交通、勘察和测量等设计甲级资质。

　　截至2018年12月31日，隧道股份注册地址为上海市徐汇区宛平南路1099号，注册资本314,409.6094万元，法定代表人为张焰，经营范围为建筑业，土木工程建设项目总承包，隧道、市政、建筑、公路及桥梁、交通、消防、地基与基础、建筑装修装饰、拆除工程，自有房屋租赁，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，外经贸部批准的国际经济技术合作业务，机械及机电设备生产、安装、租赁，汽修，本系统货运，附设分支机构。

　　2、上海城建（集团）公司：

　　上海城建（集团）公司成立于1996年11月，截至2018年12月31日，公司注册地址为上海市蒙自路654号，注册资本人民币134,397.0247万元，法定代表人为张焰。

　　城建集团经上海市国有资产监督管理委员会授权，统一经营集团范围内的国有资产。城建集团是以工程建设总承包为龙头，房地产开发经营为依托，商贸实业开发相配套的具有各类工程的建设、设计、科研、施工、材料生产以及房地产开发经营、商贸实业等综合功能的大型企业集团。多年来，城建集团已参与并完成了上海市政府重点实事工程一百余项，其中有：内环线高架道路、南北高架路、延安路高架、南浦大桥、杨浦大桥、地铁一、二号线、明珠线轻轨、合流污水治理一期、二期、打浦路隧道、延安东路越江隧道、外环线、浦东国际机场等，先后有1000余个单项工程被评为优良工程，其中获国家金质奖3项，另有几十项工程获得“鲁班奖”、上海市“白玉兰奖”和上海市市政工程金奖等。

　　3、城建集团下属控股子公司：

　　■

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）关联交易主要内容

　　该类日常经营活动导致的关联交易内容包括隧道股份向关联方提供或接受劳务，以及工程施工需要的原材料供销。

　　资产重组完成后，城建集团原下属的具有建筑工程施工资质的子公司已进入上市公司合并范围，但由于城建集团下属房建工程及工程施工原材料供销与隧道股份及其下属子公司存在劳务分包及材料采购等；同时，资产重组前部分日常关联交易合同将持续至合同执行完毕，故在一定时期，仍存在日常经营活动导致的关联交易。

　　根据城建集团2011年6月15日出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》，本次重大资产重组完成后，城建集团及下属企业将尽可能减少与隧道股份的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行。

　　（二）关联交易定价政策

　　隧道股份承接或提供给关联方的分包工程，即隧道股份向关联方提供或接受劳务，该工程分包所形成的关联交易均遵循市场经济的原则和规则，双方订立分包合同，该等合同包括支付条件、双方责任等明确条款，并且符合国家法律、法规的规定，不存在故意调控价格的行为。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　在市场竞争中，此类分包有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且合理的。公司工程分包的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况。

　　五、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第三次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第二次会议决议；

　　3、上海隧道工程股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月13日

　　证券代码：600820         股票简称：隧道股份       编号：临2019-009

　　债券代码：143640         债券简称：18隧道01

　　上海隧道工程股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会计政策变更的原因、内容及审批程序

　　1、会计政策变更的原因

　　（1）为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报提高会计信息质量，财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述会计准则的修订要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　（2）财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号——金

　　融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

　　2、会计政策变更的审批程序

　　根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》及内控制度等相关规定，上海隧道工程股份有限公司（简称“公司”）于2019年4月11日召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，批准同意公司按照财政部会计准则的要求进行会计政策变更。

　　3、会计政策变更的内容

　　（1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。

　　（2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。

　　（3）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　（4）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　（5）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　（6）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　（7）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　二、本次变更具体情况及对公司的影响

　　（一）执行新金融工具准则

　　公司金融资产及金融负债拟采用的会计政策变更情况如下表（数据为2018年度经审计数据）。

　　单位：元

　　■

　　根据新金融工具准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的无须调整。首日执行新准则和原准则的差异调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，因此，上述会计政策变更不会对2018年度财务报告产生重大影响。

　　（二）执行新报表格式

　　根据财政部新报表格式，公司2018年度及以后期间按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表，对相关项目列报进行调整。具体如下：

　　■

　　上述会计政策变更仅影响财务报表的项目列报，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　三、监事会的结论性意见

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整；变更事项的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未发现存在损害股东和公司利益的情况。

　　四、上网公告附件

　　（一）《上海隧道工程股份有限公司第九届董事会第三次会议决议》；

　　（二）《上海隧道工程股份有限公司第九届监事会第二次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月13日

　　证券代码：600820         股票简称：隧道股份       编号：临2019-010

　　债券代码：143640         债券简称：18隧道01

　　上海隧道工程股份有限公司

　　关于聘任2019年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司每一年度必须聘任具有资质的会计师事务所对公司进行财务审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司的实际情况比较熟悉，工作质量较高。公司董事会审计委员会对立信会计事务所2018年度审计工作情况及质量进行了综合评估，认为该事务所坚持客观、公正、独立的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责，同意续聘为下一年度审计机构。为此，本公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度的审计单位，并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。

　　该预案已于2019年4月11日召开的公司第九届董事会第三次会议审议通过并将提交本公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月13日

　　公司代码：600820                                                 公司简称：隧道股份

　　上海隧道工程股份有限公司