一 重要提示

　　1.1  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　1.2  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3  公司未出席董事情况。

　　■

　　1.4  天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.5  经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案。

　　报告期内，公司累计未分配利润为负数，故不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　2.1  公司简介

　　■

　　■

　　2.2  报告期公司主要业务简介

　　1、主要业务

　　公司以优质粮油、新型健康食品和药品的开发、生产、销售为主，主要产品有大米、面粉、面条、植物油、牛奶、药品、休闲食品等。

　　2、经营模式

　　公司坚持农、工、科、贸一体化的现代农业产业化经营模式。坚持以粮油食品精深加工为产业发展方向，采取实体经营与资本运营相结合的运作模式，以大米产品为龙头、面油产品联动，构筑了面向全国的复合式、多渠道的营销网络平台。同时，公司着手打造电商与社区连锁自有零售终端商业运作平台，拓展新型经营模式。

　　3、行业情况说明

　　（1）粮油行业

　　报告期内，我国粮油行业集中度逐步提高，呈现出了寡头竞争的态势。相关数据显示：2018年,全国粮食产量为65,789万吨，已连续4年稳定在6.5亿吨以上；油料产量为3439万吨。2018年，全国大米总产量为10580.53万吨，同比上年增长4.08%；全国精制食用植物油总产量为5,066万吨，同比上年下滑16.57%。目前，随着消费者品质消费观念不断提升，粮油行业中大品牌企业市场份额持续扩大，品牌优势日益凸显。未来几年，我国粮油行业大整合局面或将出现。

　　（以上数据来源于国家统计局网站、中商产业研究院数据库）

　　（2）乳品行业

　　报告期内，受国家相关政策影响，我国乳品行业正逐步推进供给侧结构性改革，产品质量得到有力保障，广大消费者对国产乳制品信任度日益提升。2018年，我国乳制品产量为2687.10万吨，同比减少8.45%。同时，随着整个乳品行业消费结构不断升级，细分产品种类增多，消费量趋于稳定状态的液态奶和奶粉仍占据较高比重。

　　（以上数据来源于wind）

　　（3）农产品贸易行业

　　报告期内，受国际农产品市场行情的不确定性及中美贸易摩擦等因素的影响，我国农产品贸易行业面临着产品生产成本上升、部分农产品进口过度等诸多挑战。2018年,我国农产品进出口总额为2,168.10亿美元，同比增长7.7%。其中出口797.10亿美元，同比增长5.5%；进口1,371.0亿美元，同比增长8.9%；贸易逆差573.8亿美元，同比增长14.0%。

　　（以上数据来源于中国农业信息网）

　　（4）药品行业

　　报告期内，由于受医药行业部分药品限制性政策频繁发布的影响，大输液的销售量持续下滑，采购价格也在不断走低，其利润空间被限制，故以生产大输液为主的中小企业退出市场的速度逐步加快，行业集中度得到快速提升。但对于大输液行业规模的领军企业，在行业呈细分态势之下，未来或将持续受益于我国人口基数较大带来的实际健康需求，将会进一步挤占中小企业市场，形成寡头垄断的格局。

　　2.3  公司主要会计数据和财务指标

　　2.3.1  近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　2.3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元   币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明：

　　√适用  □不适用

　　根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和《企业会计准则》的要求，公司对编制的2018年度财务报表需相应进行调整，此项会计政策变更采用追溯调整法。具体为：公司将2018年1-3月实际收到的与资产相关的政府补助12万元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”，导致2018年1-3月经营活动产生的现金流量净额比原披露金额增加12万元。

　　2.4   股本及股东情况

　　2.4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　2.4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　2.4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　2.5  公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　3.1  报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司累计实现营业收入30.11亿元，实现归属于上市公司股东的净利润-5，314.30万元。

　　截止2018年12月31日，公司总资产为21.92亿元，归属于母公司所有者权益为7.02亿元。

　　3.2  导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3.3  面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　3.4  公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　财政部于2018年6月15日颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。

　　根据上述通知的要求，公司需按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，具体如下：

　　1.“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　2.“应收利息”、“应收股利”、“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　3.“固定资产清理”、 和“固定资产”项目归并至“固定资产”项目；

　　4.“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　5.“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　6.“应付利息”、“应付股利”、“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　7.“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　8. 新增“研发费用”项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示；

　　9.“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　10.公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。

　　该项会计政策变更采用追溯调整法，本次调整对2017年财务报表项目影响如下表：

　　单位：元、人民币

　　■

　　[注]：将实际收到的与资产相关的政府补助6,710,000.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

　　本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司的财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　3.5  公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　3.6  与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用  □不适用

　　本公司将金健粮食有限公司、金健面制品有限公司、金健植物油有限公司、湖南金健米业营销有限公司、湖南金健乳业股份有限公司和湖南金健药业有限责任公司等19家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见公司财务报表的附注部分之“在其他主体中的权益”。

　　金健米业股份有限公司董事会

　　2019年4月11日

　　证券代码：600127           证券简称：金健米业       编号：临2019-17号

　　金健米业股份有限公司

　　第七届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议于2019年4月4日发出了召开董事会会议的通知，会议于4月11日在公司总部五楼多媒体会议室召开。董事长全臻先生主持本次会议，会议应到董事7人，实到6人，董事全臻先生、陈根荣先生、陈伟先生、李启盛先生和独立董事杨平波女士、戴晓凤女士亲自出席现场会议，独立董事喻建良先生因工作原因委托独立董事杨平波女士进行表决，公司监事会成员及其他高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、公司2018年年度报告全文及摘要；

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　决定提交公司2018年年度股东大会审议。

　　该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、公司董事会2018年度工作报告；

　　决定提交公司2018年年度股东大会审议。

　　该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、公司董事会审计委员会2018年度工作履职情况报告；

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、公司董事会薪酬与考核委员会2018年度工作报告；

　　该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　五、公司总裁2018年度工作报告；

　　该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　六、公司独立董事2018年度述职报告；

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　决定提交公司2018年年度股东大会审议。

　　该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　七、公司2018年度内部控制评价报告；

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　八、公司2018年度内部控制审计报告；

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　九、公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告；

　　决定提交公司2018年年度股东大会审议。

　　该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十、公司2018年度利润分配预案；

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为-53,143,018.98元，累计可供分配利润为-422,469,109.83元。由于累计可供分配利润为负数，建议公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　决定提交公司2018年年度股东大会审议。

　　该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十一、关于预计公司2019年度为子公司提供对外担保总额的议案；

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公司编号为临2019-19号的公告。

　　决定提交公司2018年年度股东大会审议，并提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况在决议范围内办理对外担保事宜。

　　该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十二、关于预计公司2019年度银行借款总额的议案；

　　根据公司2019年度经营预算计划，以及各银行对公司的现有授信规模，预计公司在2019年度内拟向金融机构申请借款不超过人民币195,000万元。

　　决定提交公司2018年年度股东大会审议，并提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况在决议范围内办理银行借款事宜。

　　该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十三、关于聘请公司2019年度财务报告暨内控审计机构的议案；

　　考虑公司审计工作的连续性，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告暨内控审计机构，聘期一年，并授权公司经营管理层确定审计报酬。

　　决定提交公司2018年年度股东大会审议。

　　该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十四、关于公司2018年度计提资产减值准备的议案；

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公司编号为临2019-20号的公告。

　　决定提交公司2018年年度股东大会审议。

　　该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十五、关于会计政策变更的议案；

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公司编号为临2019-21号的公告。

　　该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十六、关于选举公司非独立董事的议案；

　　鉴于公司第七届董事会任期已届满，需进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等有关规定，公司控股股东湖南金霞粮食产业有限公司提名全臻先生、陈根荣先生、陈伟先生、李启盛先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。

　　公司董事会提名委员会对上述非独立董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行认真审查，本次会议同意选举上述人员为公司第八届董事会非独立董事，并决定提交公司2018年年度股东大会审议。

　　该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十七、关于选举公司独立董事的议案；

　　鉴于公司第七届董事会任期已届满，需进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等有关规定，公司控股股东湖南金霞粮食产业有限公司提名杨平波女士、戴晓凤女士和凌志雄先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。

　　公司董事会提名委员会对上述独立董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行认真审查，本次会议同意选举上述人员为公司第八届董事会独立董事，并决定提交公司2018年年度股东大会审议。

　　该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十八、关于修订《公司章程》的议案；

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公司编号为临2019-22号的公告。

　　决定提交公司2018年年度股东大会审议。

　　该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十九、关于公司内控制度修订及完善的议案；

　　根据《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上市公司治理准则》（[2018]29号）、《公司章程》等相关制度的要求，公司在原有内控制度的基础上，新制定了《信息披露暂缓与豁免管理办法》，同时对《独立董事工作条例》、《投资管理制度》等7项内控制度进行了修订，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二十、关于召开公司2018年年度股东大会的议案。

　　公司决定于2019年5月7日下午14点00分在公司总部五楼会议室召开2018年年度股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公司编号为2019-23号的公告。

　　该项议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　金健米业股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　附件：

　　董事候选人个人简历

　　全  臻，男，汉族，1962年7月出生，湖南临澧人，中共党员，博士学位、北京大学高级工商管理硕士（EMBA）学位。历任湖南建筑职工中等专业学校教师、讲师，长沙市房屋产权监理处干部，长沙市房屋产权监理处产权登记科副科长，长沙市房地管理局副局长(聘)，长沙市房地局党委副书记、副局长，长沙市房产局党委副书记、副局长，长沙房产（集团）有限公司党委书记、董事长、总经理。现任金健米业股份有限公司董事长、董事，湖南粮食集团有限责任公司党委书记、董事长、董事。

　　陈根荣，男，汉族，1971年9月出生，湖南浏阳人，中共党员，本科学历。历任长沙第一粮油实业公司财务科干部，长沙第一粮油实业公司财务科副科长、科长，湖南金霞粮食产业有限公司财务科科长，湖南金霞粮食产业有限公司董事、副总经理、财务总监，湖南粮食集团有限责任公司财务总监、副总裁，兼任金健米业股份有限公司代总裁。现任金健米业股份有限公司党委书记、副董事长、董事，湖南粮食集团有限责任公司董事。

　　陈  伟，男，汉族，1964年6月出生，湖南长沙人，中共党员，本科学历。历任长沙市粮油食品总公司副经理、长沙油脂公司总经理，长沙植物油总公司总经理，长沙帅牌油脂公司党总支书记、总经理，湖南金霞粮食产业有限公司副总经理，湖南裕湘食品有限公司董事长，湖南粮食集团有限责任公司总裁助理、副总裁。现任金健米业股份有限公司党委副书记、总裁、董事，湖南粮食集团有限责任公司党委委员。

　　李启盛，男，1964年12月出生，土家族，湖南慈利人，中共党员，本科学历。历任湖南金健植物油有限责任公司副总经理，湖南金健面制品有限责任公司总经理，深圳开泰投资实业有限公司董事长、总经理，湖南金健米业股份有限公司人力资源总监兼人力资源管理本部总经理，金健米业（泸州罗沙）有限公司董事长兼总经理，湖南金健米业股份有限公司粮食事业部副总经理、湖南金健精米有限责任公司总经理，湖南金健粮油实业发展有限责任公司董事长、总经理，湖南金健米业股份有限公司总裁助理、副总裁，兼任湖南金健药业有限责任公司董事长。现任金健米业股份有限公司董事、副总裁。

　　杨平波，女，汉族，1966年4月出生，湖南攸县人，民盟盟员，管理学硕士，湖南商学院会计学院硕士生导师，校级“教学名师”，爱尔兰格里菲斯大学访问学者，湖南省会计学会理事。历任湖南商业专科学校助教、湖南商学院管理学讲师、湖南商学院管理学副教授。现任湖南商学院会计学院教授，兼任金健米业股份有限公司独立董事、湖南盐业股份有限公司独立董事。

　　戴晓凤，女，汉族，1960年8月出生，湖南长沙人，民盟盟员，经济学博士。湖南省政协十二届常务委员会委员，民盟湖南省委员会副主委。先后赴日本国立一桥大学商学部、英国诺丁汉大学商学院作访问学者。历任湖南财经学院金融系助教、湖南财经学院金融系讲师、湖南财经学院金融系副教授，兼任证券投资教研室主任、五矿资本股份有限公司独立董事、华天酒店集团股份有限公司独立董事、湖南信托投资公司独立董事。现任湖南大学金融与统计学院教授、资本市场研究中心主任，兼任金健米业股份有限公司独立董事、步步高商业连锁股份有限公司独立董事、南岭民用爆破器材股份有限公司独立董事。

　　凌志雄，男，汉族，1963年8月出生，湖南长沙人，中共党员，经济学硕士，硕士研究生导师，会计硕士管理中心副主任。主要从事财务分析、企业财务报表分析、企业绩效评价与激励机制的教学与研究。历任湖南财经学院财政系助教、讲师，湖南财经学院财政会计系讲师、副教授，湖南大学会计学院财务管理系副教授、硕士研究生导师，兼任湖南财经学院校产办副主任，兼湖南湘财实业发展公司董事、副总经理，湖南湘财信息产业有限公司董事、副总经理。现任湖南大学工商管理学院财务管理系副教授、硕士研究生导师，兼任华自科技股份有限公司独立董事、株洲时代新材料科技股份有限公司独立董事。

　　证券代码：600127         证券简称：金健米业      编号：临2019-18号

　　金健米业股份有限公司第七届监事会第十五次会议暨2018年年度监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议暨2018年度监事会会议于2019年4月4日发出会议通知，于2019年4月11日在公司五楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，由监事会主席王志辉先生主持，监事成利平女士、职工监事刘学清先生出席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、公司2018年年度报告全文及摘要；

　　监事会对《公司2018年年度报告全文及摘要》进行了慎重审核，认为：

　　1、公司2018年年度报告编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2018年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司在本报告期内的经营管理和财务状况。

　　3、在提出本意见之前，监事会未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、公司监事会2018年度工作报告；

　　决定提交公司2018年年度股东大会审议。

　　该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、公司2018年度内部控制评价报告；

　　该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、公司2018年度内部控制审计报告；

　　该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告；

　　此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、公司2018年度利润分配预案；

　　此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、关于公司2018年度计提资产减值准备的议案；

　　根据《企业会计准则》等相关规定，本着谨慎性原则，公司对部分可供出售金融资产、应收款项、商誉等项目共计提减值准备23,295,756.34元，符合公司的实际情况。经过本次计提更能公允地反映截止2018年12月31日公司及相关子公司的资产状况，决策程序符合相关法律法规的规定，故同意计提上述资产减值准备。

　　此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、关于会计政策变更的议案；

　　本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，也不会对公司财务报表产生重大影响。故同意公司本次会计政策变更。

　　该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

　　九、关于公司监事会换届选举的议案。

　　鉴于公司第七届监事会任期已届满，需进行换届选举。根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司监事会议事规则》等有关规定，公司控股股东湖南金霞粮食产业有限公司提名王志辉先生、成利平女士为公司第八届监事会监事候选人。

　　职工代表出任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。

　　此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　该项议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　金健米业股份有限公司监事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：600127        证券简称：金健米业    编号：临2019-19号

　　金健米业股份有限公司

　　关于预计2019年度为子公司提供担保总额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次担保金额：人民币98,000万元。

　　●本次担保是否有反担保：无反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　1、担保情况

　　根据金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）内控管理制度以及中国证监会对外担保等相关文件的规定，为确保公司2019年生产经营工作持续、健康发展，结合公司及子公司的授信额度、实际贷款方式以及抵押担保情况，公司2019年度拟为子公司提供总额为人民币98,000万元的担保。具体情况见下表：

　　单位：万元、人民币

　　■

　　2、审议情况

　　公司于2019年4月11日召开的第七届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议审议并全票通过了《关于预计公司2019年度为子公司提供对外担保总额的议案》。会议同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议，并提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况在决议范围内办理对外担保事宜。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　单位：元、人民币

　　■

　　2、财务状况

　　截止时间：2018年12月31日（经审计）                  单位：元、人民币

　　■

　　三、董事会意见

　　本次公司为其提供担保的子公司的资产状况良好，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。同时，此次担保有利于子公司筹措资金，顺利开展经营业务，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定的要求，公司对上述子公司提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　公司为全资子公司或控股子公司提供担保，将为子公司的生产经营提供良好的资金保障，且子公司资产状况、偿债能力和资信状况良好，为其担保不会给公司生产经营带来风险。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，同意上述担保事项，并将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、截止公告日，累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、截止本公告日，公司对子公司的担保总额为19,000万元，占公司2018年度经审计净资产的27.08%。

　　2、截止本公告日，公司无逾期担保的情形。

　　六、备查文件目录

　　1、金健米业股份有限公司第七届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议决议；

　　2、金健米业股份有限公司关于公司第七届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　金健米业股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：600127        证券简称：金健米业    编号：临2019-20号

　　金健米业股份有限公司

　　关于2018年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次计提资产减值准备尚须公司2018年度股东大会审议通过。

　　金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日召开的第七届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议和第七届监事会第十五次会议暨2018年年度监事会会议审议通过了《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的概述

　　根据《企业会计准则》和会计政策的相关规定，为准确、客观地反映公司2018年12月31日的财务状况及2018年度的经营成果，经公司及下属子公司对可供出售金融资产、应收款项、商誉等项目进行全面清查和减值测试，拟对公司部分可供出售金融资产、应收款项、商誉计提减值准备。

　　二、本次计提资产减值准备的具体说明

　　(一)可供出售金融资产计提减值准备情况

　　根据公司会计政策，公司于资产负债表日对各项可供出售金融资产进行单独检查和减值测试，有客观证据表明该金融资产发生减值的，依据测试结果计提相应减值准备。公司参股企业湖南金健速冻食品有限公司和湖南米制食品有限公司累计出现较大额度的亏损，本期按持股比例18%分别计提可供出售金融资产减值准备11,247,233.27元和3,286,403.50元，合计计提14,533,636.77元。

　　(二)应收款项单项计提坏账准备情况

　　1.公司子公司湖南金健米业营销有限公司（以下简称“营销公司”）与新一佳超市有限公司（以下简称“新一佳超市”）签订了《商品采购合同》，约定由营销公司向新一佳超市的深圳配送中心供应米面油等商品。2016年，新一佳超市因资金链出现问题，未能及时清偿营销公司货款1,487,517.41元。营销公司已向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼。2016年12月8日，深圳市龙岗区人民法院民事判决书（（2016）粤0307民初13919号）判决新一佳超市支付货款1,487,517.41元，并支付从2016年9月2日起至货款付清之日止的利息。

　　2.公司全资子公司湖南乐米乐家庭营销股份有限公司（以下简称“乐米乐公司”）与新一佳超市及其控股子公司湖南省新一佳商业投资有限公司签订了《商品采购合同》，约定由乐米乐公司向位于长沙市内的新一佳超市门店及湖南区物流配送中心供应米面油等商品。2016年，新一佳超市因资金链出现问题，未能及时清偿乐米乐公司货款12,194,731.92元，其中：应收新一佳超市货款11,256,050.32元；应收湖南省新一佳商业投资有限公司货款938,681.60元。乐米乐公司于2016年9月2日对新一佳超市向长沙市开福区人民法院提起诉讼并申请诉讼财产保全。2016年9月28日，长沙市开福区人民法院下达民事裁定书（（2016）湘0105民初4709号），裁定冻结新一佳超市银行存款或查封、扣押其相应价值财产。2016年10月，律师和法院工作人员前往深圳轮候查封了新一佳超市名下所有不动产包括鸿昌广场33-35层、宝安公园路22区等房产以及冻结银行基本存款账户和部分一般存款账户。法院于2017年2月23日作出判决并于2月28日送达民事判决书，法院判令新一佳超市自判决生效之日起10内向乐米乐公司支付货款1,125.60万元，并支付从2016年9月2日起至货款付清之日止的利息。

　　3.2017年11月7日，广东省深圳市中级人民法院在人民法院报发布新一佳超市破产清算公告，公司已依法申报债权，并已参加多次债权人会议。2018年6月5日，债权人就《新一佳超市有限公司破产清算财产变价方案》进行表决，虽未通过表决，但了解到新一佳超市债务较大，可供变现资产较少的事实。目前，新一佳超市破产清算进展缓慢。

　　鉴于上述情况预计公司受偿存在很大不确定性因素。本着谨慎性原则，公司2018年年报拟对该笔应收款项按照账面余额100%计提坏账准备。截止2018年12月31日，营销公司和乐米乐公司两家子公司应收新一佳超市及湖南省新一佳商业投资有限公司货款合计13,682,249.33元，拟按100%计提坏账准备，其中原账面已计提6,841,124.67元，本期末补提6,841,124.66元。

　　(三)商誉计提减值准备情况

　　商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据未来5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率14.93%，预测期以后的现金流量根据增长率3%-5%推断得出，该增长率和粮油行业总体长期平均增长率相当。经测试，公司本期拟对全资子公司金健农产品（湖南）有限公司收购的湖南金山粮油食品有限公司贸易类业务商誉全额计提减值准备4,352,615.00元，其中原账面已计提2,431,620.09元，本期末补提1,920,994.91元。

　　四、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次对上述资产减值准备的计提将导致公司2018年度归属于母公司所有者的净利润减少23,295,756.34元。

　　五、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

　　公司本次对部分可供出售金融资产、应收账款坏账和商誉等项目计提减值准备合计23,295,756.34元，是根据《企业会计准则》和相关会计政策在进行了减值测试后作出的结论，遵循了谨慎、稳健的会计原则，能够更加真实、公允地反映公司资产的实际情况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。本次对部分资产计提减值准备在决策程序上客观、公允、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。同意上述计提资产减值准备事项，并将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、董事会审计委员会对计提资产减值准备的审核意见

　　公司本次依据《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定，对部分可供出售金融资产、应收款项和商誉等项目计提减值准备共计23,295,756.34元，遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策及会计估计的相关规定。本次对部分资产计提减值准备依据充分，真实、合理的反映了公司资产的实际情况，不存在损害公司或股东利益，尤其是中小股东的利益的情形。同意公司对上述资产计提减值准备。

　　七、监事会对计提资产减值准备的审核意见

　　公司监事会认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本着谨慎性原则，公司对部分可供出售金融资产、应收账款、商誉等项目共计提减值准备23,295,756.34元，符合公司的实际情况。经过本次计提更能公允地反映截止2018年12月31日公司及相关子公司的资产状况，决策程序符合相关法律、法规的规定，故同意计提上述资产减值准备。

　　八、备查文件目录

　　1、金健米业股份有限公司第七届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议决议；

　　2、金健米业股份有限公司董事会审计委员会2019年第五次会议决议；

　　3、金健米业股份有限公司第七届监事会第十五次会议暨2018年年度监事会会议决议；

　　4、金健米业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　金健米业股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：600127           证券简称：金健米业      编号：临2019-21号

　　金健米业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）执行。

　　●本次会计政策变更仅对金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）财务报表项目列示产生影响，对公司的财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更原因

　　2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。

　　由于上述通知的修订要求，公司需按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。

　　（二）审议程序

　　公司于2019年4月11日召开的第七届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议和第七届监事会第十五次会议暨2018年年度监事会会议审议并全票通过了《关于会计政策变更的议案》。公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　根据上述通知的要求，公司对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，具体如下：

　　1.“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　2.“应收利息”、“应收股利”、“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　3.“固定资产清理”和“固定资产”项目归并至“固定资产”项目；

　　4.“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　5.“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　6.“应付利息”、“应付股利”、“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　7.“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　8. 新增“研发费用”项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示；

　　9.“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　10.公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。

　　该项会计政策变更采用追溯调整法，本次调整对2017年财务报表项目影响如下表：

　　单位：元、人民币

　　■

　　[注]：将实际收到的与资产相关的政府补助6,710,000.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。

　　综合以上，本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司的财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

　　公司本次会计政策变更是根据国家相关会计政策变更的要求进行的合理变更，符合相关规定。本次变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

　　四、独立董事关于会计政策变更的意见

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更系依据财政部颁布的通知对会计政策予以变更，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　公司监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，也不会对公司财务报表产生重大影响。故同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、金健米业股份有限公司第七届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议决议；

　　2、金健米业股份有限公司第七届监事会第十五次会议暨2018年年度监事会会议决议；

　　3、金健米业股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　金健米业股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：600127           证券简称：金健米业       编号：临2019-22号

　　金健米业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日召开的第七届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，同时结合中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（征求意见稿）和《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定和要求，公司拟对《公司章程》的部分条款进行了修订，具体情况如下：

　　■

　　■

　　除上述条款变更外，《公司章程》其他条款未发生变更，全文内容具体详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理《公司章程》相关条款修改后所涉及的工商变更登记事宜。

　　特此公告。

　　金健米业股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：600127    证券简称：金健米业    公告编号：临2019-23号

　　金健米业股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月7日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次：

　　2018年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点：

　　召开的日期时间：2019年5月7日14点00分

　　召开地点：金健米业股份有限公司总部（湖南常德德山开发区崇德路158号）五楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间：

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月7日

　　至2019年5月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序：

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权：

　　无。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型：

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体：

　　本次股东大会审议的议案3已经公司第七届监事会第十五次会议暨2018年年度监事会会议审议通过，其余的议案均已经公司第七届董事会第二十八次会议暨2018年年度董事会会议审议通过。具体内容详见公司于2019年4月13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露的公司编号为临2019-17号、临2019-18号、临2019-19号、临2019-20号和临2019-21号的公告。

　　2、特别决议议案：议案7、议案11。

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案9、议案10、议案12、议案13、议案14。

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　1、凡出席本次现场会议的股东须持本人身份证及股东账户卡到公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人须持本人身份证、授权委托书（详见附件1）、委托人股票账户卡登记；法人股东凭法人代表授权委托书和营业执照复印件登记，个人股东凭股票账户卡及个人身份证登记；异地股东可用信函或传真形式登记。

　　2、现场会议登记时间：2019年5月6日（9︰00至16︰00）。

　　3、现场会议登记联系方式：

　　登记地址：湖南常德德山开发区崇德路158号金健米业总部董事会秘书处

　　联系人：胡  靖、孙铭

　　联系电话：（0736）2588216

　　传真：（0736）2588216

　　邮政编码：415001

　　六、其他事项

　　1、与会股东交通及食宿费用自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　金健米业股份有限公司董事会

　　2019年4月13日

　　附件1：

　　授权委托书

　　金健米业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月7日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　委托人股东账户号：

　　■

　　托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：

　　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选非独立董事4名，非独立董事候选人有4名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有400股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选非独立董事4名，非独立董事候选人有4名；应选独立董事3名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有2名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案12.00“关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案”就有400票的表决权，在议案13.00“关于选举公司第八届董事会独立董事的议案”有300票的表决权，在议案14.00“关于选举公司第八届监事会监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以400票为限，对议案12.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把400票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　公司代码：600127                                                  公司简称：金健米业