一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　胡明、胡智奇无法保证本报告内容的真实、准确、完整，理由是认为对智临电气计提商誉减值偏少，请投资者特别关注。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内公司从事的主要业务包括新能源电气设备及配件研发、设计、制造、销售；高压电极锅炉集成和销售，物业经营管理等。新能源设备的研发、制造和销售既采用“订单式”生产模式和“以产定购”的采购模式，也进行购销贸易，报告期新能源装备领域营业收入4.15亿元，占公司报告期主营业务收入的84.45%。高压电极锅炉业务根据客户的具体需求设计定制化的高压电极锅炉解决方案，进行集成和销售。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，公司在年初制订的“逐渐调整公司产业布局，向新能源设备等高端制造领域转型”的基础上，进一步明确将新能源装备的投资、服务和运维领域作为公司业务转型的主要方向。报告期内公司重点发展新能源装备领域业务，在业务转型的同时保证了公司业绩的相对稳定。公司全年实现营业收入4.91亿元，较去年同期增长64.2%；实现归属于上市公司股东的净利润813.97万元，较去年同期减少51.67%。

　　其中，新能源电气设备业务方面，2018年上半年受531光伏政策影响，全行业进入下行通道，公司控股子公司智临电气业务受冲击较大。鉴于公司长期亏损，资金、信用等均较薄弱的情形，公司现阶段的新能源装备业务主要涵盖购销、集成、智能运维这三个环节。控股股东为支持公司业务起步，将集中采购平台职能转至公司，并在人才与技术方面给予支持，提升公司的新能源设备集成与智能运维实力，全面培育公司在新能源装备业务领域的核心竞争力与持续盈利能力。2018年度，公司在原有光伏电气设备基础上拓展了风机的销售业务，报告期内实现新能源装备领域营业收入4.15亿元，较去年同期增长296.88%，占公司报告期主营业务收入的84.45%。

　　高压电极锅炉供热设备业务方面，公司通过加强内部管理，在深入挖掘现有营销网络潜力的同时，充分发挥股东产业优势，报告期内共计销售高压电极锅炉7台，实现营业收入4978.95万元。

　　丝绸、房地产开发、物业管理、汽车销售这几项传统业务公司主动逐步收缩，合计实现营业收入2087.64万元，较去年同期降低76.73%。其中，丝绸业务公司自去年收尾后已全部退出，全年营业收入为0万元；汽车销售业务下半年也已退出，全年营业收入为5.21万元；房地产销售业务全年营业收入为351.58万元，物业管理及经营业务全年营业收入为1730.84万元。

　　除上述业务外，公司积极扩展新业务。公司与天津云科科技合伙企业（有限合伙）共同设立的西藏北控智能云科技有限公司开展能源大数据、能源物联网业务，主要致力于新能源装备智能化改造和基于物联网技术的远程监控及运维服务。2018年因北控智能云成立时间较短，报告期内实现电力运维业务收入573.1万元。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本年度母公司实现新能源业务收入为25,846万元，营业收入、营业成本均相应增加。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018 年 6 月 15 日，财政部发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司按照会计政策变更对2017年可比期初数，进行重新列报。

　　2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　与上期相比，本期纳入合并财务报表范围的主体增加两家，其中:本年度公司新设子公司西藏北控公司，金宇车城持股比例55%，本年纳入合并范围；子公司智临电气收购左权迪盛公司36.63%的股权，对左权迪盛具有控制权，本年纳入合并范围，公司2018年成立西藏北控智慧能源有限公司，注册资本为800万元，目前无实际出资也无经营，本期未纳入合并范围。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　法定代表人：匡志伟

　　二〇一九年四月十三日

　　证券代码：000803       证券简称：金宇车城         公告编号：2019-18

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　第九届董事会第三十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十八次会议通知于2019年4月7日以短信方式发出，会议于2019年4月12日以现场加通讯方式召开，应参会董事9 人，实际参会董事9 人（其中董事胡明、胡智奇、独立董事何云、王敏、徐寿岩以通讯方式参与），公司监事、高管列席了会议。会议由董事长匡志伟先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。全体董事以记名投票表决方式审议通过如下议案：

　　一、审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见公司《2018年年度报告》及其摘要。

　　表决结果： 7 票赞成， 2 票反对， 0 票弃权。

　　二、审议通过《2018年度公司财务决算报告》

　　具体内容详见《2018年度审计报告》。

　　表决结果：7 票赞成， 2 票反对， 0 票弃权。

　　三、审议通过《2018年度公司利润分配预案》

　　经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2018年度合并归属于母公司所有者的净利润8,139,657.13元，合并期末未分配利润-90,825,260.46元； 母公司实现净利润39,599,116.87元， 期末未分配利润-60,988,857.93元。鉴于公司当年累计可供股东分配的利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定：公司2018年度不具备利润分配的条件，因此，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　四、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见《2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　五、 审议通过《关于收购江苏智临电气科技有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》

　　具体内容详见《关于收购江苏智临电气科技有限公司业绩承诺实现情况说明》文件。

　　表决结果：7 票赞成，  2  票反对，0  票弃权。

　　六、审议通过《2018年度公司董事会工作报告》

　　具体内容详见《2018年度公司董事会工作报告》。

　　表决结果：9 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

　　七、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

　　鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，为公司的持续健康发展做出的贡献，结合公司实际情况、市场形势、物价水平的变化，在参考其他上市公司独立董事平均津贴的基础上，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，从2019年起，公司将独立董事津贴由每人每年人民币35,000元（税前）调整为每人每年人民币60,000元（税前），并按月平均发放。此次调整独立董事津贴事宜相关决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　独立董事对该事项发表独立意见，同意公司对独立董事津贴进行调整。

　　表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。

　　八、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）文件，对一般企业财务报表格式进行了修订, 公司根据上述文件的要求，对财务报表格式的相关内容进行了相应的变更。详细内容见《关于会计政策变更的公告》文稿。

　　表决结果：9 票赞成，  0 票反对， 0 票弃权。

　　九、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　公司定于2019年5月6日（星期一）在公司会议室以现场和网络投票相结合的方式召开召开2018年年度股东大会，审议以下议案：

　　1、公司2018年年度报告及其摘要；

　　2、2018年度公司财务决算报告；

　　3、2018年度公司利润分配与方案；

　　4、2018年度公司董事会工作报告；

　　5、2018年度公司监事会工作报告；

　　6、关于调整独立董事津贴的议案；

　　关于召开2018年年股东大会事宜，详见《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9 票赞成，  0 票反对，  0 票弃权。

　　董事胡明、胡智奇对前述议案一、议案二、议案五均投了反对票，反对理由相同，具体如下：

　　1、智临电气2018年净利润与2017年相比大幅减少，业务缺乏核心竞争力，当前经营状况未见明显好转，且诉讼较多。鉴此，认为年报对智临电气未来自由现金流量预测过于乐观，计提商誉减值明显偏少。

　　2、根据智临电气与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》，当智临电气未完成承诺净利润的90%时，应当向上市公司支付相应利润补偿款。年报计提智临电气商誉减值明显偏少，致使智临电气利润及资产规模虚增，为智临电气免除了向上市公司支付利润补偿款的违约责任，可能损害上市公司及其全体股东的利益。

　　3、考虑到智临电气当前的经营情况，为保护上市公司重大投资利益，我们建议对智临电气的财务状况、经营成果、现金流量等进行客观评估，重新测算应当计提的商誉减值，以确保上市公司年报内容真实、准确、完整，客观反映智临电气在《盈利预测补偿协议》项下的违约状况，从而维护上市公司和全体股东的合法权益。

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十三日

　　证券代码： 000803          证券简称：金宇车城    公告编号：2019—21

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会召开届次：本次股东大会是2018年年度股东大会

　　2、召集人：公司董事会，2019年4月12日，公司第九届董事会第三十八次会议审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开合法、合规性说明：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月6日（星期一）14：00 。

　　（2）网络投票时间：2019年5月5日--2019年5月6日。其中：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月6日9：30至11：30， 13：00至15：00；

　　②通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为： 2019年5月5日15：00至2019年5月6日15：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）截止 2019年4月22日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见“附件二”），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　7、会议召开地点：四川省南充市嘉陵区嘉南路三段1号盛世天城本公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、公司2018年年度报告及其摘要；

　　2、2018年度公司财务决算报告；

　　3、2018年度公司利润分配方案；

　　4、2018年度公司董事会工作报告；

　　5、2018年度公司监事会工作报告；

　　6、关于调整独立董事津贴的议案；

　　此外，公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　　上述议案具体内容详见公司在2019年4月13日《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《第九届董事会第三十八次会议决议公告》（    公告编号：2019-18）、2018年年度报告摘要等相关单项公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场股东大会会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）出席会议的个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　（2）法人股东法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。

　　2、登记地点：四川省南充市嘉陵区嘉南路三段1号盛世天城本公司董事会办公室。

　　3、登记时间：2019年4月23日（星期二）、2019年4月24日（星期二）工作时间     9：00～12：00，14：00～17：00。

　　4、联系方式：

　　公司地址：四川省南充市嘉陵区嘉南路三段1号

　　电 话：0817-6170888传 真：0817-6170777

　　邮 编：637005联系人：韩镕镰   潘茜

　　5、会议召开时间、费用：会议半天，与会股东的食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见“附件一”。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三十八次会议决议

　　2、公司第九届监事会第十八次会议决议

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、本次会议投票代码和投票名称

　　投票代码： 360803    投票简称：车城投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票的时间为2019年5月6日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月5日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2019年5月6日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托       先生/女士代表我单位（本人）出席四川金宇汽车城（集团）股份有限公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权，本单位（本人）对审议事项投票表决指示如下：

　　■

　　委托人签名:

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股票帐号：

　　委托人持股数：                       股

　　委托日期：         年     月     日

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　注：本授权委托书各项内容必须填写完整。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人如果为法人股东须法定代表人签名并加盖公章。

　　证券代码：000803      证券简称：金宇车城           公告编号：2019-19

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　第九届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称公司）第九届监事会第十八次会议通知于2019年4月10日以微信方式发出，会议于2019年4月12日以现场加通讯表决方式召开，应到会监事 3 人，实际现场到会监事 2 人，监事汪仕恒以通讯方式参会，会议由监事会主席丁士言先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。全体监事以记名投票表决方式审议通过如下议案：

　　一、会议以  3 票赞成，   0 票反对，  0 票弃权，审议通过了公司《2018年年度报告》及其摘要。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议四川金宇汽车城（集团）股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、会议以  3 票赞成，   0 票反对，  0 票弃权，审议通过了《公司监事会2018年度工作报告》。

　　三、会议以  3 票赞成，   0 票反对，  0 票弃权，审议通过了《2018年年度公司财务决算报告》。

　　四、会议以  3 票赞成，   0 票反对，  0 票弃权，审议通过了《2018年年度公司利润分配预案》。

　　经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2018年度合并归属于母公司所有者的净利润8,139,657.13元，合并期末未分配利润-90,825,260.46元； 母公司实现净利润39,599,116.87元， 期末未分配利润-60,988,857.93元。鉴于公司当年累计可供股东分配的利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定：公司2018年度不具备利润分配的条件，因此，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　五、会议以  3 票赞成，   0 票反对，  0 票弃权，审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。

　　经核查，监事会认为公司依据相关法律、法规、规范性文件的规定和证券监管部门的有关要求，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，2018年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，监事会认为公司2018年度内部控制评价报告客观的反映了公司内部控制的实际情况。

　　除上述第五项议案外，其余议案都将提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　监事会

　　二○一九年四月十三日

　　证券代码：000803        证券简称：金宇车城    公告编号：2019-24

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　关于2018年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司资产状况，按照企业会计准则和公司相关会计政策，公司于2018年底对应收账款、预付款项、其他应收款、商誉等进行全面清查。经对有关资产减值迹象进行分析和识别，根据管理层提议对应收账款、预付款项、其他应收款、商誉计提共计20,326.41万元减值准备。该计提资产减值准备共计减少2018年度归属于上市公司股东的净利润19,712.49万元。

　　二、计提减值的依据、数额和原因说明

　　公司于2018年底对有关应收账款、预付款项、其他应收款、商誉等进行清查，以可收回金额与账面价值的差额计提减值准备。具体如下

　　单位：元：

　　■

　　三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司2018年度计提坏账准备、商誉减值准备共计20,326.41万元。计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　四、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司本次计提坏账准备、商誉减值准备共计减少2018年度归属于上市公司股东的净利润19,712.49万元。

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十三日

　　证券代码：000803         证券简称：金宇车城    公告编号：2019-23

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　关于调整独立董事津贴的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日召开了第九届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，为公司的持续健康发展做出的贡献，结合公司实际情况、市场形势、物价水平的变化，在参考其他上市公司独立董事平均津贴的基础上，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，从2019年开始，公司将独立董事津贴由每人每年人民币35,000元（税前）调整为每人每年人民币60,000元（税前），并按月平均发放。

　　此次调整独立董事津贴事宜相关决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事津贴标准自2018年年度股东大会审议通过后执行。

　　独立董事意见：公司对独立董事津贴进行适当调整，有利于调动独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 该议案的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司调整独立董事津贴的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十三日

　　证券代码：000803         证券简称：金宇车城         公告编号：2019-22

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》,具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1.会计政策变更原因

　　2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）文件，对一般企业财务报表格式进行了修订, 公司根据上述文件的要求，对财务报表格式的相关内容进行了相应的变更。

　　2.变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3.变更后釆用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的相关规定，除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司财务报表的影响

　　根据财政部财会〔2018〕15号的相关要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

　　1.资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；

　　2.资产负债表中“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；

　　3.资产负债表中“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；

　　4.资产负债表中“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；

　　5.资产负债表中“固定资产清理”并入“固定资产”列示；

　　6.资产负债表中“工程物资”并入“在建工程”列示；

　　7.资产负债表中“专项应付款”并入“长期应付款”列示；

　　8.在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用分类至“研发费用”单独列示；

　　9.在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　10.所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、所有者权益总额以及净利润产生影响。

　　三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，其决策程序符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等关法律、法规规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　公司第九届董事会第三十八次会议决议

　　特此公告。

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年四月十三日

　　四川金宇汽车城（集团）股份有限公司

　　关于收购江苏北控智临电气有限公司

　　业绩承诺实现情况的说明

　　公司第九届董事会第十三次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过《关于与交易对方签订附生效条件的〈关于支付现金购买资产的协议〉的议案》、《关于与交易对方签订附生效条件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》，同意公司与江苏智临电气科技有限公司（江苏智临电气科技有限公司于2018年更名为“江苏北控智临电气科技有限公司”，以下简称“智临电气”）股东张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新、蔡元堂（以下合称“交易对方”）签署《支付现金购买资产协议》，以38,335万元人民币价格购买智临电气55%股权。

　　一、智临电气基本情况

　　■

　　二、交易合同的主要内容

　　以《评估报告》列明评估价值为基础，智临电气整体股权作价75,000万元，鉴于智临电气于2017年9月24日召开股东会对公司股东分红5300万元，因此智临电气整体股权现作价为69,700万元，其中55%股权作价38,335.00万元。

　　三、补偿协议的主要内容

　　（一）各方同意，以《资产评估报告》载明的智临电气在补偿期限的预测利润数据为参考协商确定交易对方对智临电气在补偿期限的预测利润数，交易对方应就智临电气相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称为“净利润”）不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数作出承诺。

　　在此基础上，交易对方承诺智临电气2017年度、2018年度及2019年度的净利润分别不低于6,000万元、9,000万元、12,000万元。（以下简称“承诺净利润数”）。

　　（二）实际净利润的确定

　　各方同意并确认，在补偿期限内每年智临电气进行年度审计时，应对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与本协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责金宇车城年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于智临电气年度审计报告出具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称“专项审核报告”），交易对方应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。

　　（三）补偿金额及补偿方式

　　本次补偿义务主体为张鑫淼、刘恕良、狄晓东、张国新与蔡元堂。若实际净利润数低于补偿义务主体承诺净利润数90%的，应当由补偿义务主体按其持股比例占智临电气整体持股比例的份额以现金方式向金宇车城进行连带足额利润补偿，但如金宇车城支付当期收购价款时已经扣除的除外。

　　负责金宇车城年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于智临电气年度审计报告出具时，对差异情况出具盈利预测专项审核报告出具后，如发生上述实际净利润数低于承诺净利润数的90%而需要补偿义务主体进行补偿的情形，金宇车城应在需补偿当年专项审核报告出具当日，按照规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），并向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知。

　　补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：

　　当年应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润累计数－截至当期期末实际净利润累计数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的股权的交易价格－已补偿金额

　　上述公式所称补偿期限为2017年、2018年和2019年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。现金补偿的总额不超过各交易对方参与本次交易而取得的现金支付对价。

　　补偿义务发生时，补偿义务主体应当在专项审核报告出具起15个工作日内，就当年应补偿金额以现金方式向金宇车城进行补偿。

　　若补偿义务主体未按照上述期限履行补偿义务的，金宇车城有权在其当期应付收购价款中直接扣减补偿义务主体当期应付补偿款。如金宇车城当期应支付收购价款不足以支付补偿款的，补偿义务主体应在专项审核报告出具后20个工作日内补足差额部分应付补偿款。

　　各补偿义务主体就现金补偿义务向金宇车城承担连带清偿责任。

　　四、实施情况

　　（1）公司于2017年10月12日与交易对方签署了《支付现金购买资产的协议》和《盈利预测补偿协议》；张国新、张鑫淼于2017年10月9日向公司出具《江苏迪盛四联新能源投资有限公司实际控制人张国新、江苏智临电气科技有限公司实际控制人张国新、张鑫淼承诺》（以下简称：承诺）。

　　（2）2017年11月2日，常州市工商行政管理局核准了智临电气股东变更事宜并核发了新的营业执照（统一信用代码：91320400074677292Y）。

　　（3）截至2017年11月17日，公司按照交易双方签署的《支付现金购买资产协议》相关约定，向张鑫淼、刘恕良、蔡元堂、张国新、狄晓东支付股权转让价款20%，交易价款为7,667.00万元，剩余80%股权转让价款将按照《支付现金购买资产协议》的相关约定分别缴纳。

　　（4）因交易对方截止2019年3月4日已经将迪盛四联合计174家关联公司注销完毕163家，尚11家未注销完毕。未完成注销原因系由于关联公司数量众多，且对工商及税务相关注销手续的复杂性估计不足。公司已根据承诺约定，暂停支付第二期及后续收购价款。

　　五、收购资产业绩实现情况（截止至2018年度）

　　■

　　六、业绩承诺未完成的原因：

　　智临电气2018年受行业政策影响，业务发展受到较大冲击，导致实际实现的业绩较承诺应完成业绩存在较大差异。

　　七、业绩补偿安排

　　张鑫淼、刘恕良、蔡元堂、张国新、狄晓东2018年度承诺业绩与实现业绩的差额为8,963.04万元。

　　根据《盈利预测补偿协议》相关约定，智临电气2018年业绩补偿款为12,045.96万元，并且公司有权在其当期应付收购价款中直接扣减补偿义务主体当期应付补偿款，考虑到智临电气股权转让款中尚有待支付价款306,680,000.00元，交易对手方具备完成业绩补偿的履约能力。公司已向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知并获得其书面同意。督促其严格按照业绩承诺要求履行补偿义务。

　　八、本说明的批准

　　本说明已经本公司第九届董事会第三十八次会议于2019年4月12日批准。

　　证券代码：000803           证券简称：金宇车城         公告编号：2019-20

　　四川金宇汽车城(集团)股份有限公司