一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司董事会审议通过，鉴于公司2019年投资计划支出金额较大，基于公司发展的长远利益考虑，确保公司投资项目的顺利实施，公司2018年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一)公司主要业务和经营模式

　　公司是一家依托技术、内容和数据驱动发展，为客户提供市场研究、消费者洞察、创意设计、媒介传播策略、娱乐营销和社会化传播等服务的整合营销传播集团。

　　公司先后服务国内外品牌企业500余家，并与多数客户保持着长期稳定的合作关系。至2018年，有近百家企业与公司合作超过10年，既包括美的集团、蒙牛乳业、洽洽食品等实体经济领军品牌，也包括九阳电器、养元乳业、雅迪集团等单品冠军企业，还有唯品会、携程、同程等知名互联网品牌。2018年，公司与腾讯互娱、美团、拼多多、优信二手车、VIPKid、知乎等互联网龙头企业、独角兽也建立起品牌推广合作关系；更是新增了ZARA、玛莎拉蒂、迪士尼、施华洛世奇等国际一线品牌客户。

　　公司常年与300多家媒体开展合作，传播形式越来越丰富，整合营销创新案例不断。至2018年，亦有百家以上媒体与公司合作10年以上，并且合作形式不断创新。十多年的媒体战略合作中，与湖南卫视的合作堪称典范，公司每年都会有内容营销的创新案例涌现；2018年，公司与阿里、腾讯和百度合作呈现规模性增长，占BAT体系市场份额位居同行前列；与知乎、携程、滴滴出行、马蜂窝、陌陌等移动端垂类头部APP连续多年独家或战略合作；2018年，公司与网易云音乐平台商业化的独家代理运营获得巨大成功，赢得网易和客户很高赞誉。2018年，腾讯、百度、知乎、携程等不再仅仅是公司媒体战略合作平台，这些企业或旗下部分产品还成为公司的品牌客户。

　　2018年，是短视频爆发元年，根据市场、媒体环境的这一变化，公司迅速积极布局短视频内容的研发、创意、制作与营销，开始为客户提供基于短视频的内容创意传播解决方案，并利用人工智能帮助客户内容创作、创意分发、粉丝互动、用户管理，公司全面开启智能营销服务；2018年，公司被头条、抖音评为年度优秀合作伙伴。

　　（二）行业发展情况

　　2018年，全球广告行业步入连续增长的第9年，年度支出增长率达7.2%。2018年，是中国广告市场调整与发展的一年，从年初的高涨幅到年末的回归稳定，最终全年呈现2.9%的微涨幅度。

　　2018年，中国广告市场从媒体分布来看，传统媒体广告花费同比下滑1.5%，除广播广告外，电视、报纸、传统户外等媒体均呈现下滑趋势；生活圈媒体方面，电梯电视、电梯海报广告花费增幅均超过20%，影院视频媒体涨幅回落，增幅为18.8%。互联网媒体继续增长稳定，同比增幅达7.3%，移动互联网广告占整体互联网广告份额将近80%。

　　2018年，全媒体广告花费的前五行业由邮电通讯、饮料、药品、食品、商业及服务性行业组成，其中饮料行业同比上涨3.8%，食品行业同比上涨1.1%，商业及服务型行业同比上涨1.0%，而邮电通讯、药品行业呈下降趋势，邮电通讯同比下降2.3%，药品行业下降4.3%。

　　伴随着抖音、快手等短视频平台的崛起，短视频营销迎来快速发展期，短视频除具备社交属性外，还通过丰富的内容和创意，为品牌和用户打造丰富的互动方式，短视频营销正成为品牌传播的重要战场。2018年，短视频营销市场规模约140亿元，同比增长520%，预计2020年，市场规模将达560亿元。OTT广告形式及规模不断创新，广告规模由2017年的27亿元增长到2018年60亿元，预计2019年将达109亿元。

　　2018年，海量数据集合已全面渗透各行各业，市场营销逐渐成为一门成熟的数据科学；人工智能时代已全面来临，AI 将在市场资源配置和消费领域成就巨大。大数据、人工智能技术深度结合并在营销及视频领域逐步应用，在以用户洞察为核心的策略指导、文案创意等方面促进营销产业升级。未来，随着5G普及，网络基础设施建设日益完善以及政策的大力支持、技术飞速发展，为网络视频行业不断注入新的发展动力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年度，公司实现营业收入314,712.70万元，较上年同期增长21.88 %；实现营业利润6,877.51万元，较上年同期降低25.79 %；实现归属于上市公司股东净利润5,662.91万元，较上年同期降低15.15 %。本年度，公司数字化营销业务规模达到22.58亿元，占总体营业收入的70%以上，整合营销业务全面实现数字化，为公司向数据化、智能化、内容化发展奠定了数字化基础。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　2018年10月29日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　因执行财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，公司对财务报表格式进行相应变更，并对可比期间的比较数据进行调整。

　　受影响的报表项目名称及金额:

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2018年12月31日，本公司纳入合并范围的子公司共9家，详见附注“在其他主体中的权益”。本公司于2018年度内合并范围的变化情况详见附注“合并范围的变更”。

　　证券代码：603598   证券简称：引力传媒    公告编号：2019-006

　　引力传媒股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　（一）引力传媒股份有限公司（“引力传媒”或“公司”）第三届董事会第十五次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2019年4月1日以书面方式向全体董事发出会议通知。

　　（三）本次会议于2019年4月11日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。

　　（四）会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　（五）本次会议由董事长罗衍记先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2018年度总裁工作报告的议案》

　　表决结果：7票同意， 0票弃权，0票反对。

　　（二）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

　　《公司2018年度董事会工作报告》详细内容请参见公司《2018年年度报告》第四节之经营情况讨论与分析。

　　公司独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职，述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（三）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现营业总收入314,712.70万元，较上年同期增长21.88%；实现营业利润6,877.51万元，较上年同期降低25.79%；实现利润总额7,049.77万元，较上年同期降低23.12%；实现归属于上市公司股东的净利润5,662.91万元，较上年同期降低15.15%。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（四）审议通过《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

　　详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（五）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润56,629,050.29元，母公司实现净利润34,694,721.40元，根据公司章程有关规定，公司按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金3,469,472.14元后，加年初未分配利润83,026,573.42元，截至2018年12月31日止，公司可供分配利润为100,746,327.68元。

　　公司预计2019年投资支出金额约2.9亿元，超过公司2018年末经审计净资产的50%，如公司实施现金分红可能导致公司现金流状况无法满足公司投资的需要。为保障公司投资项目的顺利实施，公司2018年度拟不进行现金分红，未分配的现金将全部用于投资计划的实施，有利于公司提升经营业绩，长期回报广大投资者。

　　公司拟定的2018年度利润分配预案为：本年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（六）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度内部控制评价报告》。公司独立董事对此议案发表了独立意见。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（七）审议通过《关于资产重组标的公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》

　　详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（八）审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　公司拟聘请瑞华会计师事务所为本公司2019年度的审计机构，聘期一年，审计服务费用由双方根据审计工作量协商确定。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（九）审议通过了《关于质押全资子公司股权申请并购贷款的议案》

　　为满足公司收购珠海视通超然文化传媒有限公司100%股权以及上海致趣广告有限公司（目前已更名为“上海致效趣联科技有限公司”）100%股权的资金需求，公司拟向商业银行等金融机构申请并购总额不超过5亿元的并购贷款，并以质押珠海视通超然文化传媒有限公司100%股权和上海致效趣联科技有限公司100%股权为申请条件。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十）审议通过了《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》

　　为满足公司全资子公司上海致效趣联科技有限公司日常经营流动资金需求，公司拟为其向商业银行等金融机构申请综合授信提供担保，担保总额度不超过5,000万元。

　　本次担保额度项下实际担保金额、种类、期限等，由公司及全资子公司根据业务需要，在前述额度范围内与商业银行等金融机构协商确定。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十一）审议通过了《关于投资视频内容项目的议案》

　　为扩大公司以视频内容为核心的整合营销业务规模，加大公司在短视频内容营销的布局力度，基于2018年的内容制作研发储备，公司计划2019年使用自筹资金1.62亿元，投资3档台网联动长综艺，1档微综艺以及1部网络微剧。详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于投资视频内容项目计划的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十二）审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》

　　经公司董事长提名，董事会提名委员会进行任职资格审查，公司董事会同意聘任秦江先生为公司董事会秘书，任期自本次会议决议之日起至本届董事会任期届满时止。详见公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于聘任董事会秘书的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十三）《关于公司高级管理人员2019年度薪酬方案的议案》

　　2019年度，公司将在2018年度薪酬的基础上，结合公司经营情况、相关薪酬制度以及高级管理人员的绩效考核结果，确定高级管理人员的薪酬。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十四）审议通过《关于公司董事2019年度薪酬方案的议案》

　　独立董事薪酬：独立董事薪酬采用津贴制，独立董事2019年度津贴标准为14万元（含税）/年。

　　非独立董事薪酬：公司将根据董事在公司担任的具体管理职务，在其2018年度薪酬的基础上，结合公司的经营情况、相关薪酬制度以及董事的绩效考核结果，确定非独立董事的薪酬。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十五）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。

　　公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十六）审议通过了《关于公司2019年非公开发行股票方案的议案》

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/股。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　2.发行方式

　　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文有效期内择机发行。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　3.发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　4.发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过5,412.46万股（含本数），即发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　5.发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的最终发行对象不超过10名，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个认购对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　6.限售期

　　本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　7.本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　8.上市地点

　　本次非公开发行的股票在锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　9.募集资金金额和用途

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币57,465.72万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投资募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　10.本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十七）审议通过《关于公司2019年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》的要求，结合公司实际情况，制定《引力传媒股份有限公司2019年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2019年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十八）审议通过《关于公司2019年非公开发行股票预案的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《引力传媒股份有限公司2019年非公开发行股票预案》（详见附件）。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2019年非公开发行股票预案》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十九）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司出具了《引力传媒股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，在符合相关法律法规的提前下，从维护公司利益最大化的原则出发全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1.按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发行时机，以及其他与发行上市有关的事项；

　　2.决定并聘请保荐机构（主承销商）等与本次发行有关的中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　3.制作、修改、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等；

　　4.就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；制作、签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

　　5.根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　6.办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；

　　7.批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　8.在本次非公开发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等相关事宜；

　　9.根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《引力传媒股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　10.办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

　　上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本项议案之日起计算。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）审议通过《关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的有关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会对股东分红回报事宜进行了研究论证，并制定了《引力传媒股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二十二）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并编制了《引力传媒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的报告》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的报告》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二十三）审议通过《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》

　　公司董事会拟定于2019年5月6日召开2018年度股东大会，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　上述第二、三、四、五、八、九、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二项议案需提交公司2018年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　引力传媒股份有限公司董事会

　　2018年4月10日

　　证券代码：603598   证券简称：引力传媒   公告编号：2019-013

　　引力传媒股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　（一）引力传媒股份有限公司（“引力传媒”或“公司”）第三届监事会第十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2019年4月1日以书面方式向全体监事发出会议通知。

　　（三）本次会议于2019年4月11日在公司会议室以现场方式召开。

　　（四）会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　（五）本次会议由监事会主席孙岳先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

　　详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度监事会工作报告》。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（二）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　公司《2018年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2018年财务状况、经营成果、以及现金流量。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（三）审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（四）审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润56,629,050.29元，母公司实现净利润34,694,721.40元，根据公司章程有关规定，公司按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金3,469,472.14元后，加年初未分配利润83,026,573.42元，截至2018年12月31日止，公司可供分配利润为100,746,327.68元。

　　根据公司实施投资计划安排，预计2019年公司投资支出较大，本年度进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司投资需要，具体原因如下：

　　按照相关股权收购协议的约定，2019年上半年，公司需支付收购珠海视通及上海致效的股权收购款合计12,975万元。2019年度，公司计划投资3档综艺节目、1档微综艺和1档微剧，预计总投资金额16,200万元。

　　综上所述，公司预计2019年投资支出金额约2.9亿元，超过公司2018年末经审计净资产的50%，如公司实施现金分红可能导致公司现金流状况无法满足公司投资的需要。为保障公司投资项目的顺利实施，公司2018年度拟不进行现金分红，未分配的现金将全部用于投资计划的实施，有利于公司提升经营业绩，长期回报广大投资者。

　　公司拟定的2018年度利润分配预案为：本年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（五）审议通过《关于公司2018年年度报告及年度报告摘要的议案》

　　监事会认真审议了公司编制的 2018 年年度报告及摘要，认为公司 2018 年年度报告的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2018 年年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（六）审议通过《关于2019年公司监事薪酬方案的议案》

　　2019年将根据监事成员在公司担任的具体管理职务，在其2018年度薪酬的基础上，结合公司的经营情况、相关薪酬制度以及监事的绩效考核结果，确定监事的薪酬。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（七）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司外部审计机构以来，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观公正，坚持原则，尽职尽责，维护公司和投资者的根本利益。同意公司2019年继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司外部审计机构。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　（八）审议通过《关于质押全资子公司股权申请并购贷款的议案》

　　为满足公司收购珠海视通超然文化传媒有限公司100%股权以及上海致趣广告有限公司（目前已更名为“上海致效趣联科技有限公司”）100%股权的资金需求，公司拟向商业银行等金融机构申请并购总额不超过5亿元的并购贷款，并以质押珠海视通超然文化传媒有限公司100%股权和上海致效趣联科技有限公司100%股权为申请条件。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（九）审议通过《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》

　　为满足公司全资子公司上海致效趣联科技有限公司日常经营流动资金需求，公司拟为其向商业银行等金融机构申请综合授信提供担保，担保总额度不超过5,000万元。

　　本次担保额度项下实际担保金额、种类、期限等，由公司及全资子公司根据业务需要，在前述额度范围内与商业银行等金融机构协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十一）逐项审议通过《关于公司2019年非公开发行股票方案的议案》

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/股。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　2.发行方式

　　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文有效期内择机发行。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　3.发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　4.发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过5,412.46万股（含本数），即发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　5.发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的最终发行对象不超过10名，范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个认购对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　6.限售期

　　本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　7.本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　8.上市地点

　　本次非公开发行的股票在锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　9.募集资金金额和用途

　　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币57,465.72万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投资募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

　　在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　10.本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　该议案及全部子议案均需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司2019年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》的要求，结合公司实际情况，制定《引力传媒股份有限公司2019年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十三）审议通过《关于公司2019年非公开发行股票预案的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《引力传媒股份有限公司2019年非公开发行股票预案》。详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十四）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司出具了《引力传媒股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并已经审计机构审计。详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十五）审议通过《于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并编制了《引力传媒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的报告》。详细内容见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告

　　引力传媒股份有限公司监事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：603598       证券简称：引力传媒          公告编号：2019-009

　　引力传媒股份有限公司

　　关于投资视频内容项目计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资项目：为扩大公司以视频内容为核心的整合营销业务规模，加大公司在短视频内容营销的布局力度，基于2018年的内容制作研发储备，公司2019年拟投资制作3档网络、电视台联播的综艺节目，1档在网络平台播放的微综艺以及1部网络微剧。

　　●投资金额：公司2019年拟投资3档长综艺、1档微综艺以及1部网络微剧，计划投资额为1.62亿元。

　　●特别风险提示: 1、项目审核风险；2、项目终止的风险；3、项目进度和收益不达预期的风险。

　　一、对外投资概述

　　为扩大公司以视频内容为核心的整合营销业务规模，加大公司在短视频内容营销的布局力度，基于2018年的内容制作研发储备，公司计划2019年使用自筹资金1.62亿元，投资3档台网联动长综艺，1档微综艺以及1部网络微剧。

　　本次投资事项经公司召开的第三届董事会第十五次会议审议通过，按照公司章程及相关法规规定，本次投资事项不需提交公司股东大会审议。

　　本次投资事项不涉及关联交易，不属于重大资产重组。

　　二、投资主体的基本情况

　　本次系公司单独投资综艺节目项目，不涉及其他投资主体。

　　三、投资项目的基本情况

　　本次投资项目包括3档网络电视台联播的综艺节目；1档在网络平台播放的微综艺以及1部网络微剧。

　　（一）项目主要内容和定位

　　1、长视频网台联动项目

　　（1）《科技时尚家》（暂定名）：

　　项目概况：时长：12期/季，60MIN/期；播出平台：电视台和视频网站联播

　　投资预算：4000万人民币

　　资金来源：公司自筹资金

　　项目定位：本项目定位为智能生活服务类综艺节目，主旨系以科技改变生活为核心思想，展示现代的智能家居为人民生活的带来的便利，体现中国科技发展和产品创新的成果。

　　拟服务客户品类：智能家电、家居家具、装潢建材、家装设计、电商平台等

　　（2）《青春诗会》（暂定名）：

　　项目概况：时长：12期/季，75MIN/期；播放平台：网络平台和电视台联播投资预算：4000万人民币

　　资金来源：公司自筹资金

　　项目定位：本项目定位为文化传承类竞技综艺；在国家大力提倡文化自信和传统文化传承的背景下，以宣扬中国传统文化为核心内容，更具时代意义。本项目将满足国内众多蕴含中国文化基因的品牌，对于通过传统文化类综艺内容实现品牌价值的塑造和提升的需求。

　　拟服务客户品类：汽车、白酒、功能饮料、食品、手机、服饰、教育类APP等。

　　（3）《指尖世界》（暂定名）

　　项目概况：时长：10期/季，60MIN/期，播放平台：网络平台和电视台联播投资预算：6000万

　　资金来源：公司自筹资金

　　项目定位：本项目定位为科技类综艺节目；以5G时代技术革新为背景，展现科技的强大，充分体现如今中国技术的自信，兼顾人文关怀，让科技改变我们的生活甚至是帮我们表达爱。

　　拟服务客户品类：APP、电商平台、功能饮料、手机、电脑、汽车等。

　　2、网络平台微综艺和微剧

　　（1）《一起回家吧》（暂定名）

　　项目概况：时长：12期/季，15-20MIN，播放平台：网络平台

　　投资预算：1200万元人民币

　　资金来源：公司自筹资金

　　项目定位：本项目定位为励志类综艺节目，主旨系以展现当代年青人追逐梦想、奋力拼搏的故事，通过他们的生活方式、生活态度的展现来传达社会正能量，并为追梦人们加油打气。

　　拟服务客户品类：家电类、房屋租聘平台、生活用品、手机、交通类APP、化妆品等。

　　（2）《买梦商店》（暂定名）

　　项目概况：30集/季，5-10MIN，竖屏微剧，播放平台：网络平台

　　投资预算：1000万元人民币

　　资金来源：公司自筹资金

　　项目定位：本项目定位为奇幻类轻喜剧，主旨系以主人公通过买梦帮助社区居民化解心魔，寻找真实自我的故事为主，传递要勇敢面对生活面对真实的自己，克服困难与挑战的精神。

　　拟服务客户品类：化妆品类、视频、生活用品、手机、服饰等。

　　（二）投资方

　　本次项目均由引力传媒单独投资。

　　（三）项目实施进度

　　■

　　（五）项目可行性

　　1、视频内容产业市场空间巨大

　　近年来，随着互联网特别是移动互联网的持续发展，视频时代已经来临，网络视频内容产业出现爆发式增长，具有巨大的商业化价值。根据CNNIC发布的第43次《中国互联网络发展状况统计报告》统计数据，截至2018年12月，我国网民规模为8.29亿，全年新增网民5,653万，互联网普及率达59.6%，较2017年底提升3.8%，其中网络视频用户数量为6.12亿，网民使用率高达73.9%；短视频用户数量为6.48亿，网民使用率高达78.2%；网络直播用户数量为3.97亿，网民使用率高达47.9%。

　　随着网络视频的快速普及以及内容产业视频化趋势的发展，视频内容产业目前也已进入高速发展期，用户粘性处于较高水平，市场规模持续快速增长。据艾瑞咨询数据显示，预计到2021年，视频内容产业整体市场规模达3,933.1亿元，较2017年增长171.2%。

　　2、微综艺成为趋势性热点

　　综艺内容三大发展趋势：1、“大制作长综艺”与“小成本短综艺”市场火热。2、在广电总局强调大力推出文化节目的政策要求下，2019年，文化类节目仍占据了举足轻重的地位。3、微综艺以内容短小精悍、信息量足、节奏快且娱乐性强为特征，它的出现迎合了观众的碎片化视频消费取向，也成为一大热门方向。

　　随着5G时代的到来，传播方式将发生结构性的变化，移动化的微综艺节目成为重要的发展方向。短视频领域快速崛起的当下，用户对碎片化视频内容需求日益加深，微综艺正是在这样的情况下应运而生，凭借强社交属性、高传播度、高用户粘性等多元因素的驱动，微综艺呈现出良好的发展前景。

　　3、公司具有丰富的客户资源和综艺项目经验

　　公司先后服务了500余家国内外品牌客户，涵盖快消、化妆品、IT、汽车、电商、互联网等行业，并一直保持着长期稳定的深度合作关系，如唯品会、养元饮品、蒙牛乳业、君乐宝、美的集团、九阳电器、雅迪集团、亚宝药业等传统行业大客户均保持5年以上的稳定合作；并与携程、美团、优信二手车，VIPKid、快手、腾讯互娱、拼多多、天眼查、腾讯微视、即刻等一批独角兽企业和互联网行业龙头企业也建立了合作关系。公司服务的各大品牌对于综艺内容的资源越来越看重，通过内容植入更好的展现产品功能，更直接的展现品牌形象，更精准的捕获目标消费者，更有效的形成销售转化，使得综艺内容的植入需求日益增加。

　　近年来，公司分别与江苏卫视、浙江卫视、优酷、腾讯视频等多家主流媒体合作，投资制作并运营了《壮志凌云》、《看见你的声音》、《向上吧！诗词》等多档电视网络综艺，尤其是《向上吧！诗词》，荣获《中国广播影视》杂志颁发的年度制作机构优秀节目奖，并受到了人民日报等多家媒体的好评。

　　公司经过多年的运营，形成了丰富的客户资源和综艺节目投资和商务植入运营经验，为公司投资长视频综艺节目和短视频平台的微综艺、微剧的制作和运营奠定了坚实的基础。

　　（六）项目收益

　　本次投资的视频内容项目收益主要由内容制作收入、广告收入及版权、衍生品收益构成。具体项目收益因与广告主的商务约定、媒体平台政策不同而有所差异。

　　（七）需要履行的审批手续

　　本次投项的视频内容均经由播出平台上报国家广播电视总局和互联网信息办公室等相关部门审批。

　　四、投资合同的主要内容

　　公司拟投资的综艺节目尚处于招商阶段、筹备阶段，暂未签署项目相关合同。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司战略发展方向，有助于公司提升综艺节目经营管理能力，巩固视频内容制作和运营领域的竞争优势，完善公司在短视频营销领域的业务布局，增强公司品牌影响力，有利于提高公司营业收入和盈利水平，保持较好的增长势态。

　　六、对外投资的风险分析

　　（一）项目风险

　　1、项目审核风险

　　本次投项目涉及在电视台和网络平台播放，需要履行相关主管部门的审核，存在审核不通过的风险。

　　2、项目终止的风险

　　本次项目均为客户定制类视频内容，如项目招商不达预期，将存在项目终止的风险。

　　3、项目进度和收益不达预期的风险

　　由于视频内容播出需要与媒体沟通确认排期以及进行商务合作的谈判，如媒体平台受重大事件影响或商务合作条件不符合公司预期，将存在项目延迟播放和效益不达预期的风险。

　　（二）针对上述风险拟采取的措施

　　本次投资项目，从创作题材选择上，以科技发展、弘扬传统文化等为主题，符合国家主导科技发展潮流和社会主流价值观，受到国家政策支持，避免项目审核风险。

　　公司及子公司近年来累计服务了近千家客户，拥有优质的客户资源，涵盖众多国内外、多行业的客户，为公司开展综艺节目等视频内容营销奠定了坚实基础。

　　公司自2015年至今，投资制作了多档优质综艺节目，有丰富的内容研发制作和运营经验，对内容创意、制作环节、节目品质都有很好的把控能力；公司渠道整合能力强，与国内头部卫视、央视等电视台，优酷、腾讯和爱奇艺三大视频网站以及头部短视频平台保持了良好稳定的合作关系，具有很强的商务推广优势。

　　综上，公司积累了优质的客户资源和内容研发制作及运营经验，能够保障本次投资项目的顺利实施和收益实现，本次投资项目的风险可控。

　　特此公告。

　　引力传媒股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：603598        证券简称：引力传媒         公告编号:2019-010

　　引力传媒股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　■

　　●被担保人名称：公司全资子公司上海致效趣联科技有限公司（以下简称“上海致趣”）。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟为上海致趣申请综合授信提供总额不超过5,000万元的连带责任担保。截至目前，公司累计对外担保余额为3,667万元。

　　●本次担保是否有反担保：本次担保为公司为全资子公司提供担保，无反担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　2019年4月11日，引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》，同意公司为全资子公司上海致趣向商业银行等金融机构申请综合授信提供总额不超过5,000万元人民币的担保。

　　董事会授权公司董事长或其授权代表在前述额度范围内对授权期内发生的相关担保事项进行签批及签署相关担保文件，授权期内发生的、前述担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会审议。

　　本次担保额度项下实际担保金额、种类、期限等，由公司及全资子公司根据业务需要，在前述额度范围内与商业银行等金融机构协商确定。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人：上海致效趣联科技有限公司

　　成立日期：2014年5月23日

　　住所：上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路3638号3幢1156室法定代表人：罗衍记

　　注册资本：人民币1000万元整

　　经营范围：从事信息技术、电子技术、新能源领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网络科技（不得从事科技中介），设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，广告行业信息服务平台系统服务，工具软件服务，软件开发，云软件服务，礼仪服务，展览展示服务，图文设计，商务咨询，企业管理，投资咨询（除金融、证券），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），实业投资，文化艺术交流策划，公共活动组织策划，企业形象策划，电子产品、办公用品、工艺品（象牙及其制品除外）的销售。

　　上海致趣2017年、2018年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　产权及控制情况：上海致趣为公司全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　为了满足公司全资子公司日常经营资金的需要，保障全资子公司的正常运营，公司为上海致趣向商业银行等金融机构申请综合授信提供不高于5,000万元的担保，担保方式为无限连带责任保证。

　　截至本公告之日，公司尚未与有关金融机构签订相关担保协议。

　　四、董事会意见

　　本公司董事会认为，上海致趣为公司的全资子公司，公司对其具有形式上和实质上的控制权，担保风险可控，申请的授信额度用于日常经营，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

　　本公司独立董事认为，上海致趣为公司的全资子公司，公司对其具有形式上和实质上的控制权，担保风险可控，申请的授信额度用于日常经营，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为3,667万元（其中为全资子公司提供500万元担保，为金融机构提供3,167万元反担保），占公司最近一期经审计净资产的6.50%。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件目录

　　1、第三届董事会第十五次会议决议及公告文件。

　　2、独立董事对第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

　　2、上海致趣最近一期财务报表。

　　特此公告。

　　引力传媒股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：603598   证券简称：引力传媒   公告编号：2019-014

　　引力传媒股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月6日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月6日14点30分

　　召开地点：北京市朝阳区西大望路甲12号通惠国际传媒广场2号楼5层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月6日

　　至2019年5月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2019年4月11日经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，并于次日在上海证券交易所网站等媒体上披露。

　　2、 特别决议议案：议案4、议案10、议案11、议案15

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案10、议案11、议案15

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场登记

　　1、 个人股东应出示本人身份证和股东账户卡原件；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件和委托人股东账户卡。

　　2、 法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件和股东账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法定代表人授权委托书、加盖公章的法人股东的营业执照复印件和股东账户卡。

　　3、 异地股东可以信函、电子邮件或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

　　（二）登记时间：2019年4月26日上午9:00-12:00，下午14:30-17:30（信函以收到邮戳为准）。

　　（三）登记地点：引力传媒股份有限公司证券部

　　（四）联系人：马长兴

　　（五）联系电话：010-87521982 传真：010-87521976

　　（六）电子邮箱：zhengquanbu@yinlimedia.com

　　（七）联系地址：北京市朝阳区西大望路甲12号通惠国际传媒广场2号楼5层

　　邮编100020

　　六、 其他事项

　　无

　　特此公告。

　　引力传媒股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　引力传媒股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月6日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603598        证券简称：引力传媒     公告编号：2019-007

　　引力传媒股份有限公司

　　关于2018年度拟不进行现金分红的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、公司2018年度可供分配利润情况和利润分配预案

　　1、公司2018年度可供分配利润情况

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润56,629,050.29元，母公司实现净利润34,694,721.40元，根据公司章程有关规定，公司按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金3,469,472.14元后，加年初未分配利润83,026,573.42元，截至2018年12月31日止，公司可供分配利润为100,746,327.68元。

　　2、公司2018年度利润分配预案

　　公司于2019年4月11日召开第三届董事会第十五次会议审议通过，公司2018年度利润分配预案为：鉴于公司2019年投资计划支出金额较大，基于公司发展的长远利益考虑，确保公司投资项目的顺利实施，公司2018年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　二、公司 2018年度拟不进行现金分红的原因

　　按照《公司章程》第一百七十三条规定，“公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为优先方式；在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行分配利润。公司拟实施现金分红时，应同时满足：（1）公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（4）公司不存在可以不实施现金分红之情形。公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：（1）公司当年度未实现盈利；（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；（3）公司期末资产负债率超过 70%；（4）公司期末可供分配的利润余额为负数；（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 ”

　　根据公司投资计划安排，预计2019年公司投资支出金额较大，本年度进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司投资需要，具体原因如下：

　　2019年上半年，按照相关股权收购协议的约定，公司需支付收购珠海视通超然文化传媒有限公司100%股权和上海致效趣联科技有限公司100%股权收购款合计12,975万元；2019年度，公司计划投资3档综艺节目、1档微综艺和1档微剧，预计总投资金额16,200万元。

　　综上所述，公司预计2019年投资支出金额约2.9亿元，超过公司2018年末经审计净资产的50%，如公司实施现金分红可能导致公司现金流状况无法满足公司投资的需要。基于公司发展的长远利益考虑，确保公司投资项目的顺利实施，公司2018年度拟不进行现金分红，有利于提高公司持续经营能力，维护股东长远利益。

　　三、公司未分配利润的用途及使用计划

　　公司未分配利润将全部用于公司投资计划的实施，有利于提升公司经营业绩和持续发展能力。公司今后将严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的要求，根据经营情况、现金流状况、投资规划和长期发展的需要，实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。

　　特此公告。

　　引力传媒股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　公司代码：603598                                              公司简称：引力传媒

　　引力传媒股份有限公司

　　2018年度内部控制评价报告

　　引力传媒股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　内部控制评价结论

　　1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2. 财务报告内部控制评价结论

　　√有效 □无效

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

　　□适用 √不适用

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

　　√是 □否

　　6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

　　√是 □否

　　内部控制评价工作情况

　　(一). 内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　1. 纳入评价范围的主要单位包括：引力传媒股份有限公司及其子公司

　　2. 纳入评价范围的单位占比：

　　■

　　3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

　　组织架构，发展战略，人力资源，企业文化，资金活动，资源采购，销售业务，资产管理，财务报告，预算管理，合同管理，投资管理，内部信息传递，信息系统等。

　　4. 重点关注的高风险领域主要包括：

　　合同管理，关联交易，重大投资，信息披露等方面

　　5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

　　□是 √否

　　6. 是否存在法定豁免

　　□是 √否

　　7. 其他说明事项

　　无

　　(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及企业内部控制制度，组织开展内部控制评价工作。

　　1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

　　□是 √否

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明:

　　无

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　1. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　(一). 内部控制缺陷认定及整改情况

　　1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　1.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　1.3. 一般缺陷

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷。

　　1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　2.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是√否

　　2.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2.3. 一般缺陷

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制一般缺陷。

　　2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　其他内部控制相关重大事项说明

　　1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

　　□适用 √不适用

　　2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

　　√适用 □不适用

　　2018年度公司内控体系运行良好。内部控制制度设计及执行有效，信息披露，财务报告真实可靠，资产安全，业务合法合规，达到了公司内部控制目标。

　　2019年度公司将继续深化以风险为导向的内部控制体系建设，根据行业及公司发展实际，不断完善风险评估机制，优化内部控制流程，进一步规范内控制度的执行，强化内控监督检查及改进，提高公司风险防范能力和管理的效率效果，促进公司健康，稳定，可持续发展。

　　3. 其他重大事项说明

　　□适用 √不适用

　　董事长（已经董事会授权）：罗衍记

　　引力传媒股份有限公司

　　2019年4月11日

　　内部控制审计报告

　　瑞华专审字【2019】02360003号

　　引力传媒股份有限公司全体股东：

　　按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了引力传媒股份有限公司（以下简称“引力传媒公司”）2018年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

　　一、引力传媒股份有限公司对内部控制的责任

　　按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是引力传媒公司董事会的责任。

　　二、注册会计师的责任

　　我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

　　三、内部控制的固有局限性

　　内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

　　四、财务报告内部控制审计意见

　　我们认为，引力传媒股份有限公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：      

　　师玉春

　　中国·北京 中国注册会计师：       

　　曹学颖

　　2019年4月11日

　　引力传媒股份有限公司

　　2018年度内部控制评价报告

　　引力传媒股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　内部控制评价结论

　　1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2. 财务报告内部控制评价结论

　　√有效 □无效

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

　　□适用 √不适用

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

　　√是 □否

　　6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

　　√是 □否

　　内部控制评价工作情况

　　(二). 内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　1. 纳入评价范围的主要单位包括：引力传媒股份有限公司及其子公司

　　2. 纳入评价范围的单位占比：

　　■

　　3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

　　组织架构，发展战略，人力资源，企业文化，资金活动，资源采购，销售业务，资产管理，财务报告，预算管理，合同管理，投资管理，内部信息传递，信息系统等。

　　4. 重点关注的高风险领域主要包括：

　　合同管理，关联交易，重大投资，信息披露等方面

　　5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

　　□是 √否

　　6. 是否存在法定豁免

　　□是 √否

　　7. 其他说明事项

　　无

　　(三). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及企业内部控制制度，组织开展内部控制评价工作。

　　2. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

　　□是 √否

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　3. 财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明:

　　无

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　4. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　(四). 内部控制缺陷认定及整改情况

　　3. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.6. 重大缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　1.7. 重要缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　1.8. 一般缺陷

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制一般缺陷。

　　1.9. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　1.10. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　4. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　2.6. 重大缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2.7. 重要缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2.8. 一般缺陷

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制一般缺陷。

　　2.9. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2.10. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　其他内部控制相关重大事项说明

　　4. 上一年度内部控制缺陷整改情况

　　□适用 √不适用

　　5. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

　　√适用 □不适用

　　2018年度公司内控体系运行良好。内部控制制度设计及执行有效，信息披露，财务报告真实可靠，资产安全，业务合法合规，达到了公司内部控制目标。

　　2019年度公司将继续深化以风险为导向的内部控制体系建设，根据行业及公司发展实际，不断完善风险评估机制，优化内部控制流程，进一步规范内控制度的执行，强化内控监督检查及改进，提高公司风险防范能力和管理的效率效果，促进公司健康，稳定，可持续发展。

　　6. 其他重大事项说明

　　□适用 √不适用

　　董事长（已经董事会授权）：罗衍记

　　引力传媒股份有限公司

　　2019年4月11日

　　引力传媒股份有限公司

　　2018年度独立董事述职报告

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《引力传媒股份有限公司独立董事工作制度》的规定，作为引力传媒股份有限公司的独立董事，我们认真行使法规所赋予的权利，恪尽职守、勤勉尽责，通过与公司持续沟通,收集有关资料, 积极主动了解公司的生产经营和运行情况，对公司的重大决策等事项发表独立意见, 维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，为健全和完善上市公司法人治理结构和提高董事会科学决策、依法运作做了一些工作，并能积极地为公司稳健和长远发展谏言献策,提出自己的意见和建议。

　　现将2018年度的主要工作情况报告如下：

　　一、 独立董事基本情况

　　1、独立董事简历

　　郎劲松女士，1967年10月生，文学博士，具有新闻学教授资格。现任中国传媒大学新闻学院，教授、博士生导师。自2017年12月起至今任引力传媒股份有限公司独立董事。

　　郭秀华女士，1977年11月出生，法学博士，具有法律职业资格。现任北京市炜衡律师事务所合伙人律师，北京工业大学耿丹学院国际商学院副教授。自2017年12月起至今任引力传媒股份有限公司独立董事。

　　卢闯先生，1980年3月出生，财务学博士，具有会计学专业教授资格，2007年7月至今任教于中央财经大学会计学院。兼任吉艾科技(北京)股份有限公司独立董事，自2016年8月起至今任引力传媒股份有限公司独立董事。

　　2、是否存在影响独立性的情况说明：

　　作为公司的独立董事，我们三人及直系亲属均不持有本公司股份，我们三人不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也不在公司股东担任任何职务，与公司及公司股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。我们三人均不存在影响独立性的情况。

　　二、参加公司董事会会议情况

　　■

　　三、发表独立意见情况

　　2018年度，公司独立董事依照有关规定，客观、真实地对相关事项向董事会、证券监管部门或全体股东发表独立意见，具体如下：

　　（1）2018年1月5日，公司第三届董事会第二次会议中，对公司关于公司重大资产重组继续停牌的议案发表了独立意见。

　　（2）2018年2月6日，公司第三届董事会第三次会议中，发表了关于对重大资产购买相关事项的独立意见；关于聘请中介机构的独立意见；关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性之独立意见。

　　（3）2018年3月19日，公司第三届董事会第五次会议中，发表了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的独立意见；关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的独立意见。

　　（4）2018年4月9日，公司第三届董事会第六次会议中，发表了关于对公司《2017年度内部控制评价报告》的独立意见；关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见；关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见；关于2017年发生的关联交易的独立意见；关于公司高级管理人员2018年薪酬方案的独立意见；关于公司董事2018年薪酬方案的独立意见；关于公司续聘瑞华会计师事务所的独立意见；关于公司会计政策变更的独立意见；关于公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理的独立意见。

　　（5）2018年4月27日，公司第三届董事会第七会议中，发表了关于引力传媒股份有限公司关于调整公司2017年非公开发行股票方案的独立意见；引力传媒股份有限公司关于公司2017年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的独立意见；引力传媒股份有限公司关于公司2017年非公开发行股票预案（修订稿）的独立意见；引力传媒股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施（修订稿）的独立意见。

　　（6）2018年7月3日，公司第三届董事会第九次会议中，发表了关于2016年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见；关于调整2016年限制性股票激励计划股份回购价格的独立意见。

　　（7）2018年9月5日，公司第三届董事会第十一次会议中，发表了关于终止非公开发行股票事项的独立意见。

　　（8）2018年10月29日，公司第三届董事会第十三次会议中，发表了关于公司会计政策变更的独立意见。

　　（9）2018年11月30日，公司第三届董事会第十四次会议中，发表了关于公司为全资子公司提供担保事项的独立意见；关于为合法资格的担保公司提供反担保事项的独立意见。

　　（10）对公司2017 年年度报告、2018年第一季度报告、2018年度半年度报告和2018年第三季度报告发表了书面确认意见。

　　四、董事会下属专门委员会的运作情况

　　报告期内，公司董事会及下设的四大专门委员会（战略、审计、提名、薪酬与考核委员会），严格按照《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作规则》的规定，忠实勤勉地履行各自职责，为董事会科学决策提供了建设性意见。

　　我们认为：公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。

　　五、公司对我们的工作提供协助的情况

　　公司为保证独立董事有效行使职权，为独立董事提供了必要的工作条件，在履行独立董事职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持， 对独立董事提出的意见和建议予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释。

　　六、保护投资者权益方面所做的工作

　　2018年，董事会独立董事认真履行了诚信、勤勉的职责，充分发挥了独立作用，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维护了公司及全体股东的利益。2018年，董事会独立董事将继续本着对股东和公司利益高度负责的精神，认真、勤勉、忠实的履行职责，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

　　独立董事签名：                            

　　郎劲松 卢闯 郭秀华

　　2019年4月12日

　　证券代码：603598        证券简称：引力传媒     公告编号：2019-011

　　引力传媒股份有限公司

　　关于公司聘任董事会秘书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2019年4月11日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任秦江先生为公司董事会秘书，任期自2019年4月11日起至本届董事会任期届满时止。

　　董事会秘书秦江先生简历及联系方式如下：

　　1、秦江先生简历

　　秦江，男，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历；曾任中德证券有限责任公司经理、方元磐石资产管理股份有限公司北京分公司总经理、汇丰前海证券有限责任公司副董事。

　　秦江先生与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司的股份；未受过中国证监会以及上海证券交易所、深圳证券交易所等证券监管部门的处罚或惩戒；并已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格。

　　2、联系方式

　　通讯地址：北京市朝阳区西大望路甲12号通惠国际传媒广场2号楼5层

　　联系电话：010-87521983

　　传 真：010-87521976

　　邮箱：qinjiang@yinlimedia.com

　　联系人：秦江

　　特此公告。

　　引力传媒股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：603598       证券简称：引力传媒      公告编号：2019-024

　　引力传媒股份有限公司

　　关于上海致效趣联科技有限公司2018年度

　　业绩承诺实现情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年通过现金购买资产的方式收购了上海致趣广告有限公司（已更名为上海致效趣联科技有限公司，以下简称“上海致趣”）60%股权；2018年6月，公司以现金方式收购了上海致趣剩余40%股权，根据上海证券交易所相关规定，现将上海致趣2018年度业绩承诺实现情况报告如下：

　　一、购买资产的情况

　　公司于2017年9月13日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购上海致趣广告有限公司60%股权的议案》（2018年7月3日，上海致趣广告有限公司更名为上海致效趣联科技有限公司，以下简称“上海致趣”），公司拟以现金方式购买宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波致趣”）、刘晓磊、张霞（以下简称“交易对方”）合计持有的上海致趣60%股权。

　　根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，截止2017年6月30日，上海致趣的股东全部权益价值为48,081.06万元。经公司与交易对方协商确认，本次收购的转让对价为人民币28,800.00万元。

　　2017年9月29日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购上海致趣60%股权的议案》，同意公司以人民币28,800.00万元受让交易对方持有的上海致趣60%股权。

　　本次交易完成后，上海致趣的股权结构变更为：公司持股60%，宁波致趣持股40%，上海致趣成为本公司的控股子公司。

　　2018年2月6日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于引力传媒股份有限公司60%股权收购交易与40%股权收购交易合计构成重大资产重组的议案》、《关于引力传媒股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》等议案，公司拟以1.92亿元收购上海致趣剩余40%股权。2018年3月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于引力传媒股份有限公司60%股权收购交易与40%股权收购交易合计构成重大资产重组的议案》、《关于引力传媒股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》等议案。2018年6月15日，上海致趣办理完毕股权过户的工商变更等交割手续，成为本公司的全资子公司。

　　二、业绩承诺及实现情况

　　1、业绩承诺

　　根据交易对方对上海致趣盈利情况的预测，交易对方向本公司做出业绩承诺，上海致趣2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于4,000.00万元、4,800.00万元、5,760.00万元、6,912.00万元。

　　同时，交易对方做出了业绩补偿承诺，同时满足以下两个条件即视为完成业绩承诺：（1）上海致趣累积实际净利润不低于上海致趣累积承诺净利润；（2）上海致趣当年度实际净利润数不低于上海致趣当年度承诺净利润的最低完成额；否则，按照交易对方与本公司约定的补偿计算方法进行现金补偿。其中，当年度承诺净利润的最低完成额等于当年度承诺净利润乘以该年度的最低完成率。上海致趣业绩承诺期内2017年度、2018年度、2019年度、2020年的每一年度的当年最低完成率分别为上海致趣当年度承诺净利润的100%、80%、80%、70%。

　　2、业绩承诺实现情况

　　2018年度，上海致趣经审计后实现的净利润为5,964.37 万元，扣除非经常性损益的净利润为5,414.89万元，实现了2018年度的业绩承诺，完成率为112.81%。

　　2017年度，上海致趣经审计后实现的净利润为4,453.81万元，扣除非经常性损益的净利润为4,333.20万元，实现了2017年度的业绩承诺，完成率为108.33%。

　　2017年度、2018年度，上海致趣经审计后实现的累计净利润为10,418.18 万元，扣除非经常性损益的累计净利润为9,748.09万元，实现了累计业绩承诺，完成率为110.77%。

　　特此公告。

　　引力传媒股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　证券代码：603598       证券简称：引力传媒      公告编号：2019-012

　　引力传媒股份有限公司

　　关于珠海视通超然文化传媒有限公司2018年度业绩承诺实现情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年通过现金购买资产的方式收购了珠海视通超然文化传媒有限公司（以下简称“珠海视通”）100%股权，现将珠海视通2018年度业绩承诺实现情况报告如下：

　　一、购买资产的情况

　　公司于2017年9月13日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了关于收购珠海视通100%股权的相关议案，公司拟以现金方式购买自然人胡金慰、李超（以下简称“交易对方”）合计持有的珠海视通公司100%股权。

　　根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字【2017】第01-295号《资产评估报告》，以2017年3月31日为评估基准日，本次交易标的公司珠海视通100%股权的评估值为39,086.00万元，本公司与珠海视通股东协商确定本次交易价格为38,500.00万元。

　　2017年9月29日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了关于收购珠海视通的相关议案，同意公司以人民币38,500.00万元受让交易对方持有的珠海视通100%股权。

　　本次交易完成后，珠海视通成为本公司的全资子公司。

　　二、业绩承诺及实现情况

　　1、业绩承诺

　　根据交易对方对珠海视通盈利情况的预测，交易对方向本公司做出业绩承诺，珠海视通2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于3,500.00万元、4,200.00万元、5,040.00万元、6,048.00万元。

　　同时，交易对方做出了业绩补偿承诺，同时满足以下两个条件即视为完成业绩承诺：（1）珠海视通累积实际净利润不低于珠海视通累积承诺净利润；（2）珠海视通当年度实际净利润数不低于珠海视通当年度承诺净利润的最低完成额；否则，按照交易对方与本公司约定的补偿计算方法进行现金补偿。其中，当年度承诺净利润的最低完成额等于当年度承诺净利润乘以该年度的最低完成率。珠海视通业绩承诺期内2017年度、2018年度、2019年度、2020年的每一年度的当年最低完成率分别为珠海视通当年度承诺净利润的100%、80%、80%、70%。

　　2、业绩承诺实现情况

　　2018年度，珠海视通经审计后实现的净利润为5,025.39万元，扣除非经常性损益的净利润为4,275.85万元，实现了2018年度的业绩承诺，完成率为101.81%。

　　2017年度，珠海视通经审计后实现的净利润为6,682.11万元，扣除非经常性损益的净利润为6,545.36万元，实现了2017年度的业绩承诺，完成率为187.01%。

　　2017年度、2018年度，珠海视通经审计后实现的累计净利润为11,707.50万元，扣除非经常性损益的累计净利润为10,821.21万元，实现了累计业绩承诺，完成率为140.54%。

　　特此公告。

　　引力传媒股份有限公司董事会

　　2019年4月12日

　　公司代码：603598                                                  公司简称：引力传媒

　　引力传媒股份有限公司