本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈焦股份”）

　　●本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保金额为1.5亿元人民币，截至本公告日，辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“公司”和“本公司”）及下属子公司累计为沈焦股份提供担保的金额为15.5亿元人民币（含本次担保数额）。

　　●本次担保为连带责任担保，无反担保。

　　●截止本公告日,公司逾期对外担保累计金额为 17,183,191.66元（逾期担保为原“金帝建设”时期发生）。

　　一、担保情况概述

　　（一）2019年3月26日，公司与沈阳农村商业银行股份有限公司汪家支行（以下简称“农商银行”）签订了《保证合同》，为借款人沈焦股份在农商银行办理的金额为1.5亿元人民币，期限为2019年3月27日至2020年3月26日的贷款提供保证担保。

　　（二）本事项已经公司第九届董事会第九次会议和2017年年度股东大会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　1.公司名称：沈阳焦煤股份有限公司

　　2.公司住所：沈阳市沈北新区建设路38号

　　3.法定代表人：田星

　　4.注册资金：人民币235,000万元整

　　5.经营范围：煤炭批发经营，煤矸石销售。（以下经营范围限分支机构经营）煤炭及伴生资源开采和开发利用，原煤洗选加工、销售，物流运输服务。煤层气发电；煤层气发电设备检修维护；煤层气管路铺设、维修；机电设备及零部件采购、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6.被担保人系本公司全资子公司。本公司持有沈阳焦煤100%的股权。

　　7.截至2017年12月31日，沈阳焦煤股份有限公司资产总额1,589,011万元，负债总额1,291,233万元，短期借款余额552,432万元，流动负债总额1,154,059万元，资产净额297,778万元，营业收入754,097万元，净利润55,011万元。（以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　8.截至 2018年9月30日，沈焦股份资产总额1,469,523万元，负债总额1,171,626万元，短期借款余额529,387万元，流动负债总额1,037,590万元，资产净额297,897万元，营业收入521,673万元，净利润7,425万元。（以上数据未经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　保证人：辽宁红阳能源投资股份有限公司

　　债权人：沈阳农村商业银行股份有限公司汪家支行

　　1.保证方式

　　连带责任保证。

　　2.保证范围

　　本合同项下的保证范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于税费、诉讼费、执行费、评估费、拍卖费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足保证金。

　　3.保证期间

　　保证期间为至主债务履行期届满之日后两年止。

　　主合同约定分期还款的，保证人对主合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为至最后一期还款期限届满之日后两年止。

　　本合同所称“到期”、“届满”包括债权人宣布主债权提前到期的情形。

　　债权人宣布主债权提前到期的，以其宣布的提前到期日为主债务履行期届满日。

　　债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的主债务履行期届满之日后两年止。

　　4.合同要素条款

　　本合同所担保主合同：债务人与债权人于2019年3月26日签署的《借款合同》（编号：mcon201903270001177)。

　　主合同项下债务人：沈阳焦煤股份有限公司

　　被担保主债权：依据主合同，由债权人向债务人提供的金额为人民币1.5亿元的融资及利息、违约金、损害赔偿金、费用等本合同第1.2条担保范围所约定的债权（上述“融资”指在主合同的具体业务种类范围内由债权人向为债务人提供的资金融通或承担或有负债义务的服务，包括但不限于贷款及银行承兑汇票业务。）如上述银行承兑汇票项下发生被迫垫款，则主债权相应转为债权人支付的垫款。

　　主合同项下主债务履行期：2019年3月27日起至2020年3月26日止。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司为沈焦股份进行担保主要是为了解决沈焦股份流动资金不足的问题。本次担保行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规及规范性文件的规定，本次担保行为不会损害公司及股东利益。

　　公司独立董事认为：本次被担保对象为本公司全资子公司，本公司能够有效控制和防范风险。不存在损害公司和股东的利益。公司董事会在上述担保事项的决策程序及表决结果合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次担保事项是合理的。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为  3,857,183,191.66元，占公司最近一期经审计净资产的69.34%；公司对控股子公司提供总额为 3,840,000,000.00 元，占公司最近一期经审计净资产的69.03%，上述担保事项均已履行审议程序和对外披露程序。公司目前逾期对外担保总额为 17,183,191.66 元，上述逾期担保均为红阳能源重组前原金帝建设遗留担保。

　　六、备查文件

　　1、保证合同；

　　特此公告。

　　辽宁红阳能源投资股份有限公司董事会

　　2019年4月10日