证券代码：603188            证券简称：亚邦股份           公告编号：2019-011

　　江苏亚邦染料股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于 2019 年 4 月 10 日以现场结合通讯方式召开。会议通知于 2019 年 3 月 30 日以通讯方式发出。会议由公司董事长许芸霞女士召集并主持，本次会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议审议通过了《关于重新调整控股子公司业绩承诺的议案》

　　关联董事许小初、许芸霞、张龙新对该项议案进行回避表决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚邦股份关于重新调整控股子公司业绩承诺的公告》(    公告编号2019-013)。

　　2、会议审议通过了《关于授权公司董事长代表公司与恒隆作物原股东签署调整恒隆作物业绩承诺的补充协议的议案》

　　关联董事许小初、许芸霞、张龙新对该项议案进行回避表决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、会议审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚邦股份关于向银行申请授信额度的公告》(    公告编号2019-014)

　　4、会议审议通过了《关于确定公司回购股份用途的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚邦股份关于确定回购股份用途的公告》(    公告编号2019-015)

　　5、会议审议通过了《关于为控股孙公司提供担保的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚邦股份关于为控股孙公司提供担保的公告》(    公告编号2019-016)

　　6、会议审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn/）披露的《亚邦股份关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》(    公告编号2018-017)。

　　特此公告。

　　江苏亚邦染料股份有限公司董事会

　　2019年4月11日

　　证券代码：603188            证券简称：亚邦股份    公告编号：2019-012

　　江苏亚邦染料股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏亚邦染料股份有限公司(以下简称“公司”或“亚邦股份”)第五届监事会第九次会议通知于2019年3月30日以通讯方式发出，会议于2019年4月10日在公司会议室召开，公司三位监事全部出席会议,符合《公司法》和 《公司章程》关于召开监事会会议的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议审议通过了《关于重新调整控股子公司业绩承诺的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、会议审议通过了《关于为控股孙公司提供担保的议案》

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏亚邦染料股份有限公司监事会

　　2019年4月11日

　　证券代码：603188              证券简称：亚邦股份            公告编号：2019-013

　　江苏亚邦染料股份有限公司关于重新调整控股子公司业绩承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚邦股份”、“甲方”）于2018年12月3日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》，同意调整江苏恒隆作物保护有限公司（以下简称“恒隆作物”）2018至2020年的业绩承诺和补偿方案，并决定于2019年1月3日召开临时股东大会审议该事项。具体情况详见公司于2018年12月4日披露了《亚邦股份关于调整控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议的公告》（    公告编号：2018-116）。2019年1月3日，因公司控股股东亚邦投资控股集团有限公司（以下简称“亚邦集团”）需对调整本次业绩承诺及补偿方案事项进一步考虑，基于审慎性原则，公司董事会取消了原定于 2019 年 1月 3日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会。

　　现通过对本次调整业绩承诺及补偿方案相关事项的进一步核实，交易双方经过充分磋商达成一致协议，重新确定了恒隆作物的业绩承诺及补偿方案。公司于2019年4月10日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于重新调整控股子公司业绩承诺的议案》，同意重新调整恒隆作物2018年至2020年的业绩承诺和补偿方案，并决定于2019年4月26日召开2019年第二次临时股东大会审议该事项。

　　关于本次调整恒隆作物业绩承诺及补偿方案的具体情况如下：

　　一、基本情况

　　亚邦股份于2018年1月19日与亚邦集团以及恒隆作物其他股东签订了《江苏亚邦染料股份有限公司支付现金购买江苏恒隆作物保护有限公司股权的协议书》，协议约定公司以现金90,368万元收购公司控股股东亚邦集团所持有的恒隆作物51%的股权以及恒隆作物其他股东所持恒隆作物股权的40%（折合总股本的19.60%），合计获得恒隆作物70.60%的股权。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不涉及发行股份。基于上述交易，根据签订的《江苏亚邦染料股份有限公司支付现金购买江苏恒隆作物保护有限公司股权的协议书》约定，亚邦集团及恒隆作物其他股东（以下简称“转让方”）对恒隆作物2018至2020年进行了业绩承诺。

　　二、业绩承诺调整情况

　　自2018年以来，国内安全、环保治理力度空前加大，江苏省对沿海化工园区企业集中整治进行了全面部署。受2018年4月28日政府统一环保停产要求影响，恒隆作物自2018年4月28日起停产进行安全、环保提标改造工作，截止目前，尚未恢复生产，无法实现正常生产状态下经营业绩。同时，受3月21日盐城市响水县江苏天嘉宜化工有限公司重大安全事故（以下简称“3.21”事故）影响，恒隆作物所外部安全、环保形势进一步趋紧，复产过程中安全、环保标准和执行力度进一步提高，恒隆作物需增加资金、技术和时间投入进行提标改造，复产进度受到一定影响。基于上述客观事实，恒隆作物原股东向亚邦股份提出，调整业绩承诺及补偿方案。为更好地促进恒隆作物的长远发展，保障转让双方利益，公司董事会经过认真讨论分析，在前次调整的基础上对相关事项进行进一步核实确认，与转让方进行多次磋商，重新调整了业绩承诺及补偿方案。具体调整情况如下：

　　1、原业绩承诺和补偿方案

　　转让方承诺：恒隆作物2018年、2019年、2020年的经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于：9,000万元、12,300万元、14,100万元（以下简称“业绩承诺”）。如恒隆作物2018年至2020年的实际利润低于上述承诺利润，则转让方需对亚邦股份进行业绩补偿，每期业绩补偿的具体金额按以下公式确定：[（截止当期期末恒隆作物累计净利润承诺数-截止当期期末累计净利润实现数）×本次股权转让作价/补偿期限内三年的净利润承诺数总和]-已补偿金额。如根据上述公式计算的金额小于或等于0时，则按0取值，即转让方无需向亚邦股份补偿。但已经补偿的金额不冲回。各转让方的股权转让对价款、补足义务以其本次转出股权比例在各转让方总转出股权中的比例确定。

　　2、调整后的业绩承诺和补偿方案

　　（1）转让方承诺：自恒隆作物复产之日的次月1日起的36个月内经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为第1个月至第12个月不低于12,300万元、第13个月至第24个月不低于14,100万元、第25个月至第36个月不低于14,900万元。如恒隆作物复产日晚于2019年12月31日，转让方承诺：恒隆作物复产之日的次月1日起的36个月内经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为第1个月至第12个月不低于14,100万元、第13个月至第24个月不低于14,900万元、第25个月至第36个月不低于15,500万元。若恒隆作物上述三个业绩承诺期间内的实际利润低于上述承诺利润，则转让方需对甲方进行业绩补偿，每期业绩补偿的具体金额按以下公式确定： [（截止当期期末恒隆作物累计净利润承诺数-截止当期期末累计净利润实现数）×本次股权转让作价/三个业绩承诺期间的净利润承诺数总和]-已补偿金额。如根据上述公式计算的金额小于或等于0时，则按0取值，即转让方无需向甲方补偿。但已经补偿的金额不冲回。

　　（2）关于15%的股权转让款支付。原协议约定剩余15%的股权转让款分别于三个业绩承诺年度每期支付5%，如某承诺年度转让方需向甲方补偿，甲方有权在该年度应支付给转让方的股权转让款中直接抵扣补偿款，不足部分由各转让方在30日内补足缴纳至甲方。

　　现调整为15%的股权转让款在调整后36个月业绩承诺期届满后按照协议约定的条件和条款统一结算支付。在36个月业绩承诺期内，即使截止某个业绩承诺期间届满时当期业绩承诺实现，承诺方无需补偿，剩余股权转让款亦暂不实际支付。在36个月业绩承诺期内，如某12个月承诺期间转让方需向甲方补偿，甲方有权以剩余股权转让款直接抵扣补偿款，不足部分由各转让方在三十个工作日内补足缴纳至甲方。

　　（3）增加股权质押。经各方协商一致，为保障上述关于调整后“业绩承诺和补偿措施”条款的实施，已签署修改后对赌协议的恒隆作物现有除亚邦股份外的其他股东自愿将其各自持有的恒隆作物剩余股权全部质押给亚邦股份。

　　四、业绩承诺方案调整的原因与合规合理性

　　（一）本次调整的原因

　　1、根据江苏省、连云港市人民政府关于灌河口突出环境问题整治精神要求，2018年4月28日，灌南县人民政府对连云港化工园区内所有企业致送《告知书》，要求园区内所有企业停产进行环保自查自纠。为积极响应政府园区环保集中整治要求，2018年5-6月，恒隆作物及金囤农化按照《告知书》要求进行了停产及环保自查自纠，并经过主管环保部门的现场检查工作，未发现重大环境问题，也未发生重大环境污染事故。2018年6-8月，江苏省生态环境厅、连云港市政府等相关部门陆续出台有关化工园区企业整治及复产标准的政策性文件，明确规定了企业整治及复产标准，企业生产所涉及的安全、环保标准与原执行的标准有了较大幅度提高，企业需对标找差，加大安全、环保设施及费用投入，落实各项整治要求，完成提标改造并经市、县两级主管部门现场验收，由市政府批复同意后复产。恒隆作物目前正对照企业复产安全、环保标准进行提标改造。具体安全、环保标准变化及恒隆作物对标改造情况如下：

　　■

　　2、“3.21”事故发生以后，当地政府要求加强安全隐患排查，严格落实安全生产责任制，坚决防范重特大事故发生。江苏省应急管理厅、连云港市政府整改和复产的政策执行中再次提高安全和环保的标准和要求，需要恒隆作物增加设备、改善设施和流程，协调第三方才能完成，将增加恒隆作物整改所需的时间。按照恒隆作物之前的复产整改计划，4月底之前完成提标和整改工作，启动复产申请，“3.21”事故发生以后，各级政府及主管部门下发了各类排查和整改的通知，并要求在限定时间内完成，直接影响了恒隆作物的既定复产计划。因此，受“3.21”事故影响，政策再次提标和执行力度提高增加了恒隆作物的复产整改所需的时间，各级相关政府部门的专项大排查大整治行动导致恒隆作物复产再延期。

　　综上所述，政府部门“4.28”停产通知及相关复产要求等政策性文件对恒隆作物的生产经营造成了重大影响，恒隆作物无法进行正常生产经营活动，无法实现正常生产状态下的业绩承诺。同时，响水“3.21”事故后政策再次提标及专项大排查整治行动直接影响恒隆作物复产整改进度，由于安全、环保提标升级工作需要投入大量时间与资金，截止目前，恒隆作物尚未恢复生产，正对照企业复产安全、环保标准积极推进提标改造工作。基于上述客观事实，恒隆作物原股东认为该类情况属于客观情况发生重大变化造成恒隆作物2018年至今无法进行正常生产经营，并非恒隆作物单个企业的原因，具有偶发性，且该重大变化是发生在原股权收购协议签订之后，无法进行预测，如按原业绩承诺要求转让方承担补偿义务，不具有现实性，不利于恒隆作物长远发展。因此，恒隆作物原股东即业绩承诺方向亚邦股份提出调整业绩承诺及补偿方案。

　　（二）本次业绩承诺调整的合理性

　　1、根据证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称《上市公司监管指引第4号》）第五条规定，“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”2018年4月28日，灌南县人民政府下发《告知书》要求恒隆作物等园区内所有企业一律停产进行统一的安全环保提标改造工作。2018年6-8月，政府部门相继下发政策性文件明确了企业的复产标准较恒隆作物原执行标准大幅提高，企业需投入大量时间及资金进行提标改造以达到复产标准，同时，根据连云港市人民政府办公室于2018年8月27日下发的《市政府办公室关于做好灌云灌南化工园区企业复产工作的通知》（连政办发[2018]127号）规定，拟复产化工企业必须严格按照各级主管部门明确的复产标准和要求全部整改完成后提出复产申请，并经县、市两级政府部门的现场验收通过后取得市政府的同意批复方可复产。上述情况属于政府政策调整，是恒隆作物自身以及转让双方均无法控制的政策变化而导致恒隆作物无法正常经营，符合《监管工作指引第4号》第五条第一款规定的政策变化导致无法按期履行承诺的情形。因此，为保障恒隆作物的持续稳定经营以及转让双方的利益，对原业绩承诺进行调整。

　　2、根据最高人民法院关于适用《〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十六条：“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除”。灌南县政府就灌南化工园区的提标升级之停产决定对恒隆作物生产经营产生的重大影响发生在原股权收购协议签订之后，前述政策变化属于转让双方均无法预见的重大变化，原业绩承诺应以企业正常生产经营为前提，现因政策性原因导致企业停产至今，政府安全、环保提标升级改造从客观上阻碍了恒隆作物生产经营的正常实现，若继续履行原股权收购协议中的业绩承诺对转让方明显不公平，也无法实现业绩对赌的初衷，因此，转让方提出修改业绩承诺及补偿方式的理由符合上述司法解释的规定。

　　3、关于调整业绩承诺期限及相应承诺业绩。转让双方同意将业绩承诺期限调整为复产之日的次月开始的36个月，每12个月经审计的税后净利润分别不低于12,300万元、14,100万元、14,900万元。如恒隆作物复产日晚于2019年12月31日，转让方承诺上述三个业绩承诺期间经审计的税后净利润分别不低于14,100万元、14,900万元、15,500万元。恒隆作物因政府统一安全环保提标改造政策而自2018年4月28日停产至今，无法实现正常生产经营，属于客观情况发生重大变化导致实现经营业绩，因此将业绩承诺期调整为恒隆作物复产之日的次月开始的36个月，是基于客观事实作出的合理调整，业绩承诺方式更加科学、合理，具备实际操作性。通过本次安全、环保提标升级改造，将为恒隆作物复产后的持续稳定经营提供有力保障。同时由于受环保停产及提标影响，未来可能会出现恒隆作物主要产品供小于求的情形，恒隆作物如能恢复正常生产，将对其产品价格产生积极影响。从长远来看，虽然本次提标影响了目前的经营，但是通过高标准升级后，释放产能，未来经营受到该等影响的可能性减低。调整后的方案较原业绩承诺累计承诺利润35,400万元整体承诺数大幅提高，增加了亚邦股份的回报，有利于亚邦股份未来利益的保障。因此，本次调整是根据目前客观情况作出的调整，基于对恒隆作物未来发展的信心，以长远利益为导向，增加了对赌金额，调整了对赌期限，保障了转让双方利益，调整后的方案合理可行。

　　4、关于调整15%的股权转让款支付方式。将原收购协议中约定的15%的股权转让款在三个业绩承诺年度内每年支付5%调整为36个月业绩承诺期届满后统一结算支付，且明确约定如在某12个月未完成承诺业绩，转让方需对亚邦股份进行补偿时，亚邦股份有权以15%的股权转让款直接抵扣补偿款，不足部分再由转让方在三十个工作日内补足。

　　恒隆作物原控股股东亚邦集团是本次业绩承诺的主要责任方，亚邦集团曾一度面临财务危机，在地方政府的鼎力支持下，近几年通过其自身非主业的“瘦身”计划，财务状况得到有效改善，整体呈向好发展。经亚邦集团反馈，目前亚邦集团主要资产为长期资产，主要包括土地房产、企业股权和采矿权，资产价值高于整体金融负债，风险可控。但是，长期资产流动性差，变现能力弱，亚邦集团现阶段资金主要依靠经营活动现金流和处置资产等内生式渠道，仍面临一定的资金流动性压力。另外，恒隆作物其他小股东为自然人股东，偿债能力存在差异，不确定性强。基于上述两点考虑，双方约定将15%的股权转让款在36个月业绩承诺期届满后统一支付，作为承诺方业绩承诺实施的保证，有效维护了上市公司的利益。

　　综上所述，重新调整后的业绩承诺方案对承诺期限进行了合理调整，提高了承诺金额，调整15%的股权转让款支付方式以及增加恒隆作物原股东的股权质押，对业绩承诺的履行提供有力保障。调整后的方案补偿方式仍然维持逐年按倍数计算补偿，将对恒隆作物经营管理团队产生激励督促作用，更充分地调动其生产经营积极性，促使其在未来的业绩承诺期内较好地完成承诺业绩，从长远来看有利于上市公司及股东的权益。

　　五、恒隆作物停产期间的处罚情况及复产整改进展

　　1、停产期间行政处罚情况

　　■

　　从上述所列的恒隆作物及其子公司金囤农化停产以来受到的安全、环保、消防处罚及整改情况来看，目前两公司均针对相应的处罚决定缴纳了罚款，并根据整改要求完成了相关整改措施。因此，根据政府部门发布的复产要求及通知，上述处罚不会对恒隆作物及金囤农化的对应项目复产产生重大障碍。

　　2、复产进展

　　根据2018年6月19日江苏省环境保护厅《关于江苏沿海化工园区企业复产环保要求》、连云港市《市政府办公室关于印发连云港市化工园区（集中区）整治工作方案的通知》（连政办发〔2018〕113号）、2018年8月7日连云港市安监局发布《关于明确化工（危险化学品）企业集中整治安全生产复产标准的通知》等文件要求，恒隆作物所在灌南化工园区及政府对各企业生产所涉及的安全、环保标准提出了更高的要求。恒隆作物正对照企业生产所涉及的新的安全、环保标准积极落实整改措施，稳步推进整改工作。目前重点推进的安全、环保提标改造项目包括：三效蒸发高盐废水处理项目、污水站废水改造项目、RTO废气处理项目等，高危工艺安装DCS、SIS系统。项目资金需求大、技术要求高，整改所需时间相对较长。响水“3.21”事故爆发后，恒隆作物所处园区外部安全、环保形势更加趋紧。各级政府及主管部门下发了各类排查和整改的通知，在全省范围内立即开展各类安全大排查大整治的专项行动。通知不仅要求在限定时间内完成专项整治，而且还对停产整治企业的复产整改提出了更高的标准及要求，且执行力度进一步加强，无论是企业自查整改、主管机关及政府复核审查，都直接影响了恒隆作物的既定复产计划，恒隆作物原定于2019年4月底完成整改并提交复产申请的计划将被动延期。

　　同时，根据连云港市2018年8月27日《市政府办公室关于做好灌南化工园区企业复产工作的通知》， 2019年3月29日《市政府办公室关于开展化工企业集中整治专项行动的通知》，对于完成整改提出复产申请的企业，必须通过市、县两级环保、安监及消防等部门的现场核查及复核，并提交市政府审批，取得复产审批手续，复产验收流程长、涉及部门较多，存在不可控因素。因此，外部安全、环保形势的不确定性及政府审批过程中的不可控因素增加了恒隆作物无法完全恢复生产或延迟复产的风险。

　　为进一步加快推进恒隆作物复产工作，促使恒隆作物早日恢复正常生产经营，产生效益，确保转让双方的利益，亚邦股份、本次履行承诺义务的主要责任方亚邦集团以及作为恒隆作物核心管理人员的小股东将积极应对目前所面临的外部安全、环保形势，一方面保持与政府部门的密切沟通，及时掌握政策导向，制订应急预案以更好的应对政策变化；另一方面严格根据政府及主管部门的提标改造要求，全力推进和落实各项整改工作，早日完成整改目标，取得复产审批手续。在外部客观条件不发生重大变化的情况下，各方力争在2019年内完成恒隆作物的复产工作，从而切实有效的履行经营期内的业绩承诺，保障上市公司利益，维护上市公司及广大中小股东权益。

　　如恒隆作物及金囤农化在2020年12月31日前仍未恢复正常生产经营或者在此之前出现关停、整合等情形，业绩承诺主要责任方亚邦集团将与上市公司积极协商相关方案，采取一切有效措施维护上市公司利益。

　　六、本次调整对公司的影响

　　2018年恒隆作物因自4月28日起政府统一的安全、环保提标改造而停产至今，亚邦集团及恒隆作物其他原股东认为该类情况，属于客观情况重大变化造成2018年至今无法进行正常生产经营，并非是恒隆作物单个企业的原因，具有偶发性，且该重大变化是发生在原股权收购协议签订之后，无法进行预测。因此，亚邦集团及恒隆作物其他原股东向上市公司提出调整承诺期。转让双方本着充分尊重客观事实的态度，对本次调整的客观背景即恒隆停产情况、复产标准以及处罚情况、转让方偿债能力等情况进行进一步确认核实，重新确定了业绩承诺方案。调整后的业绩承诺总额较收购时承诺总额大幅增加，且补偿方式仍然维持逐年按倍数赔偿，降低了时间成本，增加了上市公司的回报，充分保障了上市公司的利益。同时，维持逐年赔偿的方式也将对恒隆作物经营管理团队产生激励督促作用，更充分地调动其生产经营积极性，促使其在未来的业绩承诺期内较好地完成承诺业绩，有利于促进恒隆作物长远发展，维护了上市公司及中小股东的权益。恒隆作物小股东以所持有的恒隆作物股权作为抵押，为业绩承诺的实施提供了保障，同时双方约定15%的股权转让款将在业绩承诺三年期届满后结算支付，也为业绩承诺的实现提供了保证支持。

　　根据公司精耕精细化工的发展战略，公司确定了以农药为公司新的业绩增长点。随着安全、环保要求的不断提高，农药产业的红利将向具备技术与环保优势的企业集中，恒隆作物通过提标改造恢复生产后，将进一步促进其稳定健康发展，未来业绩可期，从而为上市公司创造更大价值。

　　综上所述，本次调整业绩承诺事项符合相关法律、法规以及公司章程等规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

　　七、本次调整履行的审议程序

　　2019年4月10日，公司召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第九次会议，会议审议通过《关于重新调整控股子公司业绩承诺的议案》，关联董事许小初、许芸霞、张龙新回避表决，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次调整事项尚需提交公司股东大会审议，亚邦集团等关联股东将回避表决。

　　八、监事会意见

　　本次调整恒隆作物业绩承诺方案是基于客观事实作出的合理调整，转让双方在前次调整的基础上对恒隆作物停产情况、复产标准以及安全、环保处罚情况等进行了进一步核实确认，在符合客观实际、保障双方利益，特别是确保上市公司利益不受影响的状况下最终达成的科学、合理的业绩承诺方案。本次调整的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《〈合同法〉司法解释二》、证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺及补偿的方案，符合客观实际情况，有利于恒隆作物和亚邦股份的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，不会对公司的正常运转和业务发展造成不良影响。因此，公司监事会同意本次业绩承诺及补偿方案的调整。

　　九、独立董事意见

　　本次调整业绩承诺方案符合《公司法》、《证券法》、《〈合同法〉司法解释二》证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司董事会本着审慎性原则，对相关事项进行充分论证和核实，重新确定了符合转让双方利益的业绩承诺方案和补偿方式。公司董事会在对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们对该事项无异议，并同意将此议案提交公司股东大会审议。因此，我们认为，本次调整是从保障上市公司的利益出发，较好的考虑与保护了中小股东的利益，不会对上市公司及中小股东利益造成不利影响，同意将该方案提交公司股东大会审议，关联股东将对该事项进行回避表决，并对中小股东表决进行单独计票，充分尊重中小股东意愿和述求，保障中小投资者权益。

　　十、备查文件

　　1、《上海市锦天城（苏州）律师事务关于江苏亚邦染料股份有限公司变更控股子公司业绩承诺及签署相关补充协议涉及相关咨询问题的专项法律意见书》；

　　2、第五届董事会第十一次会议决议；

　　3、第五届监事会第九次会议决议；

　　4、独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏亚邦染料股份有限公司董事会

　　2019年4月11日

　　证券代码：603188       证券简称：亚邦股份           公告编号：2019-014

　　江苏亚邦染料股份有限公司

　　关于向银行申请授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日召开第五届第十一次董事会会议，审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》，公司为满足公司生产经营和业务发展需要，储备发展所需资金，提高融资效率和资金运营能力，结合公司自身情况，公司计划向合作银行申请综合授信额度，其总额度不超过15亿元，有效期自董事会通过之日起一年。

　　具体方案如下：上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信的额度不等同公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。以上所有授信由董事会授权公司董事长签署授信函等相关文件,董事长可转授权。

　　本事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏亚邦染料股份有限公司董事会

　　2019年4月11日

　　证券代码：603188       证券简称：亚邦股份      公告编号：2019-015

　　江苏亚邦染料股份有限公司

　　关于确定回购股份用途的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚邦股份”）于2018年6月28日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《亚邦股份关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，并经2018年7月16日召开的公司2018年第三次临时股东大会审议通过。公司于2019年1月16日已确认实施完成回购计划。具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站刊登的相关公告（    公告编号：2019-006）。

　　上海证券交易所于2019年1月11日发布了《上海证券交易所公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）。《回购细则》中规定：《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍，并经履行相应的审议程序后及时披露。

　　公司于2019年4月10日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》。根据《回购细则》的相关规定，公司结合自身实际，为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效的将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推动公司的长远发展，确定本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划。

　　公司将尽快制定股权激励计划并予以实施。本次回购的股份存放于公司回购股份专用账户，在回购股份过户之前，回购股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。

　　公司在回购股份完成之后的三年内，如存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等情况，导致股权激励计划未能实施或未能全部实施的，回购股份或未能实施部分将在履行相应审议披露程序后全部予以注销。除本次公告明确回购股份的具体用途外，公司回购相关事项与2018年7月26日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份报告书》不存在差异。

　　特此公告。

　　江苏亚邦染料股份有限公司董事会

　　2019年4月11日

　　证券代码：603188              证券简称：亚邦股份             公告编号：2019-016

　　江苏亚邦染料股份有限公司

　　关于为控股孙公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：宁夏亚东化工有限公司（以下简称“宁夏亚东”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计为宁夏亚东提供担保总额不超过人民币5000万元；如实施上述担保，公司累计为宁夏亚东提供的担保额为5000万元。

　　●本次担保是否有反担保：否

　　●对外担保逾期的累计数量：本公司无逾期对外担保

　　一、担保情况暨关联交易概述

　　江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚邦股份”）控股子公司江苏恒隆作物保护有限公司（以下简称“恒隆作物”）于2018年10月12日以现金13250万元收购了宁夏亚东化工有限公司100%股权，并于2018年11月3日完成了公司变更登记，宁夏亚东成为恒隆作物全资子公司。

　　现为进一步促进宁夏亚东的经营发展，满足其正常生产经营资金的需求，节约其融资成本，公司拟为宁夏亚东在银行或其它金融机构的融资业务提供担保，担保总额度不超过5,000万元，额度使用期限自股东大会审议通过之日起1年内有效，并授权公司法定代表人签署担保协议等相关文件。

　　公司于2019年4月10日召开第五届董事会第十一次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《亚邦股份关于为控股孙公司提供担保的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理办法》等相关规定，因担保对象宁夏亚东资产负债率超过70%，本事项尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：宁夏亚东化工有限公司

　　2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、住所：中卫市沙坡头区美利工业园区北区

　　4、法定代表人：李华

　　5、注册资本：贰仟万圆整

　　6、成立日期：2010年06月02日

　　7、营业期限：/长期

　　8、经营范围：噻唑、2-氯-5-氯甲基噻唑、转位三酮、2-（2-甲基苯氧基甲基）苯甲醛甲酸甲酯、三嗪酮（3-硫-4-氨基-叔丁基-1,2-三嗪-5-酮,4-三嗪-5(4H)-酮）、硫代卡巴肼(硫卡巴脲)、氨基钠、二氯频呐酮、樟脑磺酸（别名:D-樟脑-10-磺酸、L-樟脑-10-磺酸、DL-樟脑-10-磺酸）、尿嘧啶（别名:2、4二羟基嘧啶）、医药中间体的生产、销售（以上经营范围均不包含危险化学品）、进出口贸易;（危险化学品使用范围:液氯、甲苯、哌啶、水合肼、盐酸、硫酸、石油醚、甲醇、丙酮、乙醚、二硫化碳、甲醇钠、三氯氧磷、丙酰氯、2-丁烯醛、一甲胺、醋酸酐、乙酸,有效期至2019年1月12日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、最近一年财务报表的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　宁夏亚东股权结构：

　　公司控股子公司江苏恒隆作物保护有限公司持有宁夏亚东100%股权，宁夏亚东为公司控股孙公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　截至目前，公司尚未就上述担保额度签订具体的担保合同或协议，实际发生的担保金额仍需与金融机构进一步协商后确定，并以正式签署的担保协议为准。公司将根据担保协议签订情况和具体实施情况并按照相关法律法规的规定及时进行披露。

　　四、董事会意见

　　本次担保经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。董事会认为：公司为控股孙公司提供担保，是为了满足其正常生产经营的需要，有利于促进其业务的持续发展，提高其经营效率和盈利能力；且担保对象为公司合并报表范围内孙公司，整体担保风险可控，不会对公司产生不利影响。本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，我们一致同意该担保事项。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对该担保事项发表如下意见：公司控股孙公司宁夏亚东因经营资金需求，公司为其融资提供担保将有利于其经营业务的有序开展，满足业务发展的需要，促进其良性发展。我们认为:公司对下属控股孙公司的经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，其财务风险处于可控制的范围之内。公司的担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本次议案的程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意将此担保事项提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为3.16亿元（不含本次担保），占公司2017年末经审计净资产的8.58%。其中，公司控股子公司的对外担保总额为1.61亿元（不含本次担保）。公司无其他的对外担保。公司及公司控股子公司不存在对外担保逾期的情况。

　　七、上网公告附件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏亚邦染料股份有限公司董事会

　　2019年4月11日

　　证券代码：603188    证券简称：亚邦股份    公告编号：2019-017

　　江苏亚邦染料股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月26日14 点00 分

　　召开地点：江苏亚邦染料股份有限公司南门一楼大会议室（江苏省常州市武进区牛塘镇人民西路105号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月26日

　　至2019年4月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案经公司 2019年4月10日召开的第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议审议通过。相关内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

　　应回避表决的关联股东名称：亚邦投资控股集团有限公司、许芸霞、许旭东、许济洋、许旭征、张龙新

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2019年4月20日—2019年4月26日（工作日）上午9：00至11：00，下午13：30至16：30。

　　（二）登记地点：江苏省常州市武进区牛塘镇人民西路105号江苏亚邦染料股份有限公司证券部

　　（三）登记手续：

　　1、自然人股东：持本人有效身份证、股东账户卡办理登记。委托代理人出席的，需出具股东授权委托书及代理人本人的有效身份证件。

　　2、法人股东：法定代表人出席的，应持本人有效身份证件或法定代表人身份证明、持股凭证（复印件需加盖公章）。

　　3、委托代理人：应出具代理人本人的有效身份证件、及股东依法出具的书面授权委托书。

　　股东授权委托书应由自然人股东签署或法人股东加盖法人公章。股东授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，应当和股东授权委托书同时送达本公司。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　（二）请出席现场会议者最晚不迟于2019年4月26日（星期五）下午 14:00到会议召开地点报到。

　　（三）会议联系方式：

　　联系人：王美清

　　联系地址：江苏省常州市武进区牛塘镇人民西路105号江苏亚邦染料股份有限公司证券部

　　邮政编码：213163

　　电话号码：0519-88316008

　　特此公告。

　　江苏亚邦染料股份有限公司董事会

　　2019年4月11日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏亚邦染料股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月26日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。