一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司2018年末总股本606,817,968股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.58元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司的主要业务为集成电路芯片设计与销售，包括智能安全芯片、特种集成电路和存储器芯片，分别由紫光同芯微电子有限公司（简称“同芯微电子”）、深圳市国微电子有限公司（简称“国微电子”）和西安紫光国芯半导体有限公司（简称“西安紫光国芯”）三个核心子公司承担。石英晶体元器件业务由子公司唐山国芯晶源电子有限公司（简称“国芯晶源”）承担。未来，公司将继续积极布局半导体芯片产业领域，聚焦芯片设计业务，优化业务架构，持续推动公司战略目标的实现。

　　公司原控股子公司深圳市紫光同创电子有限公司主要从事可重构系统芯片的开发与销售，报告期内完成增资后，公司持股比例降低，成为公司参股子公司，自2018年8月起不再纳入公司合并报表范围。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　公司最终实际控制人为教育部。

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2018年5月，中诚信证券评估有限公司出具了《紫光国芯微电子股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）信用评级报告》，公司主体信用评级为AA+,评级展望稳定，本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　报告期内，在新兴产业需求的推动下，作为新一代信息技术的重要核心，我国集成电路产业继续保持快速发展，迎来重大发展机遇。但同时，外部竞争环境复杂多变，贸易保护主义升温、贸易摩擦加剧等风险因素也给产业发展带来很多不确定性。公司在董事会的领导下，聚焦“安全芯片”领域，发扬“二次创业”精神，梳理公司发展战略，凝聚企业发展共识，持续加大产品研发及市场开拓，多方位构筑竞争优势，推动核心业务规模和市场地位迈上新台阶，企业价值实现了稳步提升。

　　2018年度，公司实现营业收入245,842.35万元，较上年同期增加34.41%；归属于上市公司股东的净利润34,797.38万元，较上年同期增长了24.33%。截至2018年12月31日，公司总资产572,602.25万元，同比增长9.97%；归属于上市公司股东的所有者权益379,438.04万元，同比增长8.58%。其中，集成电路业务实现营业收入229,698.98万元，占公司营业收入的93.43%，晶体业务实现营业收入15,680.63万元，占公司营业收入的6.38%。

　　主营业务分析

　　报告期内，公司集成电路业务继续保持健康的发展态势，随着新产品、新业务的不断推出，综合竞争力明显提高，业务规模快速增长，行业地位进一步增强。在业务规模增长及产品结构变化对综合毛利率的不利影响下，仍然实现了收益的稳定增长。晶体业务行业供需关系转差，竞争加剧，销售收入与去年同期基本持平，贡献了稳定的毛利。

　　公司各主要业务的具体发展情况如下：

　　集成电路业务：

　　1. 智能安全芯片业务

　　2018年度，公司的智能安全芯片产品市场表现强劲，产品销售额继续保持快速增长，营业收入达到10.36亿元，规模化经营能力不断提高。报告期内，多款先进工艺的产品实现量产，综合竞争实力进一步增强。此外，公司在安全芯片的射频技术、安全算法和防攻击技术上有进一步的提升。

　　（1）智能卡安全芯片

　　2018年，公司电信SIM卡芯片顺利完成新工艺升级，推出多款基于先进工艺平台的新产品，为保持市场竞争优势提供了保障。受益于拉美和非洲市场4G迁移换卡和物联网安全芯片需求激增的拉动，全球SIM卡市场稳中有升，其中，中低端卡市场竞争仍非常激烈，高端卡市场存在上升空间。公司凭借丰富的产品线进一步打开新客户资源，中低端市场稳定出货，高端卡产品海外出货大幅增长，继续保持着领先的市场地位。此外，公司凭借产业链整合能力与品牌优势，在物联网安全芯片领域重点发力，获中移物联网招标大单，成功取得市场先机。通信类产品中物联网应用的比重快速攀升，正成为公司未来市场的有力增长点。

　　身份识别安全产品包括第二代居民身份证芯片、交通卡芯片和居住证芯片等。2018年，公司身份识别安全产品稳定出货。其中，第二代居民身份证芯片供货平稳增长；交通部标准的交通卡芯片首批获得测试认证，已在全国多个地市实现批量销售，市场份额继续保持领先；居住证芯片产品持续出货。此外，电子证照等新应用市场推广取得突破，成为公司本年度在该领域的发展亮点。

　　金融支付安全产品包括银行IC卡芯片、居民健康卡芯片和社保卡芯片等。在银行IC卡芯片出货量快速增长的带动下，公司金融支付安全产品销量实现了跨越式增长。2018年，国产银行IC卡芯片开始全面替代进口芯片，进口芯片占比持续下降。公司新一代金融IC卡芯片采用更先进的工艺技术，具有更优异的性能，并获得了国际SOGIS CC EAL5+认证，凭借产品优势以及积极的市场推广，在六大国有银行全部入围，并在绝大多数商业银行实现了规模供货，出货量突飞猛进，占据国密银行卡芯片市场领先地位。同时，随着VISA和MasterCard进入中国，EMV卡有望成为银行芯片市场新的增长点。公司重拳布局EMV卡市场，积极拓展海外市场，并率先发放使用中国芯的EMV卡。此外，受到“两保合一”政策影响，居民健康卡市场不确定性增大，需求缩减。公司社保卡产品继续在多个省市项目中稳定出货，着力推进参与的第三代社保试点、示范工程已实现多个项目的落地实施，赢得市场先发优势。

　　（2）智能终端安全芯片

　　公司智能终端安全芯片产品包括USB-Key芯片、POS机安全芯片和非接触读写器芯片。2018年，USB-Key芯片整体市场规模略有减少，公司产品稳定出货。随着非接触卡、双界面卡的普及，金融POS、支付终端产品、ETC及非接触式水电煤表等应用持续增加，对安全芯片与非接触读写器芯片需求保持增长势头。其中，传统POS安全模块市场稳健发展，公司保持领先优势，加速增长；在新型的mPOS主控芯片和非接触读写器芯片市场稳定增长。

　　2018年，公司大力拓展新兴业务，进军安全物联网、安全生物识别等领域，推出多款基于安全芯片的专业解决方案，与多家知名企业达成战略合作，联手推出手机安全U盾、汽车安全大脑等产品，为用户提供了安全放心的使用环境。同时，公司核心参与多项物联网领域标准制定，凭借不断坚持的产品与业务创新，有望迎来智能终端的下一个增长点。

　　2. 特种集成电路业务

　　公司特种集成电路业务主要产品包括：特种微处理器、特种可编程器件、特种存储器、特种总线及接口、特种电源电路、特种SoPC和定制芯片等几大类。2018年度，该业务各个领域都实现了高速增长，全年实现营业收入6.16亿元；大客户数量迅速增长，新产品应用不断扩大，业务进入高速发展阶段。

　　科研和产品开发工作方面，报告期内新产品开发项目持续推进，完成43款产品的鉴定，产品竞争力不断提高。公司的主流成熟产品已获得用户广泛认可，开始被大批量选用，进入了良性规模应用阶段。公司特种动态存储器产品、高性能及新一代FPGA产品、第二代SoPC平台产品都已经开始逐步进入批量应用阶段。新的SoPC产品也已经顺利完成开发，开始被用户选型使用。DC/DC电源产品已经被多个用户选型使用，后期将形成批量应用。

　　3. 存储器芯片业务

　　2018年度，DRAM存储器芯片市场需求先高后低，前三个季度持续高位景气，第四个季度开始急剧回落。公司存储器业务2018年实现营收6.45亿元，同比增长超过93%。

　　公司的DRAM存储器芯片和内存模组已形成完整的产品系列，继续深耕国产计算机应用的市场，在服务器、个人计算机、机顶盒、电视机等方面出货稳步增加，进一步强化了国产DRAM存储器供应商的领导地位。目前，公司自主创新的内嵌ECC DRAM存储器产品在工控、电力、安防、通讯和汽车电子等领域销售稳定；公司开发的DDR4及LPDDR4等产品已经完成验证，正在客户送样；进行新一代GDDR6 物理接口的开发，并积极布局新一代低功耗、高带宽的存储器方案。平面SLC Nand Flash产品已经完成试样，实现小批量销售。

　　另外，基于先进技术的集成电路集成和验证服务业务的需求继续扩大。公司利用现有技术积累和人才团队的优势，进一步开发了集团内部产业链相关客户，同时积极拓展新的业务模式并取得初步进展，整个业务发展迅速。

　　4. 半导体功率器件业务

　　公司半导体功率器件业务专注于先进半导体功率器件的研发和销售，产品涵盖500V-1200V高压超结MOSFET、20V-150V中低压SGT/TRENCH MOSFET、40V-1200V VDMOS、IGBT、IGTO、SIC等先进半导体功率器件，产品广泛应用于节能、绿色照明、风力发电、智能电网、混合动力/电动汽车、仪器仪表、 消费电子等领域，已形成领先的竞争态势和市场地位。

　　报告期内，高压超结MOSFET、中低压MOSFET产品的开发取得了明显的进展，形成了种类齐全、市场适用的产品系列，为未来的快速发展打下了良好的基础。

　　5. 可重构系统芯片业务

　　报告期内，可编程系统芯片（FPGA）业务全面开拓通信和工控市场，积极推进Titan系列高性能FPGA和Logos系列高性价比FPGA芯片的应用及产业化工作，已开始实现生产销售。Compact系列CPLD新产品已于2018年推向通信等市场，并已顺利导入部分客户项目。基于28nm工艺的新一代高性能FPGA研发进展顺利，已完成功能模块研发，争取尽快推向市场。

　　晶体业务：

　　公司晶体业务的主要产品包括石英晶体元器件。报告期内，受国内压电晶体行业扩张产能释放的影响，SMD3225产品出现供过于求，竞争加剧，产品价格下滑。另外，国际贸易摩擦也对石英晶体产品的出口产生不利影响。本年度共销售晶体元器件2.8亿件，较去年同期有所减少。市场仍以欧美等地区客户为主，出口占比近70%，实现销售收入1.57亿元，毛利保持稳定，但受蓝宝石生产线计提资产减值影响，最终实现净利润-2362万元。

　　报告期内，公司加大自动驾驶用压控频率模块（FCXO）、5G通讯用OCXO1409高稳产品、5G终端用VCXO3225等新产品的开发，积极开拓5G移动通讯、车用电子、工业控制、智能电表等新市场领域，加强集团内部合作（协作）及外部OEM合作，推动业务的健康发展。此外，公司积极推进信息化管理系统、完善工艺流程和ERP系统，在产品质量控制、生产成本管理方面都有新的进步。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　■

　　其他说明：

　　（1）该项会计政策变更采用追溯调整法，公司可比年度报表已重新表述。

　　■

　　（2）本次会计政策变更仅对公司财务报表列报产生影响，对公司净利润、净资产均无影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　2018年7月26日，西藏紫光新才信息技术有限公司（以下简称“紫光新才”）和深圳市岭南聚仁股权投资合伙企业（以下简称“聚仁投资”）以现金向紫光同创增资2.51亿元，紫光同创注册资本由1.5亿元增加至3.0亿元，并于2018年8月6日完成工商变更登记。至此，紫光新才、茂业创芯持股比例均为36.5%，聚仁投资持股比例为27%，鉴于紫光新才在紫光同创董事会中拥有多数表决权，紫光同创及其全资子公司北京晶智意达科技有限公司和盘古设计系统有限公司自2018年8月起不再纳入本公司的合并报表范围。

　　2018年10月，本公司之全资子公司国微电子转让其全资子公司成都国微电子有限公司100%股权，股权转让后成都国微电子不再纳入公司的合并报表范围。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　董事长：刁石京

　　2019年4月11日

　　证券代码：002049            证券简称：紫光国微            公告编号：2019-007

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　第六届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议通知于2019年3月29日以电子邮件的方式发出，会议于2019年4月9日下午在北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅1-1会议室召开。会议由监事会主席王志华先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事审议，一致通过以下议案：

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2018年度财务决算报告》。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2018年度利润分配预案》。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2018年度监事会工作报告》。

　　《2018年度监事会工作报告》全文刊登于2019年4月11日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2018年年度报告及摘要》，并发表审核意见如下：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核紫光国芯微电子股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2018年度内部控制评价报告》。

　　经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律、法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，对公司生产经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司关于2018年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　6、会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联监事郑铂先生回避表决。

　　经审核，监事会认为：公司2019年预计发生的日常关联交易是基于公司生产经营的需要，属于公司正常的业务往来，交易价格依据市场价格协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于对全资子公司增资的议案》。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司监事会

　　2019年4月11日

　　证券代码：002049            证券简称：紫光国微            公告编号：2019-008

　　紫光国芯微电子股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议通知于2019年3月29日以电子邮件的方式发出，会议于2019年4月9日下午14:00在北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅1-1会议室以现场表决方式召开，会议由副董事长马道杰先生主持。会议应出席董事7人，实际现场出席董事6人，委托出席董事1人，董事长刁石京先生因公出差，委托副董事长马道杰先生代为出席并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会董事审议，会议形成如下决议：

　　1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2018年度总裁工作报告》。

　　2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2018年度财务决算报告》。

　　公司2018年度财务状况及经营成果等相关会计信息，已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，具体内容详见2019年4月11日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2018年度利润分配预案》。

　　经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的（2019）京会兴审字第0100M0010号审计报告确认，公司2018年实现归属于母公司所有者的净利润347,973,762.41元，根据《公司章程》的有关规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金3,424,937.42元，加上年初未分配利润2,103,965,305.43元，减去年中已分配股利30,340,898.40元，截止2018年12月31日，公司可供股东分配的利润为2,418,173,232.02元。

　　根据公司2018年盈利状况，在兼顾公司长远发展和股东即期回报的原则下，公司董事会提出2018年度利润分配预案：以公司2018年末总股本606,817,968股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.58元（含税），共计派发现金35,195,442.14元，剩余未分配利润结转至下一年度。2018年度，公司不送红股，不实施资本公积金转增股本方案。

　　上述利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，详见2019年4月11日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2018年度董事会工作报告》。

　　《2018年度董事会工作报告》全文刊登于2019年4月11日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事陈金占先生、陈贤先生、王立彦先生分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。详细内容刊登于2019年4月11日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　5、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2018年年度报告及摘要》。

　　《2018年年度报告》全文刊登于2019年4月11日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》刊登于2019年4月11日的《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　6、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2018年度内部控制评价报告》。

　　《2018年度内部控制评价报告》全文刊登于2019年4月11日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，详见2019年4月11日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《内部控制规则落实自查表》。

　　《内部控制规则落实自查表》全文刊登于2019年4月11日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

　　具体内容详见公司于2019年4月11日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，详见2019年4月11日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　根据公司及控股子公司日常经营情况，2019年公司及控股子公司拟与紫光集团有限公司及其下属企业、同方股份有限公司及其下属企业等关联方进行交易，预计2019年度日常关联交易发生金额约为31100万元。其中，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务预计金额为14500万元，向关联方销售产品及提供劳务预计金额为16600万元。

　　公司董事长刁石京先生、副董事长马道杰先生、董事高启全先生、董事王慧轩先生分别在紫光集团有限公司或其下属企业任董事等职务，为上述关联交易事项的关联董事，回避本议案的表决。

　　具体内容详见公司于2019年4月11日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见2019年4月11日的巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　10、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于为子公司成都国微科技提供担保的议案》。

　　为满足成都国微科技工程建设资金需求，同意公司为其向银行申请金额不超过3亿元人民币、期限为5年的固定资产贷款授信额度提供连带责任最高额保证担保，并与银行签署《最高额保证合同》。

　　最终授信额度以银行实际审批的授信额度为准，且授信额度内的具体融资金额将视成都国微科技的实际需求决定，以其与银行正式签署的协议为准。授权公司董事长及成都国微科技执行董事签署本次授信和担保的相关文件。

　　具体内容详见公司于2019年4月11日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司提供担保的公告》。

　　11、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于对全资子公司增资的议案》。

　　同意公司对同芯微电子增资9亿元，将其注册资本由1亿元增加到10亿元，其中公司以自有资金对其增资5亿元，同时同芯微电子将其未分配利润4亿元转增注册资本。

　　具体内容详见公司于2019年4月11日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对全资子公司增资的公告》。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　12、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。

　　同意公司于2019年5月8日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年度股东大会。

　　详细内容见公司于2019年4月11日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）上的《紫光国芯微电子股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2019年4月11日

　　证券代码：002049            证券简称：紫光国微    公告编号：2019-009

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月9日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更原因

　　2017年财政部分别印发修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号），公司自2019年1月1日起开始执行新金融准则。

　　2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业按通知要求编制财务报表。

　　鉴于此，公司需对原会计政策进行相应变更，并按该文件规定的日期开始执行修订后的会计政策。

　　2、会计政策变更的时间

　　公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

　　3、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）文件规定，2018年公司财务报表格式执行“一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）”；2019年公司财务报表格式执行“一般企业财务报表格式（适用于已执行新金融准则或新收入准则的企业）”。2019年1月1日起执行新金融准则，即：《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）四项准则。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、根据财政部财会[2018]15号通知的要求，公司调整了2018年度财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

　　（1）“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”。

　　（2）“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”。

　　（3）“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示。

　　（4）“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示。

　　（5）“固定资产清理”并入“固定资产”列示。

　　（6）“工程物资”并入“在建工程”列示。

　　（7）“专项应付款”并入“长期应付款”列示。

　　（8）新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示。

　　（9）财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。

　　（10）所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　公司本次对财务报表格式进行调整依据财政部文件规定执行，仅影响财务报表的项目列报，对公司2018年度资产总额、负债总额、净利润和现金流量等无影响。

　　2、2019年1月1日起公司将会实行新金融准则，根据财政部财会[2018]15号通知的要求，财务报表格式将做以下调整：

　　（1）新增“交易性金融资产”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“交易性金融负债”、“合同资产”和“合同负债”项目。

　　同时删除“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”项目。

　　（2）新增“信用减值损失”、“净敞口套期收益”、“其他权益工具投资公允价值变动”、“企业自身信用风险公允价值变动”、“其他债权投资公允价值变动”、“金融资产重分类计入其他综合收益的金额”、“其他债权投资信用减值准备”以及“现金流量套期储备”项目。

　　同时删除“可供出售金融资产公允价值变动损益”、“持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益”以及“现金流量套期损益的有效部分”。

　　（3）新增“其他综合收益结转留存收益”项目。

　　3、根据财政部发布的新金融准则，主要变更内容如下：

　　（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。

　　（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

　　（3）修订套期会计相关规定，更好地反映企业的风险管理活动。

　　（4）简化嵌入衍生工具的会计处理。

　　（5）调整非交易性权益工具投资的会计处理等。

　　（6）金融工具披露要求相应调整。

　　根据新金融准则的衔接规定，新金融准则的实施对公司2018年度当期及前期金融工具的列报不会产生影响，无需重述前期可比数据。首日执行新准则与原准则的差异，将调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益。

　　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　2019年4月9日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，不会对公司的财务报表产生重大影响，无需提交公司股东大会审议。

　　公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定。新会计政策的执行能够更加客观、真实、公允地反映公司的资产质量、财务状况和经营成果，为公司股东提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　1、紫光国芯微电子股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2019年4月11日

　　证券代码：002049            证券简称：紫光国微    公告编号：2019-010

　　紫光国芯微电子股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的议案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据公司及控股子公司日常生产经营的需要，2019年度，公司及控股子公司拟与间接控股股东紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）及其下属企业、同方股份有限公司（以下简称“同方股份”）及其下属企业等关联方进行交易，预计2019年度日常关联交易发生金额约为31100万元。其中，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务预计金额为14500万元，向关联方销售产品及提供劳务预计金额为16600万元。公司2018年度日常关联交易实际发生总金额为19421.07万元。其中，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务发生金额为17359.03万元，向关联方销售产品及提供劳务发生金额为2062.04万元。

　　2019年4月9日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，公司董事长刁石京先生、副董事长马道杰先生、董事高启全先生、董事王慧轩先生分别在紫光集团有限公司或其下属企业任董事等职务，作为关联董事回避表决。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对该事项进行了认真的核查、了解，发表了事前认可和同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，该关联交易事项尚须提交公司2018年度股东大会审议，紫光集团有限公司、西藏紫光春华投资有限公司、北京紫光通信科技集团有限公司、同方股份有限公司作为关联股东需回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　2019年预计与公司发生日常关联交易的关联人主要有紫光集团及其下属企业，包括：北京紫光通信科技集团有限公司（以下简称“紫光通信”）、北京紫光存储科技有限公司（以下简称“紫光存储”）、Linxens Singapore PTE. LTD.、深圳市紫光同创电子有限公司（以下简称“紫光同创”）等，以及同方股份及其下属企业。

　　（一）紫光集团有限公司及其下属企业

　　（紫光通信及下属公司、紫光存储及下属公司除外）

　　1、基本情况

　　公司名称：紫光集团有限公司

　　统一社会信用代码：91110108101985435B

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：赵伟国

　　注册资本：67000万人民币

　　成立日期：1993年04月12日

　　住所：北京市海淀区双清路清华大学东门外（清华国际科技交流中心十层）

　　经营范围：集成电路和移动通信系统基站设备、交换设备及数字集成系统设备、无线移动通信集成电路、基带、射频、多媒体芯片和相关数字芯片的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；集成电路设计；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；软件开发；软件咨询；销售通讯设备、电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、云计算；销售自行开发后的产品；出租商业用房；租赁电子设备；房地产开发；项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程和技术研究与试验发展。

　　截至2018年9月30日，紫光集团资产总计26,632,540.84万元，负债总计18,835,794.97万元，所有者权益合计7,796,745.87万元。2018年1-9月，实现营业收入4,761,536.82万元，实现净利润-150,522.82万元。

　　紫光集团下属企业中与公司发生日常关联交易的关联方主要包括：Linxens Singapore PTE. LTD.及其子公司和紫光同创。

　　2、关联关系

　　紫光集团直接和间接合计持有公司36.77%股份，为公司间接控股股东，其中直接持有公司0.18%股份，通过其全资子公司西藏紫光春华投资有限公司、北京紫光通信科技集团有限公司（以下简称“紫光通信”）分别间接持有公司36.39%、0.20%股份，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形，因此为公司的关联法人。

　　3、履约能力

　　上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，公司认为其具有良好的履约能力。

　　（二）北京紫光通信科技集团有限公司及其下属企业

　　1、基本情况

　　企业名称：北京紫光通信科技集团有限公司

　　统一社会信用代码：91110108551445292Q

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：赵伟国

　　注册资本：100000万人民币

　　成立日期：2010年02月08日

　　住所：北京市海淀区双清路清华大学东门外清华国际科技交流中心八层801室

　　经营范围：销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2018年9月30日，紫光通信资产总计10,025,824.25万元，负债总计7,035,891.60万元，所有者权益合计2,989,932.65万元。2018年1-9月，实现营业收入3,934,761.81万元，实现净利润115,645.31万元。

　　紫光通信下属企业中与公司发生日常关联交易的关联方主要包括：紫光股份及下属公司、紫光展锐及其子公司。

　　2、关联关系

　　公司间接控股股东紫光集团持有其100%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，因此为公司的关联法人。

　　3、履约能力

　　上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，公司认为其具有良好的履约能力。

　　（三）北京紫光存储科技有限公司及其下属企业

　　1、基本情况

　　公司名称：北京紫光存储科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110108MA00GRNJX4

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：马道杰

　　注册资本：50000万人民币

　　成立日期：2017年8月3日

　　住所：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座29层2916室

　　经营范围：数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售自行开发后的产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。

　　主要财务数据：截至2018年9月30日，公司资产总计93,238.63万元，负债总计11,329.02万元，所有者权益合计81,909.62万元。2018年1-9月，该公司实现营业收入37.72万元，实现净利润-2,830.73万元。

　　紫光存储下属关联方主要包括：新加坡紫光存储（UNIC MEMORY TECHNOLOGY (SINGAPORE) PTE. LTD.）。

　　2、关联关系

　　公司间接控股股东紫光集团持有其100%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，因此为公司的关联法人。

　　3、履约能务

　　上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，公司认为其具有良好的履约能力。

　　（四）同方股份有限公司及其下属企业

　　1、基本情况

　　公司名称：同方股份有限公司

　　注册地址：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦A座30层

　　法定代表人：周立业

　　成立日期：1997年06月25日

　　注册资本：296389.8951万元

　　统一社会信用代码：91110000100026793Y

　　公司类型：其他股份有限公司（上市）

　　股票上市地：上海证券交易所

　　经营范围：互联网信息服务业务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械等内容；对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳务人员；商用密码产品生产；商用密码产品销售；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、光机电一体化设备的生产；水景喷泉制造；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务（北京以及长春、南昌）；从事互联网文化活动；计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备、节能；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备的开发、销售；消防产品的销售；高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务；物业管理；进出口业务；机电安装工程施工总承包；建筑智能化、城市及道路照明、电子工程专业承包；室内空气净化工程；计算机系统集成；建筑智能化系统集成（不含消防子系统）专项工程设计；水景喷泉设计、安装、调试；安防工程（设计、施工）；有线电视共用天线设计安装；广告发布与代理；船只租赁；工程勘察设计；设计、销售照明器具；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、五金、交电、家用电器、软件及辅助设备、广播电视设备、通讯设备、电子产品。

　　截至2018年9月30日，同方股份资产总计6,604,007.15万元，负债总计4,236,426.62万元，所有者权益合计2,000,459.78万元。2018年1-9月，该公司实现营业收入1,655,954.21万元，实现净利润-57,243.34万元。

　　同方股份下属关联方主要包括：北京同方物业管理有限公司和同方锐安科技有限公司。

　　2、关联关系

　　同方股份为公司实际控制人清华控股有限公司下属控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，因此为公司的关联法人。

　　3、履约能力

　　上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，公司认为其具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　公司及子公司根据实际生产经营需要，向关联方采购、销售材料、产品，提供或接受劳务。上述关联交易涉及的业务属于公司正常的业务范围，系正常的业务往来，公司与上述关联方根据客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，根据实际情况在预计金额范围内签署相关交易合同，交易价格遵循公平、合理、公允的定价原则，依据市场价格并经交易双方协商确定，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。交易的付款安排及结算方式按照合同约定执行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方之间的采购、销售、提供和接受劳务等日常性关联交易属于正常的业务往来，符合公司及各子公司生产经营和持续发展的需要。上述关联交易采用平等自愿、互惠互利的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：

　　我们认为：公司预计的2019年度日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，价格依据市场价格协商确定，定价公允合理；该类关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事需回避表决，我们同意将《关于2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第二十八次会议审议。

　　独立董事独立意见：

　　我们认为：公司预计2019年度与关联方发生的日常关联交易是为满足公司正常经营业务开展的需要，交易遵循“客观公正、平等自愿”的原则，交易价格依据市场价格协商确定，公允合理；该类关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们同意该项议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、紫光国芯微电子股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议；

　　2、紫光国芯微电子股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　4、独立董事关于关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2019年4月11日

　　证券代码：002049            证券简称：紫光国微            公告编号：2019-011

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月9日召开第六届董事会第二十八次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为子公司成都国微科技提供担保的议案》。

　　成都国微科技有限公司（以下简称“成都国微科技”）正在进行“紫光芯云中心”研发办公楼项目建设，为满足其工程建设资金需求，董事会同意公司为其向银行申请金额不超过3亿元人民币、期限为5年的固定资产贷款授信额度提供连带责任最高额保证担保，并与银行签署《最高额保证合同》。

　　鉴于成都国微科技为公司全资子公司，故其未对本公司提供反担保。

　　根据《公司章程》和相关规则的规定，上述担保事项不需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　成都国微科技有限公司成立于2009年5月8日，注册资本10000万元，法定代表人：王宏，统一社会信用代码：915101006890096617。住所：成都高新区紫瑞大道188号附6号2楼。经营范围：通信设备的研发、生产、销售及技术咨询服务；物业管理。

　　成都国微科技为公司全资子公司，本公司持有其100%股权。

　　截止2018年12月31日，成都国微科技资产总额13,247.09万元，净资产2,867.67万元，2018年度实现净利润-214.22万元。截止2019年3月31日，成都国微科技资产总额13,894.52万元，净资产6,409.78万元，2019年1-3月实现净利润-32.89万元。

　　成都国微科技目前尚未开展实际业务，无业务收入。

　　三、拟签署协议的主要内容

　　成都国微科技拟向银行申请金额不超过3亿元人民币的固定资产贷款授信额度，期限为5年，并拟择优选择具体银行，与银行签署相关业务合同。为确保上述业务合同项下成都国微科技的义务得到切实履行，公司拟为此次授信业务提供连带责任最高额保证担保，并与银行签署《最高额保证合同》。担保范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。担保期间为此次授信的期限五年届满之次日起两年，起始日按照合同约定确定。

　　四、董事会意见

　　本次被担保对象为公司全资子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。成都国微科技财务状况稳定，资产负债率为53.87%，具备良好的债务偿还能力。成都国微科技在建的“紫光芯云中心”项目，能够有效解决公司因业务增长带来的研发及办公场地不足问题，为公司持续快速发展提供有力保障。公司为其提供担保是为满足其项目建设资金需求，有利于保证项目的顺利实施，符合公司长远发展战略，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不会损害公司和全体股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司实际发生的对外担保包括：公司为全资子公司西安紫光国芯半导体有限公司担保1010万元人民币；全资子公司同芯微电子为其控股子公司无锡紫光微电子有限公司担保490万元人民币；公司为全资子公司同芯微电子担保9066.55万元人民币。公司及控股子公司实际担保余额合计为10566.55万元人民币，占公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产的2.78%。连同本次的担保，公司及控股子公司担保额度不超过78385万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为20.66%。

　　截至本公告披露日，本公司及控股子公司未向合并报表范围外的其他单位提供担保，无逾期对外担保情况，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件

　　1、紫光国芯微电子股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2019年4月11日

　　证券代码：002049            证券简称：紫光国微    公告编号：2019-012

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　关于对全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、增资事项概述

　　1、增资基本情况

　　紫光同芯微电子有限公司（以下简称“同芯微电子”）为紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）重要全资子公司，主要从事智能安全芯片设计开发，并提供解决方案，是全球智能卡芯片市场中最具竞争力的中国企业之一。为满足同芯微电子经营业务发展的需要，公司拟采用现金及留存收益转增的方式对其增资，将其注册资本由1亿元增加到10亿元，其中，以公司自有资金对其增资5亿元，同时以其未分配利润转增注册资本方式增资4亿元。

　　2、董事会审议情况

　　于2019年4月9日召开的公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。本次增资金额为9亿元人民币，超过公司最近一期经审计净资产的20%，根据《公司章程》的相关规定，本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　3、本次对全资子公司增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、标的公司的基本情况

　　公司名称：紫光同芯微电子有限公司

　　统一社会信用代码：911100007334588792

　　成立时间：2001年12月13日

　　注册资本：10000万元

　　法定代表人：葛元庆

　　住所：北京市海淀区王庄路1号院4号楼18层

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；产品设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；软件开发；委托生产电子产品；销售电子产品。

　　同芯微电子近两年的主要财务指标（已经审计）：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、增资方式

　　本次增资拟采用现金及留存收益转增的方式。截止2018年12月31日，同芯微电子盈余公积73,956,595.50元，未分配利润457,898,250.59元。公司拟使用自有资金对其增资5亿元，同时同芯微电子将其未分配利润4亿元转增注册资本。本次增资的现金部分将根据公司自有资金情况及同芯微电子的业务发展需要分期实缴到位，留存收益转增部分根据现金实缴情况等比例计入注册资本。

　　同芯微电子为本公司全资子公司，公司持有其100%股权，本次增资完成后，公司对同芯微电子的持股比例不变，仍为100%。

　　四、本次增资的目的及对公司的影响

　　近年来，同芯微电子业务快速发展，经营规模不断扩大，对营运资金的需求明显增加，此外，为加快新技术的产品化和市场化，积极布局物联网领域，也需要大量的资金投入。本次对同芯微电子进行增资是基于对其未来经营发展资金需求的考虑，增资完成后将进一步增强同芯微电子的资本实力，有利于提升其市场竞争力,促进业务持续健康发展。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、紫光国芯微电子股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2019年4月11日

　　证券代码：002049             证券简称：紫光国微            公告编号：2019-013

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2018年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　2019年4月9日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》，决定于2019年5月8日召开公司2018年度股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2019年5月8日（星期三）下午14:50；

　　网络投票时间为：2019年5月7日—2019年5月8日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月8日9:30-11:30和13:00- 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月7日15:00至2019年5月8日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年4月29日（星期一）

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅1-1会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《2018年度财务决算报告》；

　　2、《2018年度利润分配预案》；

　　3、《2018年度董事会工作报告》；

　　4、《2018年度监事会工作报告》；

　　5、《2018年年度报告及摘要》；

　　6、《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；

　　7、《关于对全资子公司增资的议案》。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。

　　上述议案已经公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，详细内容见公司于2019年4月11日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　上述第6项议案为关联交易事项，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次股东大会审议的2、6项议案将对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案均为非累积投票提案，提案编码具体如下：

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件办理登记手续。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和股东账户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡、授权委托书及代理人本人身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，信函请注明“股东大会”字样。

　　2、登记时间：2019年5月7日（上午9:00～11:00；下午14:00～17:00）

　　3、登记地点：河北省玉田县无终西街3129号  紫光国芯微电子股份有限公司董事会办公室。

　　4、会议联系方式

　　联系人：董玉沾  阮丽颖

　　电话：0315-6198181  010-82355911

　　传真：0315-6198179  010-82366623

　　邮箱：zhengquan@gosinoic.com

　　5、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、紫光国芯微电子股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议；

　　2、紫光国芯微电子股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2019年4月11日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362049

　　2、投票简称：国微投票

　　3、填报表决意见。

　　本次议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月7日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年5月8日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　2018年度股东大会授权委托书

　　兹委托        先生/女士代表本人（本公司）出席紫光国芯微电子股份有限公司2018年度股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　委托人姓名∕名称：

　　委托人身份证号∕营业执照号码（统一社会信用代码）：

　　委托人股东账号：                 委托人持股性质及数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　委托人签名（盖章）：

　　委托日期：    年   月  日

　　注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

　　3、委托人为法人股东的，必须加盖法人单位公章并由单位法定代表人在委托人处签字。

　　证券代码：002049                        证券简称：紫光国微                        公告编号：2019-006