一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事、监事、高级管理人员均未提出异议。

　　所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以670,208,597股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.25元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用√  不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司所属行业

　　公司是一家集商旅出行、住宿、会展、景区、汽车服务等业务为一体的综合性旅游集团。公司致力于以创新发展和资本运作打造全球旅游目的地资源、会议会展资源、旅游交通资源、合作伙伴资源、线上线下融合共享的泛旅游生态圈，发展成为信任度高、满意度佳的，全国前列、国际知名的，具有产业引领性和国际竞争力的现代综合商旅品牌运营商。

　　2018年，我国旅游行业主要发展态势如下：

　　1、国内旅游市场继续高速增长，出境旅游市场平稳发展

　　根据中国旅游研究院旅游数据中心数据显示，2018年度国内旅游市场持续高速增长，出境旅游市场平稳发展。全年，国内旅游人数55.39亿人次，比上年同期增长10.8%；出境旅游人数1.50亿人次，比上年同期增长14.7%；全年实现旅游总收入5.97万亿元，同比增长10.5%。

　　2、区域均衡化格局逐渐显现，中西部地区后发效应与比较优势逐渐凸显

　　根据中国旅游研究院旅游数据中心数据显示，2018年，客源地潜在出游力在东中西三大区域之间的比例约为6.2:2.4:1.4，相比较长期处于“7：2：1”的三级阶梯状分布格局已逐渐呈现出均衡发展的态势。中、西部地区旅游收入的增长率分别为25.79%和27.69%，超过东部地区的9.63%；旅游人次的增长率分别为18.62%和22.65%，超过东部地区的3.55%。

　　3、文旅融合开局顺利，假日旅游消费成新民俗

　　2018年是文化和旅游融合发展的开局之年，文化和旅游改革发展取得较快进展。假日旅游消费成为新民俗，游客旅游过程中的文化参与性大幅增长，红色旅游实现较快发展。文旅融合的投融资热度持续高涨，据新旅界研究院统计，全年文旅行业的投融资总额约为1.7万亿元，投资领域以文旅特色小镇和文旅综合体为主。

　　4、旅游业积极向优质旅游迈进，全国旅游服务质量稳中有升

　　根据中国旅游研究院旅游数据中心数据显示，2018年全国旅游服务质量综合评价指数为77.91，同比增长2.50%，其中，国内旅游和出境旅游服务质量保持平稳上升趋势，同比分别增长了4.19%和2.33%；入境旅游服务质量保持高位运行。

　　5、经济型酒店增速放缓，亟需转型升级

　　由于中产消费群体的崛起，消费升级导致顾客需求发生极大的变化，对经济型酒店形成挑战。另外优质酒店物业日益的稀缺，人工租金能耗成本的上涨，产品的老化，使得经济型酒店行业面临不断洗牌和新一轮的转型突破。

　　6、中端酒店增势良好，呈现百花齐放局面

　　中产阶级比重提升、消费升级及高端转移推动中端酒店需求增长，中端酒店已成为市场新的投资热点，中端酒店市场的主要品牌运营情况、增长势头良好。对标欧美酒店“高:中:低”占比稳定在“2:5:3”的格局，我国中端酒店目前占比34%左右，未来国内酒店业结构有望转化为橄榄型。

　　7、高端酒店市场投资趋于理性，本土酒店品牌逐渐崛起

　　自2017年起高端酒店市场全面回暖，一、二线城市更为显著，本土品牌加快了发展步伐，曾经使用国际品牌的业主方纷纷发力自营品牌。本土品牌迅猛发展，互联网技术的革新和年轻一代思维的转变，成为本土品牌逐渐崛起的有利因素。

　　（二）公司所从事的主要业务

　　目前，公司旗下业务构成主要包括商旅出行、住宿、会展、景区及汽车服务等业务，形成了覆盖旅游社、酒店、会展、景区、旅游交通、旅游手信的完整旅游产业链。

　　1、商旅出行业

　　公司商旅出行业务的核心企业是公司控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）。广之旅是华南旅行社行业的领军企业，主要经营出境游、国内游、入境游、会展、景区运营管理等业务，以及酒店住宿、景区门票、航空票务等代理预定服务，具备广泛的品牌影响力。广之旅定位于中高端市场，致力于打造全球卓越综合旅游服务商。

　　广之旅连续两次被国家质检总局、国家旅游局认定为年度“全国旅游服务质量标杆单位”，是全国唯一连续获此殊荣的旅行社，也是首家获得广东省政府设立的最高质量奖项 “广东省政府质量奖”的服务业企业，在首届中国旅行社协会行业榜单上荣获2018年度旅行社品牌20强，也是入选广州市“四十年·四十品”质量品牌四十强唯一旅行社企业。

　　广之旅通过线下、线上布局的打造，拥有华南地区最具规模的销售网络，以全国多市场组团、多口岸出发、多个签证中心的网络布局，提供全球化、一体式的产品和服务。其中，线下销售网络涵盖近400家营业网点，在马来西亚、香港、澳门、北京、上海、武汉、成都、昆明、长沙、喀什、西安等地设有分支机构，业务遍及全球190多个国家和地区。2018年，广之旅收购武汉飞途假期国际旅行社有限公司（以下简称“ 武汉飞途假期”）51%的股权，构建了华中运营中心，加快了长江经济带战略布局；设立广之旅西安分公司（以下简称“西安广之旅”），构建了西北运营中心，推动了西北区域布局延伸。线上销售网络方面，“行走网”成功上线，与自主开发运营的“易起行”智慧旅游平台共同构建B2B2C智能服务模式，并结合官方网站、微商城以及天猫等OTA销售渠道布局，构建了完整的线上销售体系。

　　2、住宿业

　　公司住宿业经营管理的核心企业是全资子公司广州岭南国际酒店管理有限公司（以下简称“岭南酒店”）。岭南酒店是国内领前的住宿业品牌服务运营商，荣获中国饭店业协会金鼎奖“2018十佳饭店集团”、广州商业总会评选的“2017广州商业创新之星”、2017-2018年度中国饭店金马奖“十佳中国酒店管理公司”，管理规模位列中国饭店集团60强。岭南酒店致力于成为集旅游、休闲、商务于一体的高品质全住宿综合运营商，专注于中国最具客源输送力和宾客满意度、具有投融资价值的酒店集团建设，深度融合本土文化与国际化管理理念，以领前的运营标准与模式，巩固和发展具有国际竞争力的中国著名民族酒店品牌。

　　公司的住宿业分为酒店管理业务和酒店经营业务。酒店管理业务的商业模式主要为向其管理的酒店项目输出品牌、标准、中央预订等运营管理服务，从管理项目中收取相应的费用以获得收入利润,并以租赁经营的方式运营部分酒店项目；酒店经营业务主要是经营自有产权酒店，为顾客提供酒店住宿、餐饮、会议、会展及商业物业租赁等服务以获得收入利润。

　　目前，岭南酒店旗下拥有“岭南花园酒店”、“岭南东方酒店”、“岭南五号酒店”、“岭居创享公寓”、“岭南星光营地”、“岭南佳园度假酒店”和“岭南佳园连锁酒店”等七个核心系列品牌，并新研发了“岭荟”、“岭秀”、“岭舍”、“岭南畔水庭院”等新品牌和子品牌，构建了适应全住宿发展趋势的多层次品牌体系。其中，“岭南花园酒店”是顶级奢华五星级酒店品牌，报告期内新开业的南沙花园酒店是广州花园酒店的姊妹店，是位于粤港澳大湾区几何中心地标式创意设计商务度假目的地酒店；“岭南东方酒店”是公司现阶段重点发展的豪华五星级酒店品牌，在二、三线城市及旅游目的地具有较大的市场空间和竞争力；“岭南五号酒店” 是高端设计精品酒店品牌，位于珠江景观带的广州岭南五号酒店诠释“老广州，新时尚”，是广州城央唯一一个入选世界精品酒店联盟的酒店，成为推广广州的文化符号之一；“岭居创享公寓”作为公司进军服务式公寓市场的中高端公寓品牌，荣获第十三届中国星光奖“中国最具投资价值服务式公寓品牌” 、迈点网“2017大住宿业及空间产业十大创新品牌” 及 That′s 2018酒店业大赏“最值得期待新开业酒店式服务公寓”。

　　公司自有产权酒店广州花园酒店是国家旅游局评选的中国首批三家之一、华南地区唯一、最高级别的白金五星级饭店，广州花园酒店是“岭南花园酒店”品牌的旗舰店。报告期内，花园酒店荣获2018搜狐旅游酒店大赏“年度品质服务酒店”及“年度会议会展酒店”、第11届TTG China旅游大奖 “广州/深圳最佳商务酒店”奖等奖项。

　　公司自有产权酒店广州东方宾馆是“岭南东方酒店”品牌的旗舰店，公司设立东方宾馆分公司负责广州东方宾馆的日常运营。报告期内，广州东方宾馆荣获中国饭店协会“中国十佳宴会服务品牌”。

　　公司自有产权酒店中国大酒店是我国首批五星级酒店之一，中国大酒店与万豪国际管理公司所签订的酒店管理合同期限于2018年10月31日届满后，为促进公司“品牌+运营+资本”专业化酒店运作平台的打造和构建，公司将中国大酒店委托全资子公司岭南酒店管理。

　　3、会展和景区业务

　　公司拥有较强的会展场地资源优势，并具备涵盖组织策划、IP 构建、招展招商、买卖家对接、产业链集成、现场管理、对客服务、品牌传播的一体化会展运营模式，发挥旅游产业整体优势，为客户提供一站式会展解决方案。多年来，成功运营执行广东国际旅游产业博览会、广府文化嘉年华等展会，拥有中华老字号博览会、广东国际会奖旅游交流大会、中国国内旅游目的地供应商大会、中酒德国啤酒节、粤菜师傅走进美丽乡村等自主会展、会议IP，并不断加强与国际顶级会展企业的合作，成功运营博古斯世界烹饪大赛亚太赛、中国赛、太阳之旅中法自行车拉力赛等一系列国际化的会展赛事。报告期内、成功引入中国博古斯学会永久落户广州，今后每两年举办博古斯世界烹饪大赛中国区选拔赛。会展业务成为公司加快旅游产业融合的重要抓手。

　　公司具备丰富的景区运营管理经验，开发包括酒店、自驾车营地、餐饮、旅游客运、租赁、游乐场、旅游商品销售等在内的休闲体验旅游产品，形成了完整的景区旅游服务、产品体系，具备景区规划、景区建设咨询顾问、景区营销策划、景区运营管理的管理输出能力。目前管理的粤西封开奇境景区正在积极申报4A景区，并结合封开县建设河儿口美丽小镇规划，下一步拟加大投入，加快打造岭南旅游产业融合的又一落地平台。

　　4、汽车服务业务

　　公司的汽车服务业务主要由全资子公司广州市东方汽车有限公司（以下简称“东方汽车”）负责运营。东方汽车的主要业务包括广州区域出租车和商务租赁车业务。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，公司实现营业收入为707,786.77万元，比上年同期增长10.73%；实现归属于上市公司股东的净利润为20,486.94万元，比上年同期增长15.51%；经营活动产生的现金流量净额为24,704.74万元，比上年同期减少51.57%,主要原因是广之旅业务发展而增加了旅游产品及旅游资源的采购；归属于上市公司股东的净资产为255,833.42万元，比上年期末增长0.37%。报告期内，公司主动把握时代机遇、市场机会，不断推动战略布局、聚焦运营绩效、夯实标准模式、深化外延合作、促进产业融合、提高供给质量，专注提升运营能力，实现了重大资产重组完成后连续两年整体业绩双位数增长，继续保持优质稳健的良好发展趋势。

　　（一）主营业务持续稳增长

　　商旅出行业务方面，保持持续稳定增长，营收、净利润实现双位数增长。报告期内，广之旅实现营业收入601,462.01万元，比上年同期增长12.92%，其中，通过新设及并购等异地扩张方式带动营收增长占营收增长总额的28.89%；实现归属于母公司所有者的净利润7,630.47万元，比上年同期增长19.87%。

　　其中，出境游（不含港澳游）营业收入同比增长6.78%，增长主要来源于欧洲游、澳洲游和日本游，三个市场同比均增长超过10%；国内游营业收入同比增长14.55%，各区域板块营收同比均有所增长，尤以东部和西部旅游中心营收增长幅度较为突出，东部旅游中心来源于迪士尼项目带动增长明显；粤港澳游营业收入同比增长22.77%，推出了“财富之旅”、“博古斯烹饪大赛美食游”、“广深港高铁”、“港珠澳大桥”等专题策划产品；易起行平台C端会员达到330万人，广之旅线上运营整体能力进一步增强，电商总营收达到8.81亿元，同比增长42.66%。加大产品研发创新投入力度，2018年推出超过3700款新产品，增加体验性新元素，提升产品性价比，实现新产品营收占比达19%。

　　住宿业务方面，以“品牌标准+盈利模式”推动布局扩张和业绩提升，酒店品牌管理保持较快发展，自营酒店经营相对平稳，结构稳步优化。岭南酒店实现营业收入8,115.23万元，比上年同期增长17.86%，主要原因是由于酒店管理规模及管理绩效稳步上升带动管理费收入增长，直营酒店项目庐陵东方宾馆的营业收入同比较大增加；实现归属于母公司所有者的净利润1,447.98万元，比上年同期增长6.64%。花园酒店的经营保持平稳，实现营业收入46,177.45万元，比上年同期下降1.72%，主要原因是其客房收入及物业收入有所下降；实现归属于母公司所有者的净利润5,335.03万元，比上年同期增长0.13%，降本增效效果明显。东方宾馆着力拓宽销售渠道，报告期实现营业收入24,172.38万元，比上年同期增长2.61%；归属于母公司所有者的净利润1,472.42万元，比上年同期下降27.78%，主要原因是酒店改用锅炉替代市政供应蒸汽而导致能耗费用较去年同期有所增长。报告期内，中国大酒店报告期实现营业收入29,011.55万元，比上年同期下降0.39%；实现归属于母公司所有者的净利润1,918.41万元，比上年同期增长26.26%；中国大酒店与万豪国际管理公司的酒店管理合同期限届满，公司委托全资子公司岭南酒店负责中国大酒店的经营管理。“岭月”系列月饼通过持续推动产品创新、调整产品结构、抓住消费热点实施精准营销，报告期公司实现月饼销售收入10,184.40万元，比上年同期增长7.68%，销售业绩连续3年持续增长。

　　汽车服务业务，子公司东方汽车在激烈的市场竞争环境下，保持了稳健的业绩。报告期东方汽车实现营业收入为2,543.78万元，比上年同期下降1.08%；有效提高出租车车辆投产率，大力拓展商务租赁车业务，实现归属于母公司所有者的净利润为284.55万元，比上年同期增长15.82%。

　　（二）战略布局实现新突破

　　商旅出行业务加快全国布局。通过在异地实施并购当地出境游前列企业，不断增强公司在出境游市场的市场份额和整体优势。广之旅收购武汉飞途假期51%的股权，构建了华中运营中心，加快长江经济带战略布局；设立西安广之旅，构建了西北运营中心，推动西北区域布局延伸；B2B严选型同业批发平台行走网在北京成功上线，进一步增强“严选型”资源供给的整合力度。

　　住宿业聚焦布局大湾区。岭南酒店管理项目韶关乳源岭南东方温泉酒店年初开业，岭南东方品牌实现粤北布局；南沙花园酒店2018年8月正式营业，成为服务南沙国家级新区和自贸区开发建设的地标式创意设计酒店；湛江花园酒店年底试运营，岭南花园品牌实现粤西布局；首家岭居创享公寓年初开业，11月新签约珠海横琴岭居管理项目，加快布局粤港澳大湾区中高端公寓市场。

　　（三）创新实践取得新成果

　　标准建设行业领前，创新品牌持续推出。广之旅发布全国首个团队旅游全维度服务评价体系，对国内旅游行业品质化、规范化的发展具有示范性意义；住宿业方面，全新创意智享空间、会议精品酒店“岭荟”落户番禺紫泥堂；新研发的岭舍、岭秀品牌，为进一步渗透房屋租赁市场储备动能。

　　重视技术应用，智能转化速度加快。广之旅开发运用在线智能客服集成系统，有效识别顾客需求，提高商机转化与销售效率；易起行官网月度覆盖人数达167万人，在同类旅行社中排名第一；岭南酒店推动岭客汇会员体系与微商城等OTA平台对接，增强线上产品销售能力。

　　以产品和服务创新为基础，推动营销创新。广之旅“双11”位列飞猪综合排名前五强，多款产品在主流电商平台旅游度假板块排名全国前列，其中天猫旗舰店进入旅游度假类前4强，在全平台所有旅行社类中排名第二，土耳其单品销量连续三年全平台第一。岭南酒店发起成立岭南国际酒店联盟，探索构建酒店业高粘度开放性合作平台；东方宾馆与南方航空联合打造航食合作项目，与东方航空广东分公司搭建航空+酒店的合作模式，为商旅客群打造专属东方旅居体验。

　　（四）产业融合展现新动能

　　会展业务在推动业务协同、产业融合的作用进一步凸显。承办“博古斯世界烹饪大赛亚太区选拔赛”，聚集了国际上超过130位顶级名厨，博古斯中国学会落户广州；联合法国太阳之旅，成功举办“一带一路:太阳之旅”里昂至广州跨欧亚大陆自行车拉力赛及系列相关活动，促进中法民间交往，传播绿色生活理念。广之旅作为执行单位，协助举办2018年广东旅博会，共吸引全球60个国家及地区、超过50多万人次参会参观，展览规模居历届之最。公司获广府嘉年华未来10年合作权，为打造衍生IP奠定基础。

　　景区业务迈入新的战略发展阶段，报告期内，公司管理的封开奇境景区已完成3A级景区标准的升级，结合封开县建设河儿口美丽小镇规划，下一步计划加大景区投入，加快打造岭南旅游产业融合的重要落地平台。

　　（五）资产财务指标稳健良好

　　报告期内，公司各项资产和财务指标持续优化。公司期末资产总额为458,324.38万元，比上年末增长3.27%；负债总额198,105.88万元，比上年末增长6.47%；归属于上市公司股东的净资产为255,833.42万元，比上年末增长0.37%。期末资产负债率为43.22%，比上年末上升1.30个百分点，流动比率1.85，速动比率1.84，资产结构和财务状况稳健良好。期末货币资金为252,476.77万元，占总资产比例55.09%，现金储备充裕；经营活动产生的现金流量净额为24,704.74万元，经营活动产生的现金流量与公司实现的净利润相匹配。

　　（六）履行社会责任显担当

　　公司践行“粤菜师傅工程”，策划实施 “粤菜师傅进封开”、“粤菜师傅在阳江”活动，构建“产业帮扶+农旅融合”乡村振兴和精准扶贫模式。积极参与、协助控股股东岭南集团开展对连州丰阳村、夏湟村的精准扶贫工作，全力支持驻村干部落实各项扶贫、脱贫项目。

　　公司积极倡导绿色环保，低碳生活，各酒店持续参与“地球一小时”节能行动。酒店改造严格执行环保标准，食材选用全面实施安全绿色溯源，积极推广垃圾分类等。在对连州的扶贫工作中，以绿色生态设计理念为基本原则，以“修旧如旧、内外兼修”的方式，对古宅进行保护性活化开发。广之旅和南沙花园酒店承办“植绿大角山”活动，积极倡导绿色环保低碳生活。中国大酒店积极参与长者逛花市户外活动、地贫宣传日慈善活动、特殊儿童运动会等活动，传递对社区的关爱。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。2018 年 10 月 30 日，公司董事会九届十三次会议和监事会九届十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，根据财会〔2018〕15号文件的要求，对财务报表格式的相关内容进行了相应的变更。

　　上述会计政策变更对公司2018年度财务报表影响如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年6月19日，公司召开董事会九届八次会议审议通过了《关于控股子公司收购武汉飞途假期国际旅行社有限公司股权的议案》，同意公司的控股子公司广之旅以自有资金人民币5,449.35万元向自然人吴海玲与葛倩购买武汉飞途假期国际旅行社有限公司51%的股权。截止2018年7月11日，广之旅购买武汉飞途假期国际旅行社有限公司51%的股权已完成工商登记手续。武汉飞途假期国际旅行社有限公司成为广之旅的控股子公司。因此，自2018年7月起公司将武汉飞途假期国际旅行社有限公司的财务报表纳入公司合并报表范围。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董事长：张竹筠

　　二○一九年四月十日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　     公告编号：2019-017号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董事会九届二十次会议决议公告

　　■

　　广州岭南集团控股股份有限公司董事会九届二十次会议于2019年4月10日上午10:00在广州市东方宾馆3号楼8楼会议室召开，会议通知于2019年3月29日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司全体监事、高管列席会议。本次会议由公司董事长张竹筠先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　　本次董事会会议经参加会议的董事研究审议通过以下决议：

　　一、审议通过《公司2018年年度董事会报告的议案》（详见同日在巨潮资讯网公告的《广州岭南集团控股股份有限公司2018年年度报告》第四节经营情况讨论与分析）；

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 7票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　二、审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要的议案》（摘要详见同日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上披露的《广州岭南集团控股股份有限公司2018年年度报告摘要》，全文详见同日于巨潮资讯网公告的《广州岭南集团控股股份有限公司2018年年度报告》）；

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 7票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　三、审议通过《公司2018年年度财务决算报告的议案》（详见同日于巨潮资讯网公告的《广州岭南集团控股股份有限公司2018年年度报告》第十一节财务报告）；

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　四、审议通过《公司2018年年度利润分配预案》；

　　经立信会计师事务所审计，公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为204,869,356.78元，母公司报表净利润为187,475,451.09元。提取盈余公积18,747,545.11元后，2018年度母公司报表未分配利润为188,591,760.74元。

　　公司利润分配预案为以2018年12月31日总股本670,208,597股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利2.25元（含税），合计派发现金股利150,796,934.33元。本次利润分配不送红股，也不以公积金转增股本。本次股利分配后，母公司报表剩余的可供分配利润37,794,826.42元结转以后年度分配。上述利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　独立董事认为：公司利润分配预案未超出可分配范围，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于80%。同意公司上述利润分配预案。

　　表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　五、审议通过《2018年度内部控制评价报告的议案》（详见于巨潮资讯网同日公告的《2018年度内部控制评价报告》）；

　　独立董事认为：公司内部控制评价的形式、内容符合《深交所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司各项工作按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、财务报告、全面预算、资金活动、资产管理、工程项目、采购业务、销售业务、存货管理、合同管理、信息披露、募集资金使用及子公司控制等内部控制严格、充分、有效。公司内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　六、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》（详见同日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上披露的《2019年度日常关联交易预计公告》）；

　　在对该关联交易议案表决过程中，参会的3位董事张竹筠、康宽永、陈白羽因属关联董事按规定回避表决，参加表决的董事田秋生、唐清泉、吴向能、郑定全以4票同意通过本议案。

　　上述关联交易得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事发表独立意见认为：上述关联交易的审议和表决程序合规、合法；上述关联交易为公司日常经营活动所产生的，交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

　　表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　七、审议通过《关于使用自有闲置资金投资银行理财产品的议案》（详见同日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上披露的《关于使用自有闲置资金投资银行理财产品的公告》）；

　　根据公司资金状况和经营计划，为了进一步提高公司闲置资金的利用效率，同意公司使用不超过人民币7亿元自有闲置资金投资短期保本型银行理财产品。上述资金不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为，资金额度可滚动使用，期限为自董事会审议通过后一年，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

　　独立董事认为：目前公司经营情况良好，财务状况稳健，自有资金较为充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，为提高公司自有闲置资金的使用效率，同意公司使用不超过人民币7亿元自有闲置资金投资短期保本型银行理财产品。上述资金不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。上述事项有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　八、审议通过《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》（详见同日于巨潮资讯网披露的广州广之旅国际旅行社股份有限公司、广州花园酒店有限公司及中国大酒店的《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》）；

　　独立董事认为：公司编制的《广州岭南集团控股股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》己按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允地反映了公司重大资产重组注入标的资产减值测试的结论。

　　独立财务顾问广发证券认为：上市公司已经根据约定聘请评估机构对标的资产价值进行了评估，审计机构对减值测试报告出具了专项审核报告。根据相关评估报告和专项审核报告，2018年12月31日，本次重组标的资产未发生减值。

　　表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　九、审议通过关于《2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案（详见同日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上披露的《2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）；

　　独立董事认为：公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　独立财务顾问广发证券认为：公司重大资产重组的配套融资募集资金2018年度存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司募集资金管理制度等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意 7票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　十、审议通过《关于2019年度对外担保额度的议案》（详见同日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上披露的《关于2019年度对外担保额度的公告》）；

　　公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司下属的子公司广州广之旅空运服务有限公司（以下简称“广之旅空运公司”）为取得并保持国际航空运输协会在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，需要国际航空运输协会认可的担保单位中航鑫港担保有限公司为广之旅空运公司（含广之旅空运公司机场西营业部）与国际航协签署的《客运销售代理协议》提供保证担保，广之旅空运公司为中航鑫港担保有限公司的担保承担反担保。根据上述情况，公司及子公司2019年度预计对外担保额度合计为2,200万元。在上述担保额度内，每笔反担保义务的期限和金额将依据中航鑫港担保有限公司向广之旅空运公司（含广之旅空运公司机场西营业部）出具的担保函确定，公司（含子公司）2019年度的担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　独立董事认为：本次对外担保是为了公司旗下子公司广之旅空运公司日常业务运营的需要，有利于公司旅行社业务的开展；本次对外担保事项风险可控，审议程序符合相关法律、法规及监管部门的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意 7票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　十一、审议通过关于修订《广州岭南集团控股股份有限公司内幕信息知情人保密制度》的议案（详见同日在巨潮资讯网上披露的《内幕信息知情人保密制度修正案》和《内幕信息知情人保密制度修订对比表》）；

　　为进一步完善公司内幕信息保密工作，根据相关法律法规、《公司章程》及《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）的规定, 结合公司具体情况，同意对《广州岭南集团控股股份有限公司内幕信息知情人保密制度》进行修订。修订后的内幕信息知情人保密制度全文详见同日在巨潮资讯网上披露的《广州岭南集团控股股份有限公司内幕信息知情人保密制度》。

　　表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　十二、审议通过《关于 2019年度续聘会计师事务所的议案》；

　　为保证上市公司审计工作的独立性与客观性，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，期限为一年。聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度审计机构的审计费用为人民币110.00万元。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部、中国证券监督管理委员会批准的具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，成立日期为2011年1月24日，统一社会信用代码：91310101568093764U，主要经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼。经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。根据中国注册会计师行业管理信息系统的登记信息，立信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有从业人员5280人，其中执业注册会计师2106人。

　　上述事项经公司独立董事事前认可并对此发表了同意的独立意见。本次聘任自股东大会审议通过之日起生效，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意 7票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　十三、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。（详见同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于召开 2018年年度股东大会的通知》）。

　　以上1、2、3、4、12项议案须提交公司2018年年度股东大会审议。

　　此外，公司董事会九届十六次会议于2019年1月21日审议通过《关于提名公司第九届董事会董事（非独立董事）候选人的议案》（相关内容已于 2019年1月22日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露），因董事冯劲先生与李峰先生向董事会辞去公司董事等职务，提名朱少东先生、杜华丰先生为公司第九届董事会董事候选人。上述董事候选人中，杜华丰先生因个人工作变动于2019年4月9日向董事会提出辞去其第九届董事会董事候选人职务。因此，现将朱少东先生作为公司第九届董事会董事候选人提交公司2018年年度股东大会审议。鉴于本次第九届董事会董事（非独立董事）候选人仅为一人，本次选举不适用累计投票制。公司董事会将尽快提名另一位的董事候选人并提交股东大会审议。

　　表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一九年四月十日

　　证券简称：岭南控股　　　　       证券代码：000524  　　     公告编号：2019-018号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　监事会九届十三次会议决议公告

　　■

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会九届十三次会议于2019年4月10日上午11：00在东方宾馆3号楼8楼会议室召开，会议通知于2019年3月29日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次监事会应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名，会议由监事会主席宋卫先生主持会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次监事会经参与表决监事审议一致通过如下决议：

　　一、审议通过《公司2018年年度监事会报告的议案》（详见同日在巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司2018年年度监事会报告》）；

　　表决结果：同意 5票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　二、审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要的议案》（摘要详见同日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上披露的《广州岭南集团控股股份有限公司2018年年度报告摘要》，全文详见同日于巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司2018年年度报告》）；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议广州岭南集团控股股份有限公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意 5票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　三、审议通过《公司2018年年度财务决算报告的议案》（详见同日于巨潮资讯网披露的《广州岭南集团控股股份有限公司2018年年度报告》第十一节财务报告）；

　　表决结果：同意 5票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　四、审议通过《公司2018年年度利润分配预案》；

　　经立信会计师事务所审计，公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为204,869,356.78元，母公司报表净利润为187,475,451.09元。提取盈余公积18,747,545.11元后，2018年度母公司报表未分配利润为188,591,760.74元。

　　公司利润分配预案为以2018年12月31日总股本670,208,597股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利2.25元（含税），合计派发现金股利150,796,934.33元。本次利润分配不送红股，也不以公积金转增股本。本次股利分配后，母公司报表剩余的可供分配利润37,794,826.42元结转以后年度分配。上述利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 5票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　五、审议通过《2018年度内部控制评价报告的议案》（详见于巨潮资讯网同日披露的《2018年度内部控制评价报告》）；

　　监事会认为公司《2018年度内部控制评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：同意 5票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　六、审议通过《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》（详见于巨潮资讯网同日披露的广州广之旅国际旅行社股份有限公司、广州花园酒店有限公司及中国大酒店的《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》）；

　　表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　七、审议通过关于《2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案（详见同日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上披露的《2018年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）；

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　八、审议通过《关于2019年度对外担保额度的议案》（详见同日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上披露的《关于2019年度对外担保额度的公告》）。

　　公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司下属的子公司广州广之旅空运服务有限公司（以下简称“广之旅空运公司”）为取得并保持国际航空运输协会在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，需要国际航空运输协会认可的担保单位中航鑫港担保有限公司为广之旅空运公司（含广之旅空运公司机场西营业部）与国际航协签署的《客运销售代理协议》提供保证担保，广之旅空运公司为中航鑫港担保有限公司的担保承担反担保。根据上述情况，公司及子公司 2019年度预计对外担保额度合计为2,200万元。在上述担保额度内，每笔反担保义务的期限和金额将依据中航鑫港担保有限公司向广之旅空运公司（含广之旅空运公司机场西营业部）出具的担保函确定，公司（含子公司）2019年度的担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　监事会认为：本次对外担保是为了公司旗下子公司广之旅空运公司日常业务运营的需要，有利于公司旅行社业务的开展；本次对外担保事项风险可控，审议程序符合相关法律、法规及监管部门的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　以上1、2、3、4项议案须提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　监  事  会

　　二○一九年四月十日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　     公告编号：2019-019号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　2019年度日常关联交易预计公告

　　重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　由于公司控股股东广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）旗下拥有主副食品、汽车交通服务等产业，包括广州市粮食集团有限责任公司、广州食品企业集团有限公司、广州蔬菜果品企业集团有限公司、广州市致美斋食品有限公司、广州东方国际旅行社有限公司、广州市广骏旅游汽车企业集团有限公司、广州花园国际旅行社有限公司、广州皇上皇集团股份有限公司、广州市8字连锁店有限公司等，上述企业在广州地区具备较高的市场地位和市场占有率，而我公司的主要业务为旅行社、酒店、餐饮等业务，因此，每年度我公司均需向岭南集团旗下的主副食品企业采购商品、食品原材料并向交通企业采购汽油及汽车服务，向岭南集团旗下旅游、酒店企业采购旅行社及酒店服务，向岭南集团旗下企业租赁经营等相关场地；同时，向岭南集团旗下企业出售旅游及酒店产品及服务、提供旅游及酒店劳务，并向岭南集团旗下企业出租经营活动等相关场地。在上述与日常经营相关方面，我公司均与控股股东岭南集团及其子公司发生多项关联交易。

　　公司董事会九届二十次会议于2019年4月10日审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，预计2019年度日常关联交易的总金额为99,600,000.00元，上年同类交易实际发生金额为58,907,179.47元。

　　本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。在表决过程中，参会的3位董事张竹筠、康宽永、陈白羽因属关联董事按规定回避表决，参加表决的董事田秋生、唐清泉、吴向能、郑定全以4票同意通过本议案。

　　上述《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事认为上述关联交易为日常经营活动所产生的，交易价格公允合理，不存在损害本公司及广大股东利益的情况。

　　由于2019年度日常关联交易金额未超过上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此，此项交易无需提交公司股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　鉴于2019年度预计公司将与岭南集团旗下超过40家企业发生众多与日常经营相关的关联交易，难以披露全部关联人的信息，因此，根据深交所相关规定，鉴于岭南集团下属关联企业同为岭南集团实际控制，且岭南集团下属关联企业单一关联人发生交易金额预计未达到公司上一年度经审计净资产0.5%，现将公司与岭南集团下属关联企业发生与日常经营相关的关联交易以岭南集团为口径进行合并列示。具体如下：

　　单位：元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　鉴于2018年度公司与岭南集团旗下超过40家企业发生众多与日常经营相关的关联交易，难以披露全部关联人的信息，因此，根据深交所相关规定，鉴于岭南集团下属关联企业同为岭南集团实际控制，将公司与岭南集团下属关联企业2018年度发生与日常经营相关的关联交易分为两类列示：一类为与单一关联人发生交易金额预计未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，以岭南集团为口径进行合并列示；另一类为与单一关联人发生交易金额预计达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，该关联人单独列示。具体如下：

　　单位：元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　(一)岭南集团

　　1、基本情况

　　公司名称：广州岭南国际企业集团有限公司

　　法定代表人：冯劲

　　企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　住    所：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦C413-4室及D4、D5、D6层

　　注 册 地：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦C413-4室及D4、D5、D6层

　　注册资本：人民币151,841.2530 万元

　　税务登记证号码：91440101771196574A

　　主营业务：资产管理（不含许可审批项目）；酒店管理；会议及展览服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。

　　实际控制人：广州市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　岭南集团成立于2005年，旗下企业主要以旅游业务和食品业务为主，依托酒店、旅游、会展、食品四个产业发展平台，业务范围和渠道网络遍及中国和世界各地主要旅游城市和地区。岭南集团成立至今，主营业务未发生重大变化，上述主营业务最近三年的经营平稳，发展状况良好。2018年度，该公司总资产为16,893,330,929.95元，净资产为8,321,737,184.76元，营业收入为14,222,123,575.79元，净利润为658,525,529.47元,（以上数据未经审计）。

　　2、与上市公司的关联关系

　　由于岭南集团为我公司控股股东。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3的第（一）点关于关联法人的规定。

　　3、履约能力分析

　　岭南集团是广州市国资委下属重要的旅游食品企业，岭南集团及其关联企业经营情况正常，且日常关联交易计划中所涉及的事项属于岭南集团及其关联企业的日常经营事项，岭南集团及其关联企业不是失信被执行人，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　由于公司控股股东岭南集团旗下拥有主副食品、汽车交通服务等产业，包括广州市粮食集团有限责任公司、广州食品企业集团有限公司、广州蔬菜果品企业集团有限公司、广州市致美斋食品有限公司、广州东方国际旅行社有限公司、广州市广骏旅游汽车企业集团有限公司、广州花园国际旅行社有限公司、广州皇上皇集团股份有限公司、广州市8字连锁店有限公司等，上述企业在广州地区具备较高的市场地位和市场占有率，而我公司的主要业务为旅行社、酒店、餐饮等业务，因此，每年度我公司均需向岭南集团旗下的主副食品企业采购商品、食品原材料并向交通企业采购汽油及汽车服务，向岭南集团旗下旅游、酒店企业采购旅行社及酒店服务，向岭南集团旗下企业租赁经营等相关场地；同时，向岭南集团旗下企业出售旅游及酒店产品及服务、提供旅游及酒店劳务，并岭南集团旗下企业出租经营活动等相关场地。

　　在上述与日常经营相关方面，我公司均与控股股东岭南集团及其子公司发生多项关联交易。上述交易以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据公开市场公允价格确定交易价格。鉴于上述关联交易事项均为岭南集团及其关联方的日常经营业务，因此，交易价格、付款安排和结算方式均参考岭南集团及其关联方与其他非关联市场主体的同类交易，以市场价格进行定价，并按月度或季度进行结算。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、上述关联交易为公司日常经营活动所产生的，由于岭南集团旗下拥有主副食品、汽车交通服务等产业，其旗下企业在广州地区具备较高的市场地位和市场占有率，与我公司的旅行社、酒店、餐饮等业务具有一定相关性，因此上述关联交易为公司日常经营正常运作必要的交易。

　　2、上市关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　3、上述交易占同类业务比例较小，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因为关联交易而对关联方产生依赖。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　上述关联交易得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事发表独立意见认为：上述关联交易为公司日常经营活动所产生的，交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

　　六、备查文件

　　1、董事会九届二十次会议决议；

　　2、独立董事事前认可的书面文件及独立董事意见。

　　专此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年四月十日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　     公告编号：2019-020号

　　广州岭南集团控股股份有限公司关于使用自有闲置资金投资银行理财产品的公告

　　■

　　2019年4月10日，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会九届二十次会议审议通过《关于使用自有闲置资金投资银行理财产品的议案》，根据公司资金状况和经营计划，为了进一步提高公司闲置资金的利用效率，同意公司使用不超过人民币7亿元自有闲置资金投资短期保本型银行理财产品。上述资金不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为，资金额度可滚动使用，期限为自董事会审议通过后一年，并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。现将具体情况公告如下：

　　一、投资概述

　　1、投资目的：提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益。

　　2、投资额度：使用不超过人民币7亿元，任一时点投资总额控制在人民币7亿元（含）以内。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、投资品种：为控制风险，公司使用不超过人民币7亿元自有闲置资金用于投资短期保本型银行理财产品，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。

　　4、投资期限：自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　5、资金来源：公司自有闲置资金。

　　6、决策程序：

　　公司董事会九届二十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用自有闲置资金投资银行理财产品的议案》。本次对外投资金额未超过公司最近一期经审计净资产的30%，根据公司《章程》的规定，无需提交股东大会审议。

　　7、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资的交易对手方不得为失信被执行人。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）虽然短期保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（3）相关工作人员的操作风险。

　　2、针对投资风险，公司拟采取措施如下：

　　（1）经公司董事会审议通过后，授权公司管理层负责日常实施，指派专人实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制市场风险。公司将按照相关制度进行决策、实施、检查和监督，确保理财产品购买事宜的规范化运行，严格控制理财资金的安全性。

　　（2）公司内审部门负责对短期保本型银行理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有银行理财产品投资项目进行检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　（3）公司独立董事及监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要时可聘请专业机构进行审计。

　　（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内短期银行保本理财产品的投资及损益情况。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司投资标的为低风险银行理财产品，风险可控。与此同时，公司对理财使用的资金进行了充分的预估和测算，相应资金的使用不会影响公司及子公司的日常经营运作和发展，并有利于提高闲置资金的收益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司股东利益的情况。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：目前公司经营情况良好，财务状况稳健，自有资金较为充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，为提高公司自有闲置资金的使用效率，同意继续使用不超过人民币7亿元自有闲置资金投资短期保本型银行理财产品，上述资金不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。上述投资行为有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　五、备查文件

　　1、公司董事会九届二十次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董　事　会

　　二○一九年四月十日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　     公告编号：2019-021号

　　广州岭南集团控股股份有限公司2018年年度

　　募集资金存放与使用情况的专项报告

　　重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州岭南集团控股股份有限公司向广州岭南国际企业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］129号）核准，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）向广州国资发展控股有限公司、广州金融控股集团有限公司、广州证券股份有限公司及广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划共4名特定投资者非公开发行募集资金。

　　本次股份发行价格为 11.08元/股，共发行股份135,379,061股，募集资金总额为1,499,999,995.88元。2017年4月11日，立信会计师事务所对募集资金进行审验，并出具了“信会师报字[2017]第ZC10317号”《验资报告》。截至2017年4月11日止，公司非公开发行募集货币资金1,499,999,995.88元，扣除与发行有关的费用人民币33,619,721.63元，公司实际募集资金净额为1,466,380,274.25元。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　公司以前年度已使用募集资金 499,195,016.00元。其中，根据公司与广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，向岭南集团支付现金对价总额499,000,000.00元；使用募集资金投入募投项目195,016.00元。以前年度，公司收到募集资金的银行存款利息扣除银行手续费净额为3,087,421.88元。以前年度募集资金使用及余额情况如下：

　　■

　　2018年，公司实际使用募集资金投入募投项目12,475,023.27元，募集资金银行专户存储累计利息扣除手续费为2,152,834.47元，使用闲置募集资金投资理财产品金额870,000,000.00元，收到使用闲置募集资金购买理财产品到期投资收益资金 60,960,666.78元。此外，公司募集资金银行专户尚有未置换发行费用4,031,721.63元。

　　截止2018年12月31日，本次募集资金账户余额为264,942,879.74元，本期募集资金使用及余额情况如下：

　　■

　　注： 2018 年 12 月 29 日，公司与广州农村商业银行股份有限公司（以下简称“广州农商行”）签署购买“赢家稳盈3372 号”人民币理财产品相关协议文件，使用闲置募集资金人民币 76,000 万元购买该行的“赢家稳盈 3372 号”人民币理财产品。该产品的投资期限为2019年1 月 2日至 2019 年 6 月 21 日。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司建立《募集资金管理制度》，以规范募集资金的管理和使用，包括募集资金专户存储、募集资金的使用、募集资金用途变更、募集资金监督与管理及发行股份涉及收购资产的管理和监督等内容。

　　根据公司《募集资金管理制度》的规定，公司在招商银行股份有限公司广州体育东路支行、中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行设立了三个募集资金专项账户。公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司分别在中国工商银行股份有限公司广州流花支行、中国银行股份有限公司广州白云支行各设立了一个募集资金专项账户，公司的控股子公司广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司在中国民生银行股份有限公司广州分行设立了一个募集资金专项账户。

　　截至 2018年12月31日止，本公司募集资金在各银行募集资金专户的存储情况如下（含存款利息收入）：

　　■

　　注：1、由于银行系统自身管理要求，中国民生银行股份有限公司广州环市支行（二级支行）作为中国民生银行股份有限公司广州分行（一级支行）辖下分支机构，需以广州分行名义对外签署协议，加盖广州分行（一级支行）公章。2、由于银行系统自身管理要求，中国工商银行股份有限公司广州乐嘉路支行作为中国工商银行股份有限公司广州流花支行辖下分支机构，需以广州流花支行名义对外签署协议，加盖广州流花支行公章。3、由于银行系统自身管理要求，中国银行股份有限公司广州远景路支行作为中国银行股份有限公司广州白云支行辖下分支机构，需以广州白云支行名义对外签署协议，加盖广州白云支行公章。

　　2017年4月12日，公司及独立财务顾问广发证券与招商银行股份有限公司广州体育东路支行、中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行签署了《募集资金三方监管协议》，上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。根据上述协议，对于上述专户，公司仅用于对应项目募集资金的存储和使用，不作其他用途。广发证券作为公司的独立财务顾问，指定了财务顾问主办人对公司募集资金使用情况进行监督，公司和开户行配合广发证券的调查与查询。截止2018年12月31日，上述三方监管协议正常履行中。

　　2017年12月28日，公司及控股子公司广之旅的全资子公司北京广之旅国际旅行社有限公司及独立财务顾问广发证券与中国工商银行股份有限公司广州流花支行、中国银行股份有限公司广州白云支行分别签署《募集资金四方监管协议》，公司及控股子公司广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司及独立财务顾问广发证券与中国民生银行股份有限公司广州分行签署《募集资金四方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。根据上述协议，对于上述专户，公司仅用于对应项目募集资金的存储和使用，不作其他用途。广发证券作为公司的独立财务顾问，指定了财务顾问主办人对公司募集资金使用情况进行监督，公司及控股子公司和开户行配合广发证券的调查与查询。截止2018年12月31日，上述四方监管协议正常履行中。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目资金使用情况。

　　截止2018年12月31日，公司实际使用募集资金投资项目共12,670,039.27元。其中，以前年度已使用募集资金投入募投项目195,016.00元；2018年度，实际使用募集资金投入募投项目12,475,023.27元。具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　2018年6月29日，公司董事会九届九次会议和监事会九届七次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目实施进度的议案》，根据公司生产经营规划和募投项目的实际进展情况，对公司募集资金投资项目包括“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目及全球目的地综合服务网络建设项目的实施进度进行调整，将上述三个募投项目达到预定可使用状态的日期由2019年5月21日调整到2020年5月21日，项目的其他内容均保持不变。具体情况详见2018年6月30日披露的《关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》（2018-033号）。

　　2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　2018年10月23日，公司董事会九届十二次会议和监事会九届十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，因负责实施“易起行”泛旅游服务平台建设项目的广之旅的全资子公司广州易起行信息技术有限公司已具备自行开发建设“易起行”泛旅游服务平台的架构基础和研发力量，为了促进“易起行”泛旅游服务平台建设项目的开发建设，保障募投项目的顺利实施，将“易起行”泛旅游服务平台建设项目的实施方式由 IT 服务商外包的开发模式变更为自主开发建设的模式，项目的其他内容均保持不变。具体情况详见2018年10月24日披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》（2018-052号）。2018年11月8日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过上述议案。

　　截止2018年12月31日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点变更情况。

　　3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　截止2018年12月31日，公司不存在募集资金置换投资项目先期投入的情况。

　　4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　截止2018年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　5、节余募集资金使用情况。

　　截止2018年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　6.超募资金使用情况。

　　公司不存在超募的情况。

　　7.尚未使用的募集资金用途及去向。

　　2017年6月22日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。在不影响公司正常经营及募投项目建设的情况下，同意公司使用不超过人民币 96,738 万元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的短期保本型银行理财产品，期限为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。根据上述授权，公司使用闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　（1）2017年6月30日，公司以 3.5亿元闲置募集资金购买广州农商行的“赢家稳盈2675号”保本浮动收益型人民币理财产品，上述产品于2017 年12月22日到期，取得理财收益 7,916,712.33 元。

　　（2）2017年7月7日，公司以5.2亿元闲置募集资金购买广州农商行的“ 赢家稳盈2688号”保本浮动收益型人民币理财产品，上述产品于2017年12月22日到期，取得理财收益11,283,287.67元。

　　（3）2017年12月25日，公司以8.7亿元闲置募集资金购买广州农商行的“赢家稳盈 2978 号”保本浮动收益型人民币理财产品，上述产品于2018年6月21日到期，取得理财收益21,094,520.55元。

　　2018年6月22日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金投资银行理财产品的议案》，在不影响公司正常经营及募投项目建设的情况下，同意使用不超过人民币87,000万元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的银行保本理财产品，期限为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。根据上述授权，公司使用闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　（1）2018年6月25日，公司与广州农商行签署了购买“赢家稳盈 3221号”人民币理财产品相关协议，以2.70亿元闲置募集资金购买该行的“赢家稳盈3221 号”保本浮动收益型法人理财产品，该产品的投资期限为2018年6月26日至2018年9月26日。具体情况详见2018年6月26日披露的《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的进展公告》（    公告编号：2018-029号）。上述产品已于2018年9月26日到期，取得理财收益3,239,408.22元。

　　（2）2018年6月25日，公司与广州农商行签署了购买“赢家稳盈 3222号”人民币理财产品相关协议，以 6.00亿元闲置募集资金购买该行的“赢家稳盈3222 号”保本浮动收益型法人理财产品，该产品的投资期限为2018年6月 26日至2018年12月26日。具体情况详见2018年6月26日披露的《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的进展公告》（    公告编号：2018-029号）, 上述产品已于2018年12月26日到期，取得理财收益14,589,863.01元。

　　（3）2018年9月27日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州中大支行签署了《利多多对公结构性存款固定持有期产品合同》，使用闲置募集资金人民币2.70亿元购买该行的“上海浦东发展银行利多多对公结构性存款（新客专属）固定持有期JG402 期”产品。该产品的申购日为2018年9月27日，投资到期日为2018年12月27日。具体情况详见2018年9月28日披露的《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的进展公告》（    公告编号：2018-048号）。上述产品已于2018年12月27日到期，取得理财收益2,836,875.00元。

　　（4）2018年12月29日，公司与广州农商行签署了购买“赢家稳盈3372号”人民币理财产品相关协议文件，使用闲置募集资金人民币76,000万元购买该行的“赢家稳盈 3372号”人民币理财产品。该产品的投资期限为2019年1月2日至 2019年6月21日。具体情况详见2019年1月3日披露的《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的进展公告》（    公告编号：2019-001号）。上述产品尚未到期。

　　8．募集资金使用的其他情况。

　　截止2018年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用的相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年四月十日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　编制公司：广州岭南集团控股股份有限公司          2018 年 1-12 月       单位：人民币元

　　■

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　     公告编号：2019-022号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于2019年度对外担保额度的公告

　　■

　　2019年4月10日，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会九届二十次会议和监事会九届十三次会议审议通过《关于2019年度对外担保额度的议案》，具体情况如下：

　　一、担保情况概述

　　公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司(以下简称“广之旅”)下属的子公司广州广之旅空运服务有限公司（以下简称“广之旅空运公司”）为取得并保持国际航空运输协会在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，需要国际航空运输协会认可的担保单位中航鑫港担保有限公司为广之旅空运公司（含广之旅空运公司机场西营业部）与国际航空运输协会签署的《客运销售代理协议》提供保证担保，广之旅空运公司为中航鑫港担保有限公司的担保承担反担保。根据上述情况，公司及子公司2019年度预计对外担保额度合计为2,200万元，具体如下：

　　■

　　公司董事会九届二十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2019年度对外担保额度的议案》，上述事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　被担保人名称: 中航鑫港担保有限公司

　　成立日期: 2004年09月22日

　　注册地点: 北京市顺义区北京空港物流基地物流园8街1号

　　法定代表人：李树英

　　注册资本: 50,000万人民币

　　主营业务: 为中小企业提供贷款、融资租赁及其它经济合同的担保；汽车租赁；机械设备租赁；工程担保服务（不含融资性担保）。

　　股权结构: 首都机场集团公司持股该公司98.00%，航港金控投资有限公司持股该公司2.00%。

　　2、关联关系或业务联系说明：中航鑫港担保有限公司与上市公司不存在的关联关系或其他业务联系。

　　3、经营情况：

　　中航鑫港担保有限公司是由原中国民用航空总局1994年注册成立的金飞民航经济发展中心和原首都机场担保有限公司合并重组成立的国有企业，是以信用担保为主要业务的专业担保机构。该公司是中国境内一家由国际航空运输协会以契约方式确定的，为加入国际航协代理人计划的各类代理人提供经济担保服务的企业，同时也是中国担保联盟会员单位。

　　因中航鑫港担保有限公司尚未向北京市工商局报送其2018年度财务报表，因此，根据北京市企业信用信息公示系统披露，该公司2017年度的资产总额为461,341万元,负债总额为271,375万元,净资产为189,966万元,主营业务收入为3,835万元,利润总额为24,945万元,净利润为19,351万元，资产负债率为58.82%。2017年度中航鑫港担保有限公司为纳税A级企业纳税人。

　　4、信用状况：中航鑫港担保有限公司不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司下属的子公司广之旅空运公司（含广之旅空运公司机场西营业部）为取得并保持国际航空运输协会在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，需要国际航空运输协会认可的担保单位中航鑫港担保有限公司为广之旅空运公司（含广之旅空运公司机场西营业部）与国际航空运输协会签署的《客运销售代理协议》提供保证担保，广之旅空运公司为中航鑫港担保有限公司的担保承担反担保义务。

　　广之旅空运公司与中航鑫港担保有限公司于2012年5月15日签署《担保与反担保协议》，中航鑫港担保有限公司为广之旅空运服务有限公司承担最高担保额度2000万元的保证担保，广之旅空运服务有限公司根据协议为中航鑫港担保有限公司的担保承担反担保。上述协议至广之旅空运服务有限公司退出国际航空运输协会在中国实施的代理人计划则可以书面解除。

　　广之旅空运公司机场西营业部与中航鑫港担保有限公司于2016年5月10日签署《担保与反担保协议》，中航鑫港担保有限公司为广州广之旅空运服务有限公司机场西营业部承担最高担保额度200万元的保证担保，广之旅空运服务有限公司为中航鑫港担保有限公司的担保承担反担保。上述协议至广之旅空运服务有限公司退出国际航空运输协会在中国实施的代理人计划则可以书面解除。

　　上述协议为广之旅于2017年成为上市公司子公司前所签署的《担保与反担保协议》。依据上述协议，公司及子公司2019年度预计对外担保额度合计为2,200万元。在上述担保额度内，每笔反担保义务的期限和金额将依据中航鑫港担保有限公司向广之旅空运公司（含广之旅空运公司机场西营业部）出具的担保函确定，公司（含子公司）2019年度的担保总额将不超过本次授予的担保额度。

　　四、董事会意见

　　董事会认为本次对外担保是为了广之旅的全资子公司广之旅空运公司日常业务运营的需要，有利于公司旅行社业务的开展。中航鑫港担保有限公司是中国境内一家由国际航空运输协会以契约方式确定的，为加入国际航协代理人计划的各类代理人提供经济担保服务的企业，同时也是中国担保联盟会员单位。因此，董事会认为被担保人的资产质量、经营情况及资信状况良好,被担保人具备偿债能力。

　　公司独立董事对《关于2019年度对外担保额度的议案》发表了表示同意的独立意见，认为：

　　1、本次对外担保是为了广之旅的全资子公司广之旅空运公司日常业务运营的需要，有利于公司旅行社业务的开展；

　　2、本次对外担保事项风险可控，审议程序符合相关法律、法规及监管部门的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　除本次担保外，上市公司及其控股子公司无其他担保事项，本次担保提供后，上市公司及控股子公司对外担保总余额为2,200万元，占上市公司最近一期经审计归属于母公司净资产的0.86%。

　　公司不存在违规担保事项，也无逾期担保、涉及诉讼的担保。

　　六、其他

　　1、公司董事会九届二十次会议决议；

　　2、公司监事会九届十三次会议决议；

　　3、公司独立董事意见。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董　事　会

　　二○一九年四月十日

　　证券简称：岭南控股　　　       证券代码：000524  　　　     公告编号：2019-023号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会九届二十次会议审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》，现将有关会议安排事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年年度股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　公司董事会九届二十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2019年5月10日（星期五）下午15:00

　　网络投票时间为：2019年5月9日—2019年5月10日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月10日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年5月9日15:00至2019年5月10日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6．会议的股权登记日：2019年5月7日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截止2019年5月7日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决（委托书详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：广州市越秀区流花路120号东方宾馆2 号楼 270A 会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《2018年年度董事会报告的议案》；

　　2、审议《2018年年度监事会报告的议案》；

　　3、审议《2018年年度报告全文及摘要》；

　　4、审议《2018年年度财务决算报告》；

　　5、审议《2018年年度利润分配方案》；

　　6、审议《关于 2019年度续聘会计师事务所的议案》；

　　7、审议《关于补选朱少东先生为公司第九届董事会董事（非独立董事）的议案》。

　　上述议案1、议案3、议案4、议案5、议案6已经公司董事会九届二十次会议审议通过, 议案2已经监事会九届十三次会议审议通过，相关内容于2019年4月11日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露。

　　议案7为选举公司董事事项，本次应选董事1名，对董事候选人不适用累积投票制。公司董事会九届十六次会议于2019年1月21日审议通过《关于提名公司第九届董事会董事（非独立董事）候选人的议案》（相关内容已于2019年1月22日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露），因董事冯劲先生与李峰先生向董事会辞去公司董事等职务，提名朱少东先生、杜华丰先生为公司第九届董事会董事候选人。上述董事候选人中，杜华丰先生因个人工作变动于2019年4月9日向董事会提出辞去其第九届董事会董事候选人职务。因此，现将朱少东先生作为公司第九届董事会董事候选人提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、会议登记办法：参加本次股东大会的股东，请于2019年5月9日（上午9:30-12:00，下午13:00-18:00），持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用传真或信函方式登记（传真或信函方式须在2019年5月9日当日18:00前传真或送达至公司董事会办公室）。

　　2、本次股东大会会议登记地点为：广州市越秀区流花路120号广州岭南集团控股股份有限公司董事会办公室。

　　3、会议联系方式

　　电话：020--86662791

　　传真：020--86662791

　　联系人：郑定全、吴旻

　　电子邮箱：gzlnholdings@126.com

　　本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、董事会九届二十次会议决议；

　　2、董事会九届十六次会议决议；

　　3、监事会九届十三次会议决议。

　　特此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一九年四月十日

　　附件：1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、2018年年度股东大会授权委托书

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360524”，投票简称为“岭南投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二．通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2019年5月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三．通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　广州岭南集团控股股份有限公司2018年年度股东大会授权委托书

　　兹委托      先生代表本单位出席2019年5月10日召开的广州岭南集团控股股份有限公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　■

　　委托人名称（盖章）：

　　委托人法定代表人（签名）：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持股数量和性质：

　　委托人身份证号码：

　　受托人姓名（签名）：

　　受托人身份证号码：

　　委托权限：

　　授权委托书有效期限：

　　授权委托书签发日期：     年     月     日

　　证券简称：岭南控股　　　        证券代码：000524     　　     公告编号：2019-024号

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　2019年第一季度业绩预告

　　重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1．业绩预告期间：2019年1月1日至2019年3月31日

　　2．预计的经营业绩：□亏损  □扭亏为盈  √同向上升  □同向下降

　　■

　　二、业绩预告预审计情况

　　本次业绩预告未经注册会计师预审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　2019年第一季度，公司预计归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长185.64%-193.50%的主要原因包括：

　　1、公司在2019年第一季度通过推动聚焦运营绩效、促进产业融合、提高供给质量、提升人均劳效、控制成本费用等措施促进主营业务收入与利润实现增长；此外，上一年度实施的战略布局和资本并购为公司整体业绩带来积极影响。

　　2、为履行控股股东广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）在重大资产重组中的承诺，公司依据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟资产转让所涉及的房地产专项资产评估报告》，同意公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司按照评估值人民币174,888,450.00元向岭南集团的全资子公司广州市禽畜实业有限公司出售位于广州市白云区乐嘉路 1-9 号办公楼、11 号办公楼和 13 号办公楼及1- 13 号地下室四处房产。公司根据相关会计准则的规定在扣除房地产交易的相关税费及房产账面净值后计入资产处置收益科目，本次交易对公司 2019年非经常性损益影响金额为6,876万元。

　　四、其他相关说明

　　本次业绩预告为公司财务部门初步测算的结果，公司2019年一季度的具体财务数据将在2019年一季度报告中披露。请投资者注意风险。

　　专此公告。

　　广州岭南集团控股股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月十日

　　证券代码：000524                                证券简称：岭南控股                                  公告编号：2019-015

　　广州岭南集团控股股份有限公司