一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为-58,857.86万元。鉴于公司2018年度实现的可分配利润为负值，不具备实施现金分红的条件，因此公司2018年度将不会进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司的主营业务包含建材机械、锂电材料两大核心业务，另有清洁煤气化技术与装备、烟气治理技术与装备、科达液压泵等种子业务。

　　（一）建材机械业务。该业务含建筑陶瓷机械、墙材机械、石材机械等，其中以建筑陶瓷机械为主，核心产品包括压机、窑炉、抛磨设备等，是目前国内唯一一家能够提供建筑陶瓷整厂整线设备的厂家。近年来，随着国内经济增速的放缓，公司谋求从设备提供商向产业服务商的转型新发展，围绕制造业挖掘服务潜力，进一步加大了耗材业务及维修改造服务的发展力度。自2016年开始，公司在海外向下游建筑陶瓷行业进一步延伸，布局发展中国家的瓷砖市场，该业务呈快速发展趋势。未来，公司将继续坚持全球化、技术引领、提高效率效能的发展方向，保持建筑陶瓷机械行业领跑者地位。

　　经营模式：公司建材机械业务通过国内直销，国外“直销+代理”、“合资建厂+整线销售”等销售模式，机械设备类采用“以销定产”的生产经营模式，由旗下融资租赁公司提供配套金融服务，建筑陶瓷类通过合作伙伴成熟的销售渠道保障销售，实现销售生产的无缝对接和服务的全面配套。

　　行业情况：近年来，随着供给侧结构性改革的推进，国内经济发展向节能、环保及智能化模式发展，建筑陶瓷行业正由粗放型、数量型向绿色化、智能化及质量效益型转变，建筑陶瓷企业面临着激烈的行业洗牌整合，逐渐向高品质建筑陶瓷产品发展。受此影响，陶瓷机械的需求增长有所放缓，节能、环保、智能等高端产品需求上升。放眼海外市场，意大利品牌仍为全球最大的建筑陶瓷供应商，通过百年历史沉淀，发达国家的智能化和工艺水平相对具备一定优势。但2018年受全球贸易及政治局势紧张、国际竞争加剧、多个地理区域消费放缓等因素的影响，意大利及全球其他国家的瓷砖及陶瓷机械销售均表现疲软。

　　（二）锂电材料业务。该业务主要为锂离子动力电池负极材料和碳酸锂的生产与销售、正极材料业务的投资布局。公司于2015年开始进入锂电池负极材料领域，主要从事石墨化代加工、人造石墨、硅碳复合等负极产品的研发、生产、销售。2017年公司在原有负极材料相关业务的基础上，通过股权收购的方式持有我国盐湖卤水提锂领域领军企业——蓝科锂业43.58%的股份，继而围绕蓝科锂业布局碳酸锂深加工及贸易等相关业务，锂电材料业务初具雏形。报告期内，公司石墨负极材料已形成批量生产和销售，产品性能水平和制造水平获得提升；公司参股公司蓝科锂业2万吨电池级碳酸锂项目正式开工建设，并逐步释放部分产能，扩产项目建设完工后，将形成不低于两万吨电池级碳酸锂及一万吨工业级碳酸锂的产品结构。

　　经营模式：公司锂电材料业务通过直销和经销的方式进行销售，结合市场趋势、自身产能及安全库存相关情况确定生产规模，以实现生产和销售的有效运转。

　　行业情况：受新能源汽车行业迅猛发展以及消费电子行业稳定增长的驱动，近几年来锂电池及其上游锂电池负极材料和碳酸锂市场迅速扩张。作为锂离子和电子的载体，负极材料在电池充放电过程中，起着能量的储存与释放的作用。根据高工锂电统计，人造石墨负极材料凭借良好的性能和优异的性价比，2018年占负极材料总出货量的比例达到69%，是负极材料目前发展的主流方向，多用于动力锂电池。在锂行业方面，根据生产流程和产品链条划分，锂行业可分为基础锂产品和深加工锂产品，基础锂产品有碳酸锂、氢氧化锂等，而碳酸锂是其中最重要的锂基础产品，也是重要的储能材料。根据下游锂电池企业需求，锂产业链有新能源、传统工业和新材料等应用端，其中新能源汽车的需求增长最快，根据行业研究报告数据显示，从长周期来看，未来新能源汽车或将拉动百万吨级的碳酸锂需求。

　　（三）种子业务。

　　（1）清洁煤气化技术与装备业务通过自主研发的清洁燃煤气化系统，为下游企业提供清洁煤气化装备以及清洁程度媲美于天然气的洁净煤气服务。目前，公司清洁燃煤气化系统已在氧化铝行业进行了成熟推广，在环保效果、经济效益上获得了客户的充分认可，在陶瓷和碳素等行业树立了典型案例。

　　（2）烟气治理技术与装备业务目前主要是为电力、化工、建材、冶金、垃圾及生物质发电等行业提供烟气除尘除灰、脱硫脱硝设备及服务。受益于污染物治理政策从火电向工业领域的扩散，公司积极布局非电领域大气污染防治，业务规模呈逐年增长趋势。

　　（3）科达液压泵业务主要是设计制造节能、高效高端液压泵及液压元器件，科达液压泵配套应用于科达压机，也广泛应用于建材、钢铁、冶金、水利、石油化工、工程机械等行业，实现大批量替代进口。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入607,083.82万元，同比增长5.98%，实现营业利润-56,337.23万元，同比下降200.37%；实现净利润-51,435.81万元，同比下降203.81%；实现归属于母公司的净利润-58,857.86万元，同比下降222.90%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　■

　　其他说明

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围，本期新纳入合并范围的子公司、结构化主体或其他方式形成控制权的经营实体如下表列示：

　　■

　　纳入合并财务报表范围的子公司情况详见本附注“在子公司中的权益”章节；    合并范围的变化情况祥见“合并范围的变更” 章节。

　　法定代表人：吴木海

　　董事会批准报送日期：2019年4月10日

　　证券代码：600499                  证券简称：科达洁能            公告编号：2019-035

　　广东科达洁能股份有限公司

　　关于公司及子公司日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　●独立董事已对该事项发表事前认可和独立意见。

　　●该关联交易对上市公司无重大影响，不构成对关联方形成较大的依赖。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）关联交易履行的审议程序

　　2019年4月10日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“科达洁能”）召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过《关于公司及子公司日常关联交易的议案》，基于公司非洲建筑陶瓷业务以及锂电材料业务的快速发展，同意公司、全资子公司信成国际（香港）有限公司（以下简称“信成国际”）及控股子公司Keda （Kenya）Ceramics Company Limited（以下简称“Keda Kenya”）、Keda (Ghana) Ceramics Company Limited（以下简称“Keda Ghana”）、Keda (Tanzania) Ceramics Company Limited（以下简称“Keda Tanzania”）、Twyford (Sn) Ceramics Limited（以下简称“Twyford Sn”）与广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）及其全资子公司发生关联交易，2019年全年预计采购人民币33,275.95万元，销售人民币46,705.40万元，接受提供劳务人民币11,501.89万元；同意公司子公司四川科达洁能新材料有限公司（以下简称“四川新材料”）委托关联方四川广兴锂电科技有限公司（以下简称“广兴锂电”）加工碳酸锂，预计2019年将接受广兴锂电提供劳务人民币4,000万元，并向关联方青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）采购原材料，预计2019年全年将采购人民币30,000万元。

　　关联董事边程先生、沈延昌先生回避表决，其他7名董事一致同意通过了该议案。

　　公司独立董事已事前认可该交易情况，并发表独立意见：本次预计发生的日常关联交易事项是公司及子公司日常经营所需，符合公司非洲建筑陶瓷业务以及锂电材料的发展方向，交易公平、合理，交易定价客观、公允，不会影响公司的独立性。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项。

　　公司董事会审计委员会认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，交易定价以市场公允价格为基础，相关关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性、财务状况及经营成果无不利影响，同意本次关联交易事项。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　备注：由于市场环境发生变化，2018年安徽新材料和广兴锂电的业务模式进行了调整，安徽新材料向广兴锂电销售产品的实际金额小于预计金额。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　2019年度公司及子公司计划与关联方进行日常关联交易，预计发生采购人民币63,275.95万元，销售人民币46,705.40万元，接受提供劳务人民币15,501.89万元。具体预计关联交易情况如下：

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　二、关联方介绍与关联关系

　　（一）关联方概况

　　1、广州市森大贸易有限公司

　　公司名称：广州市森大贸易有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：沈延昌

　　注册资本：6,956.2956万人民币

　　注册地址：广州市天河区天河北路233号中信广场4606室

　　成立日期：2004年02月23日

　　经营范围：商品批发贸易；商品零售贸易；货物进出口；技术进出口；自有房地产经营活动；房屋租赁；信息技术咨询服务。

　　股权结构：

　　■

　　关联方最近一年财务数据

　　单位：万元

　　■

　　2、四川广兴锂电科技有限公司

　　公司名称：四川广兴锂电科技有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：冯渝

　　注册资本：5,000万人民币

　　注册地址：四川省阿坝州汶川县漩口镇瓦窑村

　　成立日期：2014年10月8日

　　经营范围：工业级碳酸锂、氯化锂的销售；电池级碳酸锂、工业级碳酸钙的生产与销售；电池级氢氧化锂的生产。

　　股权结构：

　　■

　　关联方最近一年财务数据

　　单位：万元

　　■

　　3、青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司

　　公司名称：青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司

　　类型：股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)

　　法定代表人：何永平

　　注册资本：34,332.2666万元

　　注册地址：青海省海西州格尔木市察尔汗

　　成立日期：2007年3月22日

　　经营范围：主营碳酸锂产品；兼营氯化锂、氢氧化锂、金属锂、锂镁合金等锂系列产品的研究、开发、生产、咨询；生产经营副产镁系列产品；道路普通货物运输。

　　股权结构：

　　■

　　关联方最近一年财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）关联关系

　　鉴于公司董事沈延昌先生为广州森大法定代表人暨控股股东，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第三款规定，沈延昌先生控制的广州森大及其全资子公司认定为公司关联方，公司及其子公司与上述公司发生的交易为关联交易。

　　广兴锂电为公司参股子公司，公司持股比例为20%；蓝科锂业为公司参股公司，公司间接持股比例为43.58%，且公司董事边程在蓝科锂业担任董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项以及第10.1.3条第（三）项的规定，广兴锂电、蓝科锂业为公司关联方，因此公司与其相关交易构成关联交易。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　根据上述公司前期关联交易执行情况，上述关联方能够遵守协议的约定，诚信履约，不存在无法履行交易的情况。公司及子公司与上述关联方发生或可能发生的关联交易系正常经营所需，上述关联方是依法存续且正常经营的公司，生产经营情况正常，其经济效益和财务状况良好，具备正常的履约能力，不会给交易双方的经营带来风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本关联交易主要内容为公司、全资子公司信成国际及控股子公司Keda Kenya、Keda Ghana、Keda Tanzania、Twyford Sn与广州森大及其全资子公司之间发生的的采购、销售、接受劳务等往来业务，以及全资子公司四川新材料与广兴锂电、蓝科锂业之间的委托加工、采购业务。其中所涉产品及劳务交易价格按照市场定价原则由双方协商确定，符合公司及全体股东的利益。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　自2016年开始，公司与广州森大在非洲多个国家陆续合资设立了控股子公司Keda Kenya、Keda Ghana、Keda Tanzania、Twyford Sn，根据合资安排，广州森大及其全资子公司主要负责上述公司的销售及部分原材料、商品的采购业务。为促进公司全资子公司信成国际业务发展，信成国际在日常经营中与广州森大及其全资子公司亦需进行日常的贸易合作，由此，公司与广州森大及其子公司之间产生了必要的关联交易。除此之外，随着公司2017年收购蓝科锂业43.58%股权、广兴锂业20%股权，公司锂电材料板块业务进行了有效补充和延伸，公司子公司在生产经营中与其产生了日常贸易、加工等方面的合作，因此，产生了必要的关联交易。

　　本次预计2019年日常关联交易是基于公司及子公司在非洲建筑陶瓷及锂电材料板块的实际业务需求，属于公司间的正常经营活动业务往来，交易定价以市场价格为基础。上述关联交易有利于增加公司盈利点、拉动公司业务销售业绩，促进公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形。该关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性和财务状况和经营成果无不利影响。

　　五、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十次会议决议

　　2、公司第七届监事会第八次会议决议

　　3、独立董事发表的事先认可书及独立意见

　　4、审计委员会的书面意见

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十一日

　　广东科达洁能股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：广东科达洁能股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：科达洁能

　　股票代码：600499

　　信息披露义务人名称：梁桐灿

　　住所：广东省佛山市禅城区通济街*号*座*房

　　通讯地址：广东省佛山市江湾*路*号

　　股份变动性质：增持

　　签署日期：2019年4月10日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人梁桐灿在科达洁能拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告披露的信息披露义务人的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在科达洁能中拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动的方式为信息披露义务人以现金方式认购上市公司非公开发行的股份。上市公司非公开发行股份仍需获得上市公司股东大会审议通过，中国证监会及相关监管部门的核准或批准。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　■

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　姓名：梁桐灿

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证件号码：440601********3412

　　住所：佛山市禅城区通济街*号*座*房

　　通讯地址：佛山市江湾*路*号

　　是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否

　　二、信息披露义务人最近 5年内在其他核心公司任职或兼职情况

　　■

　　三、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　四、信息披露义务人所控制的核心企业的基本情况

　　梁桐灿所控制的核心企业情况如下：

　　■

　　五、信息披露义务人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构 5%以上股份的情况

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人除持有公司7.00%的股份外，不存在其他持有或控制其他境内、境外上市公司5%以上的已发行股份的情况；不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。

　　第三节 本次权益变动决定及目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价值的认可，以现金认购上市公司非公开发行股份的方式提高对科达洁能股份的持有比例。

　　二、未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划

　　根据科达洁能2019 年2月14日披露的《广东科达洁能股份有限公司简式权益变动报告书》，梁桐灿在2019年2月14日起未来12个月内，将根据科达洁能的业务发展及其股票价格等因素，继续增持科达洁能股份，拟增持金额不低于10,000万元人民币，不超过60,000万元人民币，增持价格将根据科达洁能股票市场价格及相关规则确定（当时未考虑参与科达洁能非公开发行股份等因素）。

　　梁桐灿拟认购科达洁能本次非公开发行股份。本次科达洁能发行募集资金总额为不超过148,800万元，梁桐灿认购金额占本次发行募集资金总额的比例为68.42%。

　　除以上已披露的增持计划以外，梁桐灿在未来12个月内无其他明确计划、协议或安排增加或减少其在上市公司中拥有的权益。如未来梁桐灿所持科达洁能股份发生变化，梁桐灿将严格按照《证券法》、上交所上市规则、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则等相关法律、法规的要求，履行法定程序及信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为梁桐灿以现金认购科达洁能非公开发行的A股股票。

　　2019年4月10日，梁桐灿与科达洁能签订了附条件生效的《股份认购协议》。

　　二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有科达洁能共计110,397,952股，占科达洁能总股本的7.00%。

　　假设本次发行股数按最大发行数量，即科达洁能发行前总股本1,577,205,702股的20%，即 315,441,140股来计算，发行完成后科达洁能股本总额为1,892,646,842股。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有科达洁能共计326,222,780股，占科达洁能发行后总股本的17.24%。

　　本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

　　三、本次权益变动相关协议的主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方：广东科达洁能股份有限公司

　　乙方：梁桐灿

　　签订时间：2019年4月10日

　　（二）发行方案

　　1、认购股票的价格

　　甲、乙双方同意根据《管理办法》及《实施细则》等规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

　　2、认购股票的数量

　　（1）甲乙双方同意，乙方将不可撤销地依据前款确定的价格认购甲方本次非公开发行的股份。

　　（2）甲方本次非公开发行股份总数不超过甲方发行前总股本的20%；本次发行，乙方的认购金额占本次发行募集资金总额的比例为68.42%。乙方认购的股票数量=乙方本次发行认购金额/每股发行价格（认购股份数量不足一股的尾数做舍去处理）。

　　（3）若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据上交所相关规则作相应调整，乙方认购的股票数量亦作相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方认购股票数量届时将相应调整。

　　3、乙方同意，如证券市场发生变化，甲方可对定价基准日、发行价格、发行数量、本次发行方式等事项进行调整，届时，如甲方董事会未终止本协议，则乙方认购价格及认购数量将做出相应调整。

　　4、本次发行募集资金总额为不超过148,800万元，乙方的认购金额占本次发行募集资金总额的比例为68.42%；若本次发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方经调整后的非公开发行方案认购调减后的乙方应认购的股份数额。

　　5、本次非公开发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待中国证监会核准本次发行后，根据上交所、证券登记结算机构等监管机构的安排确定。

　　6、乙方应以现金方式支付本次非公开发行的认购资金。

　　（三）缴款、验资及股份登记

　　1、乙方按照本合同所确定的认购价格和认购数额认购甲方本次非公开发行的股票。在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方及本次非公开发行的保荐机构（主承销商）将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

　　2、甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起20个工作日内，根据本次非公开发行的情况及时修改公司章程，并办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。

　　（四）限售期

　　甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下认购股票应自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。

　　乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　四、信息披露义务人所持股份的权利限制的情况

　　截至本报告出具之日，信息披露义务人所持科达洁能股份质押情况如下：

　　■

　　除上述情况外，截至本报告出具之日，信息披露义务人所持科达洁能股份不存在其他质押、冻结等权利受限的情况。

　　第五节 资金来源

　　本次权益变动过程中，梁桐灿通过认购上市公司非公开发行的股份增持上市公司股票所使用的资金，全部来自于梁桐灿的合法自有资金，均不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或间接来源于科达洁能及持有其5%以上股份股东（梁桐灿除外）、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情形，不存在从科达洁能及持有其5%以上股份股东（梁桐灿除外）、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在科达洁能及持有其5%以上股份股东（梁桐灿除外）、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方为本人融资提供抵押、质押等担保的情形。

　　第六节 后续计划

　　一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

　　本次交易完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。截至本报告签署之日，信息披露义务人没有在未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

　　二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

　　如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

　　本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人计划通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐1名合格的董事，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员。

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人没有对上市公司监事、高级管理人员的调整计划。如果根据上市公司实际情况进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　四、对上市公司章程修改计划

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人没有对上市公司章程进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘请作重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人没有调整上市公司现有分红政策的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　科达洁能具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构。截至本报告书签署之日，科达洁能在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与信息披露义务人保持独立。科达洁能也未因违反独立性原则而受到中国证监会或交易所的处罚。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在本次非公开发行完成后，没有对上市公司现任董事会、监事会及高级管理人员组成进行重大改组的计划，也没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。科达洁能作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人保持独立。

　　二、同业竞争情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控制的其他企业等所从事的业务与科达洁能之间不存在同业竞争的情形。

　　为了避免将来产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“本人所从事的业务与科达洁能及其下属公司从事的业务目前不构成同业竞争或者潜在同业竞争，本人今后亦不会从事与科达洁能及其下属公司构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。”

　　三、关联交易情况

　　梁桐灿以现金认购科达洁能非公开发行的 A股股票构成关联交易。在上市公司董事会审议本次非公开发行方案时，上市公司将严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。

　　根据相关规定，本次交易方案需经上市公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在其他达到披露标准而未披露的关联交易。

　　本次权益变动完成后，为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范和减少与上市公司关联交易的承诺函》，具体如下：

　　“一、本人将尽量避免本人以及本人实际控制的企业与科达洁能之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本人及本人实际控制的企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

　　二、本人将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及科达洁能公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照科达洁能关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事顶进行信息披露。

　　三、本人保证不会利用关联交易转移科达洁能利润，不会通过影响科达洁能的经营决策来损害科达洁能及其他股东的合法权益。

　　四、如本人违反上述承诺与科达洁能进行交易而对科达洁能或其股东造成损失的，本人将无条件赔偿科达洁能或其股东因此受到的相应损失。

　　五、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

　　本人在此承诺并保证，若本人上述承诺的内容存在任何不真实、不准确以及其他虚假、不实的情况，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并赔偿和承担该行为对相关各方造成的损失。”

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　在本报告签署之日前24个月内，信息披露义务人与科达洁能及其子公司未发生以下重大交易：

　　1、与科达洁能及子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于科达洁能最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　2、与科达洁能的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　3、存在对拟更换的科达洁能董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况；

　　4、对科达洁能有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月买卖科达洁能上市交易股份的情况

　　本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人通过上海证券交易所交易系统交易上市公司股份的情形如下：

　　■

　　除前述情况之外，信息披露义务人前6个月内不存在买卖科达洁能股票的情况。

　　第十节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

　　信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　梁桐灿

　　签署日期：2019年4月10日

　　第十一节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人身份证明文件（自然人）；

　　2、信息披露义务人关于本次收购资金来源的说明；

　　3、信息披露义务人最近五年内未受行政处罚等的说明；

　　4、在本报告书签署日起前6个月内，信息披露义务人买卖上市公司股份的说明；

　　5、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条及符合第五十条的说明；

　　二、备置地点

　　本报告书和备查文件置于上海证券交易所和广东科达洁能股份有限公司办公地点。

　　信息披露义务人：梁桐灿

　　签署日期：2019年4月10日

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为制定代表人以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：梁桐灿

　　签署日期：2019年4月10日

　　证券代码：600499      证券简称：科达洁能        公告编号：2019-043

　　广东科达洁能股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月6日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月6日   14点20分

　　召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号办公大楼一楼多功能会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月6日

　　至2019年5月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2019年1月25日召开的第七届董事会第八次会议及第七届监事会第七次会议、2019年4月10日召开的第七届董事会第十次会议及第七届监事会第八次会议审议通过，股东大会审议的相关材料将于会议召开前5个工作日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：议案10-19

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案9-17、议案19

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案10-19

　　应回避表决的关联股东名称：边程、梁桐灿、佛山市叶盛投资有限公司、叶永键

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　公司代码：600499                                 公司简称：科达洁能

　　（下转B054版）