招商证券股份有限公司关于郑州煤矿

　　机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告

　　独立财务顾问：招商证券

　　签署日期：2019年4月

　　独立财务顾问声明

　　招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）接受郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”、“上市公司”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，履行持续督导职责，并结合郑煤机2018年年度报告，出具了本次持续督导意见。

　　独立财务顾问出具本持续督导意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具持续督导意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本持续督导意见不构成对郑煤机的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。

　　独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的2018年年度报告和相关的审计报告等文件。

　　释义

　　■

　　2016年12月26日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司向亚新科（中国）投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3190号），核准上市公司向亚新科（中国）投资有限公司发行93,220,338股股份购买相关资产，核准上市公司非公开发行不超过26,671,185股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　招商证券作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定的相关要求，对上市公司进行持续督导，并发表意见如下：

　　一、交易资产的交付或者过户情况

　　（一）本次交易概述

　　根据本次交易相关协议及郑煤机2015年年度股东大会、2016年第一次A股类别股东大会、2016年第一次H股类别股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及郑煤机第三届董事会第十四次会议、郑煤机2016年第一次临时股东大会、2016年第二次A股类别股东大会、2016年第二次H股类别股东大会、郑煤机第三届董事会第十九次会议分别审议通过的《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》、《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案》、《关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案》，本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。

　　上市公司以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科山西100%股权；以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科NVH 8.07%股权、以支付现金的方式向亚新科中国投、向亚新科技术（香港）分别购买亚新科NVH 14.93%、亚新科NVH 77%的股权，即合计购买亚新科NVH 100%股权；以支付现金的方式向Axle ATL购买亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科凸轮轴63%股权；以支付现金方式向亚新科技术（开曼）购买CACG I 100%股权。

　　本次交易募集配套资金总额不超过15,736.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　（二）本次交易购买资产过户情况

　　本次交易购买的资产为交易对方持有的亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科凸轮轴63%股权、亚新科山西100%股权、亚新科NVH 100%股权、CACG I 100%股权。

　　1、亚新科双环63%股权的交割

　　2017年1月9日，仪征市市场监督管理局核发了公司变更﹝2017﹞第01090003号《准予变更登记（备案）通知书》，准予亚新科双环股东由Axle ATL、江苏省仪征活塞环厂变更为郑煤机、江苏省仪征活塞环厂。

　　2017年1月9日，亚新科双环取得仪征市市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91321081608724170P）。

　　据此，亚新科双环63%股权交割义务履行完毕。

　　2、亚新科仪征铸造70%股权的交割

　　2017年1月10日，仪征市市场监督管理局核发了公司变更﹝2017﹞第01090004号《准予变更登记（备案）通知书》，准予亚新科仪征铸造股东由Axle ATL、江苏省仪征活塞环厂变更为郑煤机、江苏省仪征活塞环厂。

　　2017年1月10日，亚新科仪征铸造取得仪征市市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91321081747315692Y）。

　　据此，亚新科仪征铸造70%股权交割义务履行完毕。

　　3、亚新科凸轮轴63%股权的交割

　　2017年1月10日，仪征市市场监督管理局核发了公司变更﹝2017﹞第01090006号《公司准予变更登记通知书》，准予亚新科凸轮轴股东由Axle ATL、江苏省仪征活塞环厂变更为郑煤机、江苏省仪征活塞环厂。

　　2017年1月10日，亚新科凸轮轴取得仪征市市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91321081762408950B）。

　　据此，亚新科凸轮轴63%股权交割义务履行完毕。

　　4、亚新科山西100%股权的交割

　　经查询国家企业信用信息公示系统并查阅亚新科山西最新《公司章程》，亚新科山西股东已由亚新科山西变更为郑煤机。

　　2017年3月1日，亚新科山西取得山西省工商局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：911400006029073988）。

　　据此，亚新科山西100%股权交割义务履行完毕。

　　5、亚新科NVH 100%股权的交割

　　经查询国家企业信用信息公示系统并查阅亚新科NVH最新《公司章程》，亚新科NVH股东已由亚新科中国投、亚新科技术（香港）变更为郑煤机。

　　2017年1月11日，亚新科NVH取得宁国市市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91341800610632064U）。

　　据此，亚新科NVH 100%股权交割义务履行完毕。

　　6、CACG I 100%股权的交割

　　根据CACG I提供的Registered of Member，2017年2月22日，亚新科技术（开曼）向郑煤机转让普通股100股普通股。CACG I股东已由亚新科技术（开曼）变更为郑煤机。

　　据此，CACG I 100%股权交割义务履行完毕。

　　（三）本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资及证券发行登记办理情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月2日出具的信会师报字[2017]第ZB10127号《验资报告》，截至2017年3月2日，郑煤机已与亚新科中国投完成股权交割，收到亚新科中国投缴纳的出资共计549,999,994.20元，认购郑煤机93,220,338.00股股票。上述增资完成后，郑煤机变更后注册资本及累计实收股本均为人民币1,714,342,338.00元。

　　2017年3月9日，中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“上海证券登记公司”）向郑煤机出具《证券变更登记证明》，上海证券登记公司已完成本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续，本次新增股份数为93,220,338.00股，郑煤机的股份总数变更为1,714,342,338.00股。

　　（四）本次发行股份募集配套资金涉及的新增注册资本验资及证券发行登记办理情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月17日出具的信会师报字[2017]第ZB10297号《验资报告》，截至2017年3月17日，郑煤机已收到郑州煤矿机械集团股份有限公司-第1期员工持股计划、百瑞信托有限责任公司、锦绣中和（北京）资本管理有限公司-锦绣天佑106号私募投资基金、天弘基金-宁波银行-北京恒天财富投资管理有限公司、天弘基金-宁波银行-天弘基金大树定增宝2号资产管理计划、安徽省铁路发展基金股份有限公司缴付的认购资金总额合计157,359,997.76元，扣除发行费用后实际募集配套资金净额为155,930,627.75元。郑煤机收到上述资金155,930,627.75元并扣除其他发行费用276,809.03元后，募集资金净额为人民币155,653,818.72元，其中人民币18,129,032.00元记入注册资本（股本），资本溢价人民币137,524,786.72元记入资本公积。

　　2017年3月22日，上海证券登记公司向郑煤机出具《证券变更登记证明》，上海证券登记公司已完成本次交易募集配套资金涉及的新增股份登记手续，本次新增股份数为18,129,032股，郑煤机的股份总数变更为1,732,471,370.00股。

　　（五）财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：郑煤机向本次交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产已经办理完毕交割过户手续，股权交割事项符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易发行股份购买资产项下的新增股份登记手续已办理完毕；本次交易发行股份募集配套资金项下的新增股份登记手续已办理完毕。

　　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　　（一）相关承诺的履行情况

　　本次交易相关各方作出的重要承诺如下：

　　■■

　　（二）财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，相关承诺主体不存在违反承诺的情况。

　　三、盈利预测的实现情况

　　郑煤机已如实披露本次重大资产重组业绩实现情况；在本次交易过程中，不涉及业绩承诺与补偿的相关安排。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　（一）2018年度经营情况讨论与分析

　　2018年，面对复杂多变的内外部环境，郑煤机紧紧围绕“架构重塑促转型、多维协同保增长、创新驱动育精品、科学管理增效益”的年度经营方针，推动收购 SEG 项目平稳过渡和整合，集团管理架构重组优化，继续深化国企改革各项工作，各业务板块呈现了稳中向好的发展态势，收入、利润等主要经济指标大幅增长，实现了快速发展。

　　2018 年，公司实现营业收入 260.11 亿元，同比增长 244.63%；实现归属于母公司所有者的净利润 8.32 亿元，同比增长 192.82%。

　　1、持续深化改革，推动企业转型升级

　　（1）推进总部职能改革、开展内部业务资产重组

　　根据郑煤机发展战略，结合多产业板块、全球化运营的实际情况，郑煤机对公司管理架构进行了调整，实行“小总部、大板块”的管理架构，煤机、亚新科、SEG、西区改造开发板块管理架构初步搭建完成，上市公司总部作为集团的大脑中枢，充分发挥集团管控、价值创造、全球资源整合、产业协同功能，实现高效运营，形成以战略规划、人力资源开发、风险防控、财务运营等为核心的总部职能，以上市公司平台对下属各业务板块进行资源优化配置。报告期内，公司总部组织结构已调整到位，各个产业板块相对独立运营、自负盈亏。

　　（2）完善法人治理结构，推动董监高换届

　　2018年，公司开展董事会、监事会、经理层换届工作。公司执行董事分别具备投融资、煤机、汽车零部件业务等背景，独立董事具备投资、审计、法律等背景，有利于企业的长远发展；监事会成员由内部职工代表监事、外部股东推荐监事相结合，充分发挥监督作用；经理层选聘采用外聘与市场化选聘相结合方式，打造市场化专业化的管理层团队，充分提升经理层执行能力。

　　2、煤机业务经营发展情况

　　（1）市场开发方面，订货回款双丰收

　　2018年，公司敏锐地抓住煤机市场回暖有利时机，在严控风险的同时，以“有利润的订单，有现金流的订单”为导向，抢抓优质订单、巩固战略客户、积极开辟新市场。煤机业务全年订货、回款（均不含贸易）同比分别增长40%和35%，均为近五年最高。

　　国内市场方面，坚持以客户为中心，集中优势资源聚焦战略客户，持续巩固合作关系，开辟新市场；同时持续加大回款力度，回款总金额创历史新高。国际市场方面，遵循国家“一带一路”政策，拓展国际市场开发网络，2018年成功签订印度尼西亚成套设备项目；同时聚焦重点市场，国际高端市场实现连续突破。

　　（2）深度挖潜，产能工效稳步提高

　　2018年以来，公司深挖潜能，在全面做好安全环保各项工作的前提下，全年总产量同比增长26%。产值再创历史最高水平。一是人均工效提升方面，通过17项硬指标的拉动，各生产单位人均工效大幅提高。二是产能提升方面，制定产能提升专项方案，针对产能不足工序开展专项技术攻关和设备改造，快速消除产能短板，各生产单位产量均实现新的突破。三是绿色生产方面，面对日益严格的环保要求，通过探索新生产方法等措施，持续降低因环保政策变化对企业产能的影响。

　　（3）科研攻关，技术升级，核心竞争力不断巩固

　　2018年公司煤机板块持续开展科研攻关，智能化产品技术和智能制造水平持续提升，价值工程理念深入应用。

　　一是技术研发方面，公司自主研发的8.8米超大采高液压支架投入生产，创造多项世界纪录；在惯性导航系统、视频监控系统、基于透明工作面的规划开采技术等智能化工作面关键技术方面取得初步进展。二是工艺方面，以连杆生产线和机器人割坡口自动上下料改造为试点，积极进行智能化规划，持续加大对新材料、新工艺的研发投入，增加了技术储备。三是技术创新方面，2018年，公司顺利通过了工业和信息化部对国家技术创新示范企业的复核，获得授权专利23项，其中发明专利5项，实用新型专利18项，获得软件著作权1项。

　　（4）创新管理，降本提效，经营水平再上新台阶

　　公司煤机板块紧紧围绕打造高收益企业、实现高质量发展的目标，通过深化市场开发项目制管理、持续推进精益管理和阿米巴经营、持续提升干部员工综合素质，创新方式方法，切实提升企业管理水平。

　　3、汽车零部件板块经营发展情况

　　2018年公司所属亚新科汽车零部件业务紧抓商用车持续增长的机遇，同时受益于市场向优质供应商集中的影响，整体经营指标创历史新高；并购德国SEG项目实现股权交割，公司积极整合相关资源进行投后管理工作，SEG实现了从一个事业部向独立运营公司的良好过渡，业务、员工、发展保持稳定，订单创历史新高。

　　（1）推进重组整合，提升经营质量

　　亚新科方面：收购亚新科国际有限公司，进一步强化在全球汽车市场的布局，提高国际市场竞争力；亚新科双环吸收合并亚新科铸造，进一步整合资源并集中管理，降低管理成本，提高管理效率。SEG方面：开展投后整合管理，打造推广全新品牌SEG，向全球客户及媒体、供应商、合作伙伴推介，实现客户的平稳过渡，品牌形象的全新塑造；积极发挥股东在企业战略及重大事项决策上的作用，推进SEG整合全球资源，加快调整自身产业链布局调整，提高客户响应速度，推动销售收入稳定增长；顺利完成长沙、长春新工厂投产，生产能力大幅提升。

　　（2）加强技术研发，提升核心竞争力

　　亚新科方面，充分利用企业在省级企业技术中心和行业的品牌优势等，承担当地省市重大科技项目20项，2018年完成蠕墨铸铁的轻量化高强度缸体缸盖、传统钢轴和铸铁轴的替代产品组合式凸轮轴、满足环保和欧六排放要求的活塞环表面处理技术、制动产品的模块化高端化等重点项目。组织SEG与亚新科组建团队调研汽车行业发展趋势及电机产业发展趋势，拟定了SEG未来电气化技术研发路线，目前集中优势资源主攻48V混合动力技术，已经量产并大规模市场推广，成为戴姆勒奔驰、宝马等主流汽车厂商48V能量回收加速辅助系统电机供应商；同时公司围绕未来汽车行业技术的发展趋势，开始布局48V P＞0和高压电机技术。

　　（3）梳理建立管控体系，加强投资管控

　　郑煤机融合跨国公司管理体系与国资监管、上市公司体系，建立完善对所投资公司的管理报告体系及财务管理体系。同时，在战略、投资、发展方向方面，积极发挥股东作用，指导所投资公司健康稳定发展。

　　（二）主营业务构成情况及主要财务情况

　　1、2018年度主营业务构成情况

　　主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　2、2018年度主要财务状况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　（三）财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。

　　五、公司治理结构与运行情况

　　报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司治理实际情况基本符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求。

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。

　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次重组交易各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方案无差异。

　　七、持续督导总结

　　截至本持续督导总结报告出具之日，郑煤机本次重大资产重组的标的资产及涉及的股份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；配套募集资金已于2017年置换前期以自筹资金支付亚新科股权收购款并使用完毕，详见2018年3月30日披露的《招商证券股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；重组各方不存在违反所出具的承诺的情況；管理层讨论与分析中提及的各项业务健康发展；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

　　截至本持续督导总结报告出具之日，本独立财务顾问对郑煤机本次重大资产重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组标的公司的后续经营情况。

　　财务顾问主办人：吕映霞                    田雨

　　招商证券股份有限公司

　　2019年 4 月 9 日

　　招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产购买之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告

　　独立财务顾问：招商证券

　　签署日期：2019年4月

　　独立财务顾问声明

　　招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）接受郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“郑煤机”、“上市公司”）的委托，担任本次重大资产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和上海证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，履行持续督导职责，并结合郑煤机2018年年度报告，出具了本次持续督导意见。

　　独立财务顾问出具本持续督导意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具持续督导意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本持续督导意见不构成对郑煤机的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。

　　独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的2018年年度报告和相关的审计报告等文件。

　　释义

　　■

　　招商证券作为郑煤机本次重大资产购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定的相关要求，对上市公司进行持续督导，并发表意见如下：

　　一、交易资产的交付或者过户情况

　　（一）本次交易概述

　　本次重大资产购买，系上市公司联合中安招商、崇德资本通过上市公司控制的SMG卢森堡公司所下设的全资下属企业New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH ＆ Co. KG（即买方），以现金方式向交易对方购买其所持有的SG Holding 100%股权。

　　SG Holding及其下属子公司系为承接博世公司下属交易文件（《股权购买协议》、《第一修正案》、《第二修正案》、《第三修正案》及其他与本次交易相关协议、法律文件统称“交易文件”，下同）所规定之起动机和发电机业务而设立的。博世公司及交易对方将Robert Bosch GmbH下属交易文件所规定之起动机和发电机业务转移至SG Holding及其下属子公司。

　　（二）本次交易购买资产过户情况

　　1、购买价款支付情况

　　买方已依照交易文件的约定向交易对方支付4.288亿欧元，并于第二交割日向卖方支付1.25亿欧元。最终购买价款和集团间应收款金额及其他支付款项中超出上述金额的部分将在首次交割日后支付并应支付利息。

　　2、标的资产过户情况

　　本次交易的标的资产为SG Holding 100%的股权。根据交易文件，SG Holding 100%股权转移至买方，已于2017年12月31日24:00生效；根据《交割法律意见书》，买方已持有SG Holding 100%的股权。

　　3、本次交割后续工作的进展情况

　　上市公司已于2018年1月4日披露《重大资产购买实施情况报告书》（以下简称“《实施情况报告书》”）。截至本次交易《实施情况报告书》披露日，本次交割尚需展开的工作如下：

　　“（1）支付1.25亿欧元

　　根据《第二修正案》，买方将不迟于第二交割日向卖方支付1.25亿欧元。

　　（2）第二交割日

　　“第二交割日”为第二交割日相应的交割行动完成或被适当豁免之日，应为买方确认1.25亿的融资后的第二个工作日。

　　（3）第二交割日行动

　　根据《第二修正案》，第二交割日行动包括：

　　①买方向卖方支付延后支付的最终购买价款和集团间应收款金额等款项1.25亿欧元；

　　②卖方向买方交还订约担保书原件；

　　③买方（或郑煤机代表买方）向卖方交付交割后保函，或双方签订交割后托管协议并由买方出资；

　　④买方交付令卖方满意的、证明所有卖方担保均已解除的证据，或者买方（或郑煤机代表买方）交付一份银行担保；

　　⑤郑煤机或代表郑煤机偿付卖方集团公司因聘请安永和普华永道而发生的合理费用和支出的50%，其偿付额最多不超过5,000,000欧元（若该等款项在第二交割日前尚未支付）。该等款项可以在第二交割日之前支付。

　　最终购买价款和集团间应收款金额等款项中超出上述已付金额的部分将在首次交割日后支付并应支付利息。”

　　2018年1月11日，郑煤机召开第三届董事会第三十七次会议，决议通过上市公司及SMG卢森堡公司、买方与Robert Bosch GmbH及卖方就本次交易的标的资产过户完成后的后续安排签署《Amendment No.3》（简称“《第三修正案》”）及相关文件，对交易文件主要作出如下修订及补充：

　　“（1）对“第二交割日”予以调整，约定“第二交割日”为买方通知卖方在第二交割日当日所需交付卖方的相关保函备妥之次一工作日，但应不迟于2018年1月16日；

　　（2）对在第二交割日当日所需交付卖方的相关保函的具体形式及机制安排进行了相关修订和补充。”

　　截至本持续督导意见签署日，本次交割尚需展开的第二交割日行动（已经《第三修正案》修订及补充）已经完成。

　　（三）财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已履行实施阶段所需的批准、授权、备案程序。根据《交割法律意见书》，本次交易涉及的标的资产已完成转让，SG Holding 100%的股权已由买方持有。本次重大资产购买不涉及上市公司新增股份登记等事项。

　　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　　（一）相关承诺的履行情况

　　本次交易相关各方作出的重要承诺如下：

　　■■

　　（二）财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，相关承诺主体不存在违反承诺的情况。

　　三、盈利预测的实现情况

　　公司收购 SG Holding 100%股权为竞价交易。在本次交易过程中，不涉及业绩承诺与补偿的相关安排。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　（一）2018年度经营情况讨论与分析

　　2018年，面对复杂多变的内外部环境，郑煤机紧紧围绕“架构重塑促转型、多维协同保增长、创新驱动育精品、科学管理增效益”的年度经营方针，推动收购 SEG 项目平稳过渡和整合，集团管理架构重组优化，继续深化国企改革各项工作，各业务板块呈现了稳中向好的发展态势，收入、利润等主要经济指标大幅增长，实现了快速发展。

　　2018 年，公司实现营业收入 260.11 亿元，同比增长 244.63%；实现归属于母公司所有者的净利润 8.32 亿元，同比增长 192.82%。

　　1、持续深化改革，推动企业转型升级

　　（1）推进总部职能改革、开展内部业务资产重组

　　根据郑煤机发展战略，结合多产业板块、全球化运营的实际情况，郑煤机对公司管理架构进行了调整，实行“小总部、大板块”的管理架构，煤机、亚新科、SEG、西区改造开发板块管理架构初步搭建完成，上市公司总部作为集团的大脑中枢，充分发挥集团管控、价值创造、全球资源整合、产业协同功能，实现高效运营，形成以战略规划、人力资源开发、风险防控、财务运营等为核心的总部职能，以上市公司平台对下属各业务板块进行资源优化配置。报告期内，公司总部组织结构已调整到位，各个产业板块相对独立运营、自负盈亏。

　　（2）完善法人治理结构，推动董监高换届

　　2018年，公司开展董事会、监事会、经理层换届工作。公司执行董事分别具备投融资、煤机、汽车零部件业务等背景，独立董事具备投资、审计、法律等背景，有利于企业的长远发展；监事会成员由内部职工代表监事、外部股东推荐监事相结合，充分发挥监督作用；经理层选聘采用外聘与市场化选聘相结合方式，打造市场化专业化的管理层团队，充分提升经理层执行能力。

　　2、煤机业务经营发展情况

　　（1）市场开发方面，订货回款双丰收

　　2018年，公司敏锐地抓住煤机市场回暖有利时机，在严控风险的同时，以“有利润的订单，有现金流的订单”为导向，抢抓优质订单、巩固战略客户、积极开辟新市场。煤机业务全年订货、回款（均不含贸易）同比分别增长40%和35%，均为近五年最高。

　　国内市场方面，坚持以客户为中心，集中优势资源聚焦战略客户，持续巩固合作关系，开辟新市场；同时持续加大回款力度，回款总金额创历史新高。国际市场方面，遵循国家“一带一路”政策，拓展国际市场开发网络，2018年成功签订印度尼西亚成套设备项目；同时聚焦重点市场，国际高端市场实现连续突破。

　　（2）深度挖潜，产能工效稳步提高

　　2018年以来，公司深挖潜能，在全面做好安全环保各项工作的前提下，全年总产量同比增长26%。产值再创历史最高水平。一是人均工效提升方面，通过17项硬指标的拉动，各生产单位人均工效大幅提高。二是产能提升方面，制定产能提升专项方案，针对产能不足工序开展专项技术攻关和设备改造，快速消除产能短板，各生产单位产量均实现新的突破。三是绿色生产方面，面对日益严格的环保要求，通过探索新生产方法等措施，持续降低因环保政策变化对企业产能的影响。

　　（3）科研攻关，技术升级，核心竞争力不断巩固

　　2018年公司煤机板块持续开展科研攻关，智能化产品技术和智能制造水平持续提升，价值工程理念深入应用。

　　一是技术研发方面，公司自主研发的8.8米超大采高液压支架投入生产，创造多项世界纪录；在惯性导航系统、视频监控系统、基于透明工作面的规划开采技术等智能化工作面关键技术方面取得初步进展。二是工艺方面，以连杆生产线和机器人割坡口自动上下料改造为试点，积极进行智能化规划，持续加大对新材料、新工艺的研发投入，增加了技术储备。三是技术创新方面，2018年，公司顺利通过了工业和信息化部对国家技术创新示范企业的复核，获得授权专利23项，其中发明专利5项，实用新型专利18项，获得软件著作权1项。

　　（4）创新管理，降本提效，经营水平再上新台阶

　　公司煤机板块紧紧围绕打造高收益企业、实现高质量发展的目标，通过深化市场开发项目制管理、持续推进精益管理和阿米巴经营、持续提升干部员工综合素质，创新方式方法，切实提升企业管理水平。

　　3、汽车零部件板块经营发展情况

　　2018年公司所属亚新科汽车零部件业务紧抓商用车持续增长的机遇，同时受益于市场向优质供应商集中的影响，整体经营指标创历史新高；并购德国SEG项目实现股权交割，公司积极整合相关资源进行投后管理工作，SEG实现了从一个事业部向独立运营公司的良好过渡，业务、员工、发展保持稳定，订单创历史新高。

　　（1）推进重组整合，提升经营质量

　　亚新科方面：收购亚新科国际有限公司，进一步强化在全球汽车市场的布局，提高国际市场竞争力；亚新科双环吸收合并亚新科铸造，进一步整合资源并集中管理，降低管理成本，提高管理效率。SEG方面：开展投后整合管理，打造推广全新品牌SEG，向全球客户及媒体、供应商、合作伙伴推介，实现客户的平稳过渡，品牌形象的全新塑造；积极发挥股东在企业战略及重大事项决策上的作用，推进SEG整合全球资源，加快调整自身产业链布局调整，提高客户响应速度，推动销售收入稳定增长；顺利完成长沙、长春新工厂投产，生产能力大幅提升。

　　（2）加强技术研发，提升核心竞争力

　　亚新科方面，充分利用企业在省级企业技术中心和行业的品牌优势等，承担当地省市重大科技项目20项，2018年完成蠕墨铸铁的轻量化高强度缸体缸盖、传统钢轴和铸铁轴的替代产品组合式凸轮轴、满足环保和欧六排放要求的活塞环表面处理技术、制动产品的模块化高端化等重点项目。组织SEG与亚新科组建团队调研汽车行业发展趋势及电机产业发展趋势，拟定了SEG未来电气化技术研发路线，目前集中优势资源主攻48V混合动力技术，已经量产并大规模市场推广，成为戴姆勒奔驰、宝马等主流汽车厂商48V能量回收加速辅助系统电机供应商；同时公司围绕未来汽车行业技术的发展趋势，开始布局48V P＞0和高压电机技术。

　　（3）梳理建立管控体系，加强投资管控

　　郑煤机融合跨国公司管理体系与国资监管、上市公司体系，建立完善对所投资公司的管理报告体系及财务管理体系。同时，在战略、投资、发展方向方面，积极发挥股东作用，指导所投资公司健康稳定发展。

　　（二）主营业务构成情况及主要财务情况

　　1、2018年度主营业务构成情况

　　主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:元  币种:人民币

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　　2、2018年度主要财务状况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　（三）财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，上市公司各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。

　　五、公司治理结构与运行情况

　　报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。公司治理实际情况基本符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求。

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。

　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，本次重组交易各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方案无差异。

　　七、持续督导总结

　　截至本持续督导总结报告出具之日，郑煤机本次重大资产重组的标的资产已经完成交割及过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情況；管理层讨论与分析中提及的各项业务健康发展；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

　　截至本持续督导总结报告出具之日，本独立财务顾问对郑煤机本次重大资产重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组标的公司的后续经营情况。

　　财务顾问主办人：吕映霞                    韩汾泉

　　招商证券股份有限公司

　　2019年 4 月 9 日