本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　17.审议通过《关于〈仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　监事会审核认为：公司本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于“年产22万吨高档纸基新材料项目”以及补充流动资金，上述项目实施并达产后，将进一步提升公司的综合实力和竞争力。同意董事会编制的《仙鹤股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　18.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　监事会审核认为：同意董事会编制的《仙鹤股份关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　19.审议通过《关于〈仙鹤股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺〉的议案》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　监事会审核认为：公司的控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　20.审议通过《关于〈仙鹤股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　监事会审核认为：同意董事会制定的《仙鹤股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　仙鹤股份有限公司监事会

　　2019 年4月10 日

　　证券代码：603733         证券简称：仙鹤股份         公告编号：2019-004

　　仙鹤股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]520号）核准，由主承销商东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）采用网下询价配售与网上发行相结合方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票6,200万股，发行价为每股人民币为13.59元，共计募集资金总额为人民币84,258万元，坐扣除券商承销佣金及保荐费4,755.48万元（不含税）后，主承销商东方花旗于2018年4月13日汇入本公司募集资金监管账户中国工商银行衢江支行账户(账号为：1209260629049888836)人民币79,502.52万元。另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用1,431.93万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为78,070.59万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2018年4月13日出具了《验资报告》(中汇会验[2018]1686号)。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截止2018年12月31日，公司募集资金用于募投项目投入为60,939.64万元，首发募投项目结项后使用节余募集资金永久补充流动资金金额为15,906.49万元，截止2018年12月31日，首发结余募集资金余额为1,597.34万元(含结构性理财收益354.34万元、利息收入扣除银行手续费的净额18.53万元) 。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东方花旗于2018年4月3日分别与中国工商银行股份有限公司衢州衢江支行、中国农业银行股份有限公司衢州分行、上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行、招商银行股份有限公司衢州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　上述三方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行, 以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至 2018 年12 月 31日，公司募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金使用情况

　　报告期内，公司实际使用募集资金人民币60,939.64万元（含置换的报告期内投资金额）。

　　(二)募投项目先期投入及置换情况

　　为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目建设的需要，已使用自有资金先行投入募投项目。公司第一届董事会第十六次会议于2018年4月26日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币59,105.43万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《仙鹤股份有限公司关于使用闲置募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（        公告编号：2018-003）。上述募集资金置换情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于仙鹤股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中汇会鉴〔2018〕2528号）。上述募集资金已于2018年5月4日全部置换完毕。

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司第一届董事会第十六次会议于2018年4月26日审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，单项理财产品期限最长不超过12个月。以上资金额度自董事会审议通过本议案之日起一年内有效，可滚动使用。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《仙鹤股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（        公告编号：2018-004）。

　　报告期内，公司在额度范围内滚动进行现金管理业务取得收益3,539,372.90元。截止2018年12月31日，所有现金管理已全部收回。具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（五）节余募集资金使用情况

　　2018年10月17日公司召开第一届董事会第十九次会议，2018年11月2日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，为提高募集资金的使用效率，公司拟将募集资金账户除质保金及工程尾款外的节余资金157,129,934.86 元，永久补充流动资金。尚需支付的质保金及工程尾款合计18,346,453.07元将继续存放于募集资金专户。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《仙鹤股份关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（        公告编号：2018-032）和《仙鹤股份2018年第二次临时股东大会决议公告》（        公告编号：2018-036）。

　　公司分别于2018年11月6日、11月20日、11月30日和2018年12月19日转出募集资金金额9,991.76万元、7.22万元、0.93万元和5,906.58万元，累计使用节余募集资金永久补充流动资金金额为15,906.49万元。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　独立董事对公司2018年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见：《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形，如实反映了公司募集资金存放与使用实际情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们同意《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行股票并上市的审计机构，对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了中汇会鉴[2019]0928号《仙鹤股份有限公司年度募集资金使用与存放鉴定报告》。

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了仙鹤股份公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　公司保荐机构东方花旗证券有限公司出具了《东方花旗证券有限公司关于仙鹤股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，认为仙鹤股份2018年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所募集资金管理办法》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　仙鹤股份有限公司董事会

　　2019年 4 月 10 日

　　■

　　证券代码：603733                 证券简称：仙鹤股份        公告编号：2019-005

　　仙鹤股份有限公司

　　关于公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案需提交股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的关联交易为开展日常经营所需，公司与各关联方相互提供产品或服务的定价、结算办法是以市场价格为基础，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响。关联交易的风险可控，不会影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖，不会损害相关各方及中小股东的利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年4月9日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于公司2018年度关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的议案》

　　本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前认可意见，并发表了独立意见，认为公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易的预计情况符合公司生产经营需要，交易内容合法有效、公允合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，董事王敏良、王敏岚回避表决。

　　该事项尚需提交股东大会审议。

　　（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2018年日常关联交易的整体情况如下：               单位：万元

　　■

　　注：上期预计期间为2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止，上述时间段内的实际发生金额。

　　（三）2019年度日常关联交易的预计情况

　　预计公司2019年度日常关联交易的整体情况如下，本次关联交易的预计额度授权有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　单位：万元

　　■

　　上述预计额度允许在由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织之间进行调剂。

　　二、关联方介绍及关联关系

　　1、关联方基本情况

　　（1）浙江夏王纸业有限公司

　　■

　　（2）浙江高旭仙鹤高分子材料有限公司

　　■

　　（3）浙江邦成化工有限公司

　　■

　　三、关联交易主要内容和定价依据

　　公司与关联方之间的关联交易按照市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则。

　　四、关联交易目的与对公司的影响

　　公司2018年执行的日常关联交易及预计的2019年度日常关联交易皆为日常生产经营所需的持续性交易，历年交易额基本保持平稳。相关关联交易是在平等、互利的基础上进行的，开展此类关联交易，有利于保证公司正常的生产经营活动，以合理的成本获得正常生产所需的产品和资金。交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则。同时，此类交易占公司对外交易的比例较小，审议程序合法合规，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，也不会对公同的独立性产生影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　特此公告。

　　仙鹤股份有限公司董事会

　　2019年4月10日

　　证券代码：603733                     证券简称：仙鹤股份        公告编号：2019-006

　　仙鹤股份有限公司

　　关于公司2019年度提供对外担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●●被担保人名称：仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”），公司全资子公司浙江仙鹤新材料销售有限公司（以下简称“仙鹤销售”），浙江哲丰新材料有限公司（以下简称“哲丰新材”），浙江永鑫特种纸有限公司（以下简称“永鑫特纸”）。

　　●●本次担保额度：2019年度公司对全资子公司提供总额不超过125,000万元的新增担保（其中不包括在本次董事会之前已执行，目前仍在有效期内的担保）。

　　●●本次担保是否有反担保：否

　　●对外担保逾期的累计数量：公司及公司控股子公司均无对外逾期担保

　　●本次对外担保相关议案需提交公司股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　公司第二届董事会第二次会议于2019年4月9日召开，与会董事经认真审议，以7票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司2019年度提供对外担保的议案》。公司及其全资子公司拟于2019年度对全资子公司提供总额不超过125,000万元的担保，上述担保额度不含之前已审批的仍在有效期内的担保额度。

　　提请股东大会授权公司董事长或者其指定代表在上述担保金额的范围内对实际发生的担保进行审批，并签署相关法律文件。

　　本次担保有效期限：自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《仙鹤股份有限公司章程》等相关规定，上述担保事项已经公司董事会审议通过，案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　本次担保涉及3家全资子公司，具体额度分配如下：

　　■

　　注：1、其中浙江哲丰新材料有限公司2019年度拟为上市公司提供不超过50,000万元的担保。

　　2、上述预计担保金额，在全资子公司之间可相互调剂使用，如在授权期发生新设立全资子公司的，也可在预计担保总金额范围内调剂使用预计额度。

　　二、被担保人基本信息

　　（1）仙鹤销售

　　■

　　（2）哲丰新材

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的协议为准。如公司股东大会通过该项授权，公司将根据下属公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

　　四、董事会意见

　　为全资子公司和公司提供担保是为了支持子公司的发展，保证公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。担保贷款用于各子公司与母公司业务开发及补充流动资金，有利于提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，认为本次担保对象均系公司全资或全资子公司，担保产生的债务风险可控，议案履行的决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对全资子公司对外担保余额合计55,700万元，占公司最近一期经审计净资产的17.20%；无逾期担保情况。

　　六、备查文件

　　1、《仙鹤股份第二届董事会第二次会议决议》；

　　2、《仙鹤股份独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　仙鹤股份有限公司董事会

　　2019年4月10日

　　证券代码：603733                 证券简称：仙鹤股份        公告编号：2019-007

　　仙鹤股份有限公司关于2019年度与合营公司进行关联担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●●被担保人名称：仙鹤股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”），浙江夏王纸业有限公司（以下简称“夏王纸业”）。

　　●本次担保额度：公司与夏王纸业进行总额不超过210,000万元的互相担保，其中公司为夏王纸业提供总额不超过90,000万元的担保，夏王纸业为公司提供总额不超过120,000万元的担保。（其中不包括在本次董事会之前已执行，目前仍在有效期内的担保）。

　　●●本次担保是否有反担保：否

　　●●对外担保逾期的累计数量：公司及公司控股子公司均无对外逾期担保

　　●●本次关联担保议案需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　公司第二届董事会第二次会议于2019年4月9日召开，与会董事经认真审议通过《关于2019年度与合营公司进行关联担保的议案》，本公司持有夏王纸业50%股份；公司董事长兼总经理王敏良先生兼任夏王纸业总经理；本公司董事，财务总监王敏岚女士兼任夏王纸业董事。浙江夏王与本公司构成关联关系。

　　公司拟于2019年度与合营公司夏王纸业进行总额不超过210,000万元的互相担保，其中本公司为夏王纸业提供总额不超过90,000万元的担保，夏王纸业为本公司提供总额不超过120,000万元的担保。上述担保额度不含之前已审批的有效担保额度。

　　提请股东大会授权公司董事长或者其指定代表在上述担保金额的范围内对实际发生的担保进行审批，并签署相关法律文件。担保有效期限：自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，董事王敏良、王敏岚回避表决。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《仙鹤股份有限公司章程》等相关规定，上述事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、关联担保人基本情况

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述计划新增担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的协议为准。如公司股东大会通过该项授权，公司将根据下属公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

　　四、董事会意见

　　为保证公司及合营企业的正常生产经营及发展，在对合营公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，公司拟在2019年度与合营公司进行总额不超过210,000万元的银行融资互相担保。担保贷款用于公司及合营公司业务开发及补充流动资金，有利于提升公司整体经营能力，担保风险在可控范围内。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，认为本次担保对象为公司的合营公司，担保产生的债务风险可控，议案履行的决策程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对公司的独立性不会构成重大影响，合法合规，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　五、累计与合营公司担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对合营公司提供的关联担保余额为180,200.00万元，占公司最近一期经审计净资产的55.66%；无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　仙鹤股份有限公司董事会

　　2019年4月10日

　　证券代码：603733         证券简称：仙鹤股份         公告编号：2019-008

　　仙鹤股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　仙鹤股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月9日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018] 15号）（以下简称“通知”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。

　　2、财政部于2017年修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017] 7号，以下简称“会计准则22号”）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017] 8号，以下简称“会计准则23号”）、《企业会计准则第24号——套期会计》 (财会[2017] 9号，以下简称“会计准则24号”)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017] 14号，以下简称“会计准则37号”）（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自 2019 年 1 月1 日起施行新金融工具相关会计准则。

　　基于上述修订情况，公司对会计政策相关内容进行调整。

　　二、会计政策变更的内容

　　（一）根据财政部对会计准则30号修订内容所进行的变更

　　1、本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，2018年度比较财务报表已重新表述。对2017年度合并财务报表相关损益项目的影响为增加“研发费用”66,799,939.94元，减少“管理费用”66,799,939.94元；对2017年度母公司财务报表相关损益项目的影响为增加“研发费用”66,799,939.94元，减少“管理费用”66,799,939.94元。

　　2、本公司按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对此项会计政策变更采用追溯调整法，2018年度比较财务报表已重新表述。对2017年度合并财务报表和母公司财务报表相关损益项目无影响；对2017年度合并现金流量表的影响为增加“收到其他与经营活动有关的现金”137,968,591.25元，减少“收到其他与投资活动有关的现金”137,968,591.25元，对2017年度母公司现金流量表的影响为增加“收到其他与经营活动有关的现金” 10,000,000.00元，减少”收到其他与投资活动有关的现金” 10,000,000.00元。

　　（二）根据财会【2018】15号对财务报表相关科目列报及可比会计期间的比较数据所进行的调整

　　1、“应收票据”及”应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　2、“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；

　　3、“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

　　4、“工程物资“项目归并至”在建工程”项目；

　　5、“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　6、“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；

　　7、“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　8、新增“研发费用”项目；

　　9、在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　10、“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

　　11、所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、新金融工具准则修订内容主要包括：金融资产分类变更为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。

　　公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。

　　2、《通知》要求的财务报表格式调整，将对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对公司财务报表产生重大影响。

　　四、董事会关于执行新会计准则相关要求的说明

　　公司董事会于2019年4月9日召开第二届董事会第二次会议，审议并通过了《公司关于会计政策变更的议案》。公司董事会认为：公司按照新会计准则的规定进行的相应调整，有助于公司提高会计信息质量，公司执行新会计准则的相关追溯调整不会影响以前年度损益，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。公司相关决策程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司执行新会计准则。

　　五、独立董事意见

　　公司按照财政部新修订的会计准则的规定进行的相应调整，有助于公司提高会计信息质量，公司执行新会计准则的相关追溯调整不会影响以前年度损益，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。公司相关决策程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司执行新会计准则。

　　六、监事会意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益；本次会计政策变更的相关决策程序符合法律法规及《仙鹤股份有限公司章程》等的规定。因此，监事会同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　仙鹤股份有限公司董事会

　　2019年4月10日

　　证券代码：603733                证券简称：仙鹤股份        公告编号：2019-009

　　仙鹤股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，仙鹤股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2018年12月31日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　(一) 前次募集资金到位情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准仙鹤股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]520 号）核准，由主承销商东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）采用网下询价配售与网上发行相结合方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票6,200万股，发行价为每股人民币为13.59元，共计募集资金总额为人民币84,258万元，坐扣除券商承销佣金及保荐费4,755.48万元（不含税）后，主承销商东方花旗于2018年4月13日汇入本公司募集资金监管账户中国工商银行衢江支行账户(账号为：1209260629049888836)人民币79,502.52万元。另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用1,431.93万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为78,070.59万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2018年4月13日出具了《验资报告》(中汇会验[2018]1686号)。

　　(二) 前次募集资金在专项账户的存放情况

　　截至2018年12月31日止，前次募集资金存储情况如下：

　　■

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　本公司前次募集资金净额为78,070.59万元。按照募集资金用途，计划用于以下项目：

　　单位:人民币万元

　　■

　　截至2018年12月31日，实际已投入资金60,939.64万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　(一) 前次募集资金实际投资项目变更情况

　　无变更前次募集资金实际投资项目情况。

　　(二) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

　　前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明(单位：万元)：

　　■

　　注：前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异系募集资金期末结余金额以及使用节余金额，具体说明详见八“前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明”。

　　四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

　　为保障募集资金投资项目顺利执行，在募集资金到位之前，公司根据项目建设的需要，已使用自有资金先行投入募投项目。公司第一届董事会第十六次会议于2018年4月26日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币59,105.43万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述募集资金置换情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于仙鹤股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中汇会鉴〔2018〕2528号）。上述募集资金已于2018年5月4日全部置换完毕。

　　五、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

　　《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

　　公司募投项目均未达到预计效益原因系年产10.8万吨特种纸项目、年产5万吨数码喷绘热转印纸、食品包装原纸、电解电容器纸技改项目为2018年下半年整体完工投产，上述两个项目产能尚未释放，前期损耗较大所致；常山县辉埠新区燃煤热电联产项目属于常山县的公用热能项目，前期投入较大，随着年产10.8万吨特种纸项目以及辉埠工业园区配套工业项目陆续投产后，该项目能稳定运营。

　　六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

　　不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

　　七、闲置募集资金情况说明

　　公司第一届董事会第十六次会议于2018年4月26日审议并通过《关于使用闲置募集资

　　金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过人民币15,000万元的暂时闲置募集

　　资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，单项理财产品期限最长不超过12个月。以上资金额度自董事会审议通过本议案之日起一年内有效，可滚动使用。具体情况如下：

　　1、公司于2018年5月2日在上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行购买了“利多多对公结构性存款固定持有期 JG902期产品”，使用闲置募集资金金额10,000.00万元，到期日为2018年8月1日，持有期限89天；

　　2、公司于2018年5月3日在中国农业银行股份有限公司衢州分行购买了“汇利丰

　　2018 年第4715 期对公定制人民币结构性存款产品”，使用闲置募集资金金额5,000.00万元，到期日为2018年8月2日，持有期限90天；

　　3、公司于2018年8月8日在中国农业银行股份有限公司衢州分行购买了“汇利丰

　　2018 年第5169 期对公定制人民币结构性存款产品”，使用闲置募集资金金额5,000.00万元，到期日为2018年12月18日，持有期限132天；

　　4、公司于2018年8月7日在上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行购买了“利多多公司18JG1406期人民币对公结算性存款”，使用闲置募集资金金额10,000.00万元，到期日为2018年11月5日，持有期限90天。

　　八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

　　1、前次募集资金结余

　　截止2018年12月31日，首发结余募集资金余额为1,597.34万元(含结构性理财收益354.34万元、利息收入扣除银行手续费的净额18.53万元) ，系募投项目部分质保金及工程尾款，公司将于后续支付。

　　2、节余募集资金使用情况说明

　　公司第一届董事会第十九次会议于2018年10月17日审议并通过《关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目结项后的节余募集资金15,712.99万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

　　公司分别于2018年11月6日、11月20日、11月30日和2018年12月19日转出募集资金金额9,991.76万元、7.22万元、0.93万元和5,906.58万元，累计使用节余募集资金永久补充流动资金金额为15,906.49万元。

　　九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

　　截至2018年12月31日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　十、结论

　　董事会认为，本公司按前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　附件：1．前次募集资金使用情况对照表

　　2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　仙鹤股份有限公司董事会

　　2019年4月10日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截止2018年12月31日

　　编制单位：仙鹤股份有限公司                        单位：人民币万元

　　■

　　附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截止2018年12月31日

　　编制单位：仙鹤股份有限公司                            单位：人民币万元

　　■

　　注：实现效益的计算口径为募投项目报告期内实现净利润，承诺效益为首发招股说明书中募投项目预计净利润。

　　证券代码：603733         证券简称：仙鹤股份

　　仙鹤股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券预案

　　二零一九年四月

　　声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次公开发行A股可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行A股可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行A股可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　释义

　　■

　　重要内容提示

　　●本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过125,000万元（含125,000万元）可转换公司债券。

　　●关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债给予原股东优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行证券的种类

　　本次公开发行的证券类型为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过125,000万元（含125,000万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　（三）债券期限

　　根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　（四）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面年利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额

　　i：指可转换公司债券当年票面利率

　　2、付息方式

　　（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　（八）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（九）转股价格的确定和调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股票交易均价=前二十个交易日公司A股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（十）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次发行可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、可转换公司债券持有人的权利：

　　（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转换公司债券持有人的义务：

　　（1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的权限范围如下：

　　（1）当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限，取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过125,000万元（含125,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　（十八）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（十九）募集资金存管

　　公司已经制定《仙鹤股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。