证券代码：600979              证券简称：广安爱众               公告编号：临2019-022

　　四川广安爱众股份有限公司

　　第五届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川广安爱众股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第四十次会议于2019年4月1日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2019年4月8日以通讯表决的方式召开。本次董事会应参与表决董事11人，实际参与表决董事10人。关联董事何非先生回避表决。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、会议审议通过了《关于全资子公司深圳爱众资本管理有限公司拟开展煤炭贸易业务暨关联交易的议案》

　　会议同意公司全资子公司深圳爱众资本管理有限公司利用不超过9000万元的自有闲置资金（可滚动使用）开展煤炭贸易业务。其中，爱众资本与关联方之间发生的煤炭贸易总额控制在每年13700万元以内，爱众资本使用的闲置资金不会影响公司日常经营所需资金。公司独立董事对前述事项发表了同意的事前认可意见和独立董事独立意见，关联董事回避表决该议案。

　　表决结果： 10同意，0 反对，0弃权。

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司董事会

　　2019年4月10日

　　证券代码：600979         证券简称：广安爱众          公告编号：2019-023

　　四川广安爱众股份有限公司

　　关于全资子公司深圳爱众资本管理有限公司拟开展煤炭贸易业务暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易简述:四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳爱众资本管理有限公司（以下简称“爱众资本”） 拟利用不超过9000万元的闲置资本金（可滚动使用）开展煤炭贸易业务。爱众资本拟同山东淄博瑞光热电有限公司（以下简称“淄博瑞光”）、临夏市瑞光热力有限责任公司（以下简称“临夏瑞光”）等关联方开展煤炭贸易累计控制在每年13700万元以内。

　　2、过去12个月内与同一关联人的关联交易行为：除本次交易外，过去12个月内公司及爱众资本未与同一关联人淄博瑞光、临夏瑞光发生关联交易。

　　3、本事项需提交董事会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于全资子公司深圳爱众资本管理有限公司拟开展煤炭贸易业务暨关联交易的议案》。为了增加公司的营业收入，打造新的利润增长点，向供应链产业延伸，结合北方地区的耗煤需求，会议同意爱众资本利用不超过9000万元的闲置资本金（可滚动使用）开展煤炭贸易业务，对于与关联方的煤炭贸易，需保证作价的公允性，并限制累计年交易总额不超过13700万元。

　　关联董事何非先生回避表决，其他董事参与表决并发表审核意见，独立董事发表事前认可意见和独立意见。

　　根据公司《章程》规定“与其关联人达成总额高于 300 万元以上且高于公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的关联交易事项需提交董事会审议（如关联交易成交金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以 上的关联交易事项还应在董事会通过后提交公司股东大会批准）。”此次关联交易的最大金额为13700万元且超过最近一期经审计净资产值的 0.5%，因此需要提交公司董事会审议批准。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　公司董事何非先生为甘肃瑞光新能源有限公司（以下简称“甘肃瑞光”）董事，爱众资本为公司的全资子公司，其持有甘肃瑞光3%股权，持有淄博瑞光10%股权。甘肃瑞光为淄博瑞光、临夏瑞光的控股股东，分别持有淄博瑞光75%股权和临夏瑞光100%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等规定对关联法人情形的认定，爱众资本与淄博瑞光、临夏瑞光煤炭贸易构成关联交易。

　　（二）关联方介绍

　　1、四川广安爱众股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司

　　企业住所：四川省广安市广安区渠江北路86号

　　注册资本：9.48亿元

　　法定代表人：张久龙

　　注册地址：四川省广安市广安区渠江北路 86 号

　　主营业务：水力发电、供电（仅限在许可证规定的区域内经营）、天燃气供 应（凭建设行政主管部门资质证书经营）、生活饮用水(集中式供水,仅限分支机构 经营）。

　　截止2018年9月30日，公司总资产为79.9亿元，净资产38.31 亿元，净利润为2.05亿元（未经审计）。

　　2、深圳爱众资本管理有限公司

　　企业性质：有限公司

　　企业住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　注册资本：50000万

　　法定代表人：何非

　　主营业务：受托资产管理、投资管理；投资咨询、企业管理咨询，创业投资。

　　截止2017年12月31日，公司总资产为5.88亿元，净资产3.88 亿元，净利润为0.066亿元（经审计）。

　　3、甘肃瑞光新能源有限公司

　　企业性质：有限公司

　　企业住所：甘肃省兰州市城关区金昌南路217号2单元3202室

　　注册资本：18000万

　　法定代表人：邢珩

　　主营业务：新能源项目开发；城市公用基础设施；供热服务（凭许可证经营）

　　截止2019年2 月28日，公司总资产为22.79亿元，净资产2.644亿元，净利润为-0.0374亿元（未经审计）。

　　4、山东淄博瑞光热电有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　企业住所：山东省淄博市周村区经济技术开发区新华大道10093号

　　注册资本：20000万

　　法定代表人：张林

　　主营业务：电力，热力生产销售，煤炭销售，新型建材生产、销售。

　　截止2019 年2月28日，公司总资产为5.79亿元，净资产1.278亿元，净利润为0.0233亿元（未经审计）。

　　5、临夏市瑞光热力有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司

　　企业住所：甘肃省临夏州临夏市东区建设大厦9楼

　　注册资本：15000万元

　　法定代表人：杨延涛

　　主营业务：热力的生产和供应，热力产品的输配销售，热力工程施工、安装、设备维修、技术咨询服务、节能设备产品及隔热防腐产品销售，机器设备电子产品销售。

　　截止2019年2月28日，公司总资产为7.68亿元，净资产0.78亿元，净利润为-0.72亿元（未经审计）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为煤炭。爱众资本通过煤炭贸易向关联方出售煤炭。

　　本次作为交易标的的煤炭不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）关联交易价格确定方法

　　爱众资本深入煤炭市场进行煤炭价格的调研，将遵从市场定价的原则，保证关联交易作价公允。

　　四、相关协议签订情况

　　本次关联交易尚未签订相关协议。

　　五、该关联交易的目的及对上市公司的影响

　　爱众资本开展煤炭贸易主要考虑增加公司营业务收入、试点开展供应链产业，打造新的利润增长点，本次交易未损害公司中小股东的利益，对公司财务状况和经营业绩不会造成重大影响。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事何绍文先生、陈立泰先生、逯东先生、李光金先生就本次关联交易发表如下独立意见：

　　（一）公司本次董事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、公司《章程》及相关法规的规定，关联董事按照规定回避表决，由非关联董事表决一致通过了该项关联交易议案。

　　（二）本次关联交易的交易价格将依据市场价格作为基础，保证关联交易作价公允，并通过把握煤炭价格的涨幅实现合理利润。

　　（三）上述关联交易事项已经独立董事事前认可，上述关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合公司和全体股东的利益。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　2019年4月8日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了本项关联交易议案，本次会议共有一名关联董事进行了回避表决，其他董事一致表决通过上述关联交易，独立董事对本次关联交易发表了独立董事事前认可意见和独立董事独立意见。

　　八、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第四十次会议决议；

　　（二）独立董事事前认可意见；

　　（三）独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　四川广安爱众股份有限公司董事会

　　2019年4月10日