证券代码：603977          证券简称：国泰集团     编号：2019临017号

　　江西国泰民爆集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　董事刘元魁对本次董事会第（一）至第（八）项议案投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第二十七次会议于2019年4月9日在公司会议室以现场会议方式召开。会议由董事长熊旭晴先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江西国泰民爆集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：

　　（一）审议通过《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规等相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律法规规定的实施发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的要求及各项条件。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。董事刘元魁投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　（二）逐项审议通过了《关于江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

　　就公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产相关事宜，会议逐项审议通过了如下方案：

　　本次交易，公司拟通过向刘升权等8名自然人股东以及宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的北京太格时代自动化系统设备有限公司（以下称“太格时代”、“标的公司”）69.83%的股权。其中，拟以发行股份方式支付交易对价的5%，拟以发行可转换债券的方式支付交易对价的45%，拟以现金方式支付交易对价的50%。

　　与会董事逐项审议了本次资产重组方案的主要内容，表决结果如下：

　　1、交易对方

　　太格时代于本次交易前的9名股东，即刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳，具体如下：

　　单位：元

　　■

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。董事刘元魁投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　2、标的资产

　　交易对方持有的太格时代69.83%的股权。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。董事刘元魁投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　3、标的资产预估值

　　太格时代100%股权的预估值初步定为7亿元至9亿元之间，对应标的资产的预估值为4.89亿元至6.29亿元。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的评估报告结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。董事刘元魁投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　4、支付方式

　　公司拟以发行股份方式支付交易对价的5%，拟以发行可转换债券的方式支付交易对价的45%，拟以现金方式支付交易对价的50%。

　　（1）发行股份购买资产情况

　　① 发行种类和面值

　　本次交易发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。董事刘元魁投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　② 发行对象和发行方式

　　本次交易发行股份购买资产的发行对象为刘升权等8位自然人股东以及太格云创。本次发行方式为非公开发行。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。董事刘元魁投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　③ 发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十七次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价如下表：

　　■

　　经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格为10.45元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。董事刘元魁投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　④ 发行数量

　　本次发行股份数量=发行股份对价/发行价格。根据预估值测算，本次交易发行股份数量为2,338,924股至3,007,190股。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。董事刘元魁投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　⑤ 股份锁定期安排

　　上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，本次交易所获得的股份一次性解锁，可解锁的股份=本次向交易对方发行的股份—累计已补偿的股份（如有）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。董事刘元魁投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　⑥ 上市地点

　　本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。董事刘元魁投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　⑦ 过渡期损益安排

　　自评估基准日起至交割日为过渡期，过渡期间内交易对方所持交易标的股权对应的盈利，或因其他原因而增加的净资产，均由公司享有；在过渡期间所产生的亏损，或因任何原因而减少的净资产，由交易对方按照交易份额比例共同向公司补足，各交易对方对此承担连带责任。

　　标的资产交割完成后30个工作日内，由公司聘任具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。董事刘元魁投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　（2）发行可转换债券购买资产

　　① 发行可转换债券的种类和面值

　　本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券。本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。董事刘元魁投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　② 发行对象和发行方式

　　本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为刘升权等8名自然人股东以及太格云创。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。董事刘元魁投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　③ 发行数量

　　本次发行可转换债券数量=发行可转换债券对价/票面金额。根据预估值测算，本次交易发行可转换债券数量为2,199,759张至2,828,260张。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。董事刘元魁投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　④ 转股价格的确定及其调整

　　本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定。经双方协商确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为10.45元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司拟将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。董事刘元魁投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　⑤ 债券期限

　　本次定向可转换债券的存续期限为自发行之日起四年。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。董事刘元魁投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　⑥ 债券利率

　　本次发行的可转换债券票面利率拟定为：前三年3%/年，第四年0.1%/年，计息方式为按年付息。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。最终票面利率将由上市公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。董事刘元魁投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　⑦ 转股条件暨锁定期安排

　　本次发行定向可转换债券的种类为：可转换为公司普通股股票的可转换债券。上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，本次交易所获得的可转换债券一次性解锁，可解锁的可转换债券=本次向交易对方发行的可转换债券—累计已补偿的可转换债券（如有）。

　　最后一期业绩承诺实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具后，交易对方应当根据交易协议完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，交易对方所持可转换债券如有剩余，剩余部分自动解锁。

　　本次发行定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，至债券存续期终止日为止。

　　本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。

　　若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

　　业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司可转换债券在锁定期内不得进行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的可转换债券除外。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。董事刘元魁投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　⑧ 不设下修上修、强制转股条款；不设担保、评级事项；设置回售条款

　　本次可转换债券不设下修上修、强制转股条款，亦不设置担保、评级事项。

　　当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，本次购买资产发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。董事刘元魁投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　⑨ 转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。董事刘元魁投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　⑩ 转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为： Q＝V÷P 其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。董事刘元魁投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　5、业绩承诺

　　因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未正式开展，故上市公司尚未与交易对方签订业绩承诺补偿协议。本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。交易对方意向承诺，标的公司在2019年度净利润不低于5,500万元，2020年度、2021年度净利润的同比增长率分别不低于2019年度、2020年度承诺净利润的20%。以上“净利润”是指标的公司经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低的净利润。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。董事刘元魁投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　6、利润补偿安排

　　如果太格时代在前两个承诺年度内（2019年度、2020年度）实现的当年累计实现净利润未达到当年累计承诺净利润数的90%，补偿义务主体应就当年累计实现净利润未达到当年累计承诺净利润数的部分（以下简称“利润差额”）对上市公司进行补偿。

　　如果太格时代在承诺年度内（即2019年度、2020年度和2021年度）累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润数，补偿义务主体应就累计实现净利润未达到累计承诺净利润数的部分（以下简称“利润差额”）对上市公司进行补偿。

　　补偿原则为：补偿义务主体优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，其次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务主体相互之间承担连带责任；已履行的补偿行为不可撤销。

　　具体补偿义务计算公式如下：

　　当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×交易价格总额－累计已补偿金额

　　补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额）÷100

　　应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格；

　　应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期已补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额。

　　依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转换债券面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。

　　补偿义务人同意，若国泰集团在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团。

　　以上所补偿的全部可转换债券及股份由国泰集团以1元总价回购并注销。

　　承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。董事刘元魁投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　7、减值测试补偿安排

　　在承诺年度期限届满后三个月内，国泰集团应当聘请具有证券、期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额〉累计已补偿金额，则补偿义务人应对国泰集团另行补偿差额部分。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

　　补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，其次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责任。

　　另行补偿的可转换债券数量、股份数量及现金净额计算公式如下：

　　①应补偿的可转换债券数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿金额）÷100

　　②应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格；

　　③应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－盈利预测期内已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额。

　　依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转换债券面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。

　　补偿义务人同意，若国泰集团在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团。

　　以上所补偿的全部可转换债券及股份由国泰集团以1元总价回购并注销。

　　承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。董事刘元魁投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　8、超额业绩奖励

　　在业绩承诺期届满后，在标的公司累计实现净利润数超过累计承诺净利润数且满足一定条件下，交易对方有权提请上市公司进行超额业绩奖励，具体超额业绩奖励条件及金额由交易各方另行协商确定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。董事刘元魁投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　9、对剩余股权的收购安排

　　本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）的情况下，本次交易后保留剩余股权的交易对方（即刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳）有权于《减值测试报告》及相应《资产评估报告》出具日一个月内，向上市公司发出书面通知，要求上市公司于2022年7月31日前以现金方式收购或太格时代以现金方式回购其持有的剩余不超过60%的标的公司股权，交易作价以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础，经由各方协商确定；

　　本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）的情况下，本次交易后保留剩余股权的交易对方（刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳）有权于上市公司2023年年度报告公告日一个月内，向上市公司发出书面通知，要求上市公司以现金方式收购或太格时代以现金方式回购其持有的剩余全部标的公司股权，交易作价以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础，经由各方协商确定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。董事刘元魁投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　10、决议有效期

　　本决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。董事刘元魁投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　（三）审议通过《关于〈江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次交易报告书等相关文件，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。董事刘元魁投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　（四）审议通过《关于签署江西国泰民爆集团股份有限公司与北京太格时代自动化系统设备有限公司股东发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框架协议的议案》

　　为实施本次交易，公司拟与刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳签署《江西国泰民爆集团股份有限公司与北京太格时代自动化系统设备有限公司股东发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框架协议》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。董事刘元魁投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　（五）审议通过《关于本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

　　本次交易前，标的公司及交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方将通过本次交易获得上市公司股份和在未来期间符合转股条件时可转换为上市公司股份的可转换债券。假设交易对方同比例取得股份、可转换债券和现金，且可转换债券全部按照原始转股价完成转股，刘升权、刘景、陈剑云、太格云创等一致行动人合计持有的上市公司股权比例预计将超过5%，则根据《上市规则》的规定，刘升权及其一致行动人构成上市公司的关联人，因此本次交易预计构成关联交易。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。董事刘元魁投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　（六）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》

　　公司于2019年3月25日收盘后披露了《关于签订收购北京太格时代自动化系统设备有限公司部分股权意向性协议的公告》，并于2019年3月26日停牌，停牌前20个交易日期间国泰集团（603977.SH）股价涨跌幅情况、同期上证综指（000001.SH）及基础化工指数（882405.WI）涨跌幅情况如下：

　　■

　　公司股价在上述期间内上涨14.93%，剔除同期上证综指和基础化工指数上涨的影响，波动幅度分别为11.48%和5.54%，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。

　　综上，在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，公司股票在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。董事刘元魁投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　（七）审议通过《关于本次资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易中，国泰集团拟收购太格时代69.83%的股权，根据《重组管理办法》的相关规定和国泰集团2018年年报、标的公司未经审计的2018年度财务数据以及拟交易作价情况，本次交易预计不构成重大资产重组，且不会导致上市公司控制权发生变化，即本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。本次交易的相关指标计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：资产净额为合并报表归属于母公司股东的净资产。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。董事刘元魁投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　（八）审议通过《关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　董事会认为，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次资产重组的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。董事刘元魁投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　（九）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次资产重组相关事项的议案》

　　鉴于本次资产重组涉及的审计、估值等工作尚未开展，董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次资产重组相关事项。待与本次资产重组相关的审计、估值等工作完成后，公司将再次召开董事会对本次资产重组相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次资产重组相关事项。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于变更公司名称暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》

　　基于公司目前以民爆产业为主，多元化产业投资相结合发展现状，为满足公司“强主业、拓产业、精管理”的战略发展目标，助力公司未来业务拓展，为股东创造更多价值，拟将公司名称由“江西国泰民爆集团股份有限公司”变更为“江西国泰集团股份有限公司”，英文名称由“Jiangxi Guotai Industrial Explosive Group Co.,Ltd.”变更为“Jiangxi Guotai Group Co.,Ltd.”，同时公司营业范围新增租赁业务。上述事项同时涉及对《公司章程》部分条款进行修订。

　　本次工商信息变更尚需经工商部门核准，变更后的相关信息最终以工商部门核准登记的名称为准。提请股东大会授权公司董事会和经营管理层全权办理上述事项涉及的公司名称变更、章程修订以及向行政主管部门、工商行政管理部门办理相关审批、备案、工商登记等事项。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司拟定于2019年4月30日召开2018年年度股东大会，并授权公司董事会筹办公司2018年年度股东大会相关事宜，相关事宜如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、召开时间：2019年4月30日（周二）下午14:30；

　　2、召开地点：南昌高新区高新大道699号公司23楼会议室；

　　3、会议期限：半天；

　　4、召集人：公司董事会；

　　5、主持人：公司董事长熊旭晴先生；

　　6、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式；

　　7、出席人员：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；公司董事、监事、董事会秘书；

　　8、列席人员：公司监事、高级管理人员。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《2018年年度报告全文及摘要》；

　　2、审议《2018年度董事会工作报告》；

　　3、审议《2018年度监事会工作报告》；

　　4、审议《2018年度财务决算报告》；

　　5、审议《2018年度利润分配预案》；

　　6、审议《关于公司2018年度预计的关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》；

　　7、审议《关于公司2019年度向银行申请授信额度的议案》；

　　8、审议《关于修订《公司章程》部分条款的议案》；

　　9、审议《关于变更部分募集资金用途及使用部分节余募集资金投资长峰廊道项目的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江西国泰民爆集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十日

　　证券代码：603977   证券简称：国泰集团     编号：2019临018号

　　江西国泰民爆集团股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　监事杜华对本次监事会第（一）至第（八）项议案投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　一、监事会会议召开情况

　　江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2019年4月9日在公司会议室以现场会议方式召开。会议由监事会主席杜华先生召集并主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《江西国泰民爆集团股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了以下议案，并形成了决议：

　　（一）审议通过《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规等相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司符合上述法律法规规定的实施发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的要求及各项条件。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。监事杜华投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　（二）逐项审议通过了《关于江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

　　就公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产相关事宜，会议逐项审议通过了如下方案：

　　本次交易，公司拟通过向刘升权等8名自然人股东以及宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的北京太格时代自动化系统设备有限公司（以下称“太格时代”、“标的公司”）69.83%的股权。其中，拟以发行股份方式支付交易对价的5%，拟以发行可转换债券的方式支付交易对价的45%，拟以现金方式支付交易对价的50%。

　　与会监事逐项审议了本次资产重组方案的主要内容，表决结果如下：

　　1、交易对方

　　太格时代于本次交易前的9名股东，即刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳。

　　单位：元

　　■

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。监事杜华投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　2、标的资产

　　交易对方持有的太格时代69.83%的股权。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。监事杜华投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　3、标的资产预估值

　　太格时代100%股权的预估值初步定为7亿元至9亿元之间，对应比例的标的资产的预估值为4.89亿元至6.29亿元。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的评估报告结果为参考依据，由交易各方协商确定。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。监事杜华投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　4、支付方式

　　公司拟以发行股份方式支付交易对价的5%，拟以发行可转换债券的方式支付交易对价的45%，拟以现金方式支付交易对价的50%。

　　（1）发行股份购买资产情况

　　① 发行种类和面值

　　本次交易发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。监事杜华投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　② 发行对象和发行方式

　　本次交易发行股份购买资产的发行对象为刘升权等8位自然人股东以及太格云创。本次发行方式为非公开发行。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。监事杜华投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　③ 发行价格

　　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十七次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价如下表：

　　■

　　经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产发行价格为10.45元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。监事杜华投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　④ 发行数量

　　本次发行股份数量=发行股份对价/发行价格。根据预估值测算，本次交易发行股份数量为2,338,924股至3,007,190股。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。监事杜华投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　⑤ 股份锁定期安排

　　公司在指定媒体披露标的公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，本次交易所获得的股份一次性解锁，可解锁的股份=本次向交易对方发行的股份—累计已补偿的股份（如有）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。监事杜华投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　⑥ 上市地点

　　本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。监事杜华投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　⑦ 过渡期损益安排

　　自评估基准日起至交割日为过渡期，过渡期间内交易对方所持交易标的股权对应的盈利，或因其他原因而增加的净资产，均由公司享有；在过渡期间所产生的亏损，或因任何原因而减少的净资产，由交易对方按照交易份额比例共同向公司补足，各交易对方对此承担连带责任。

　　标的资产交割完成后30个工作日内，由公司聘任具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期间损益的审计基准日为当月月末。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。监事杜华投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　（2）发行可转换债券购买资产

　　① 发行可转换债券的种类和面值

　　本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券。本次发行的可转换债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。监事杜华投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　② 发行对象和发行方式

　　本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为刘升权等8名自然人股东以及太格云创。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。监事杜华投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　③ 发行数量

　　本次发行可转换债券数量=发行可转换债券对价/票面金额。根据预估值测算，本次交易发行可转换债券数量为2,199,759张至2,828,260张。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。监事杜华投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　④ 转股价格的确定及其调整

　　本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定。经双方协商确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为10.45元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司拟将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。监事杜华投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　⑤ 债券期限

　　本次定向可转换债券的存续期限为自发行之日起四年。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。监事杜华投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　⑥ 债券利率

　　本次发行的可转换债券票面利率拟定为：前三年3%/年，第四年0.1%/年，计息方式为按年付息。可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。最终票面利率将由上市公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。监事杜华投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　⑦ 转股条件暨锁定期安排

　　本次发行定向可转换债券的种类为：可转换为公司普通股股票的可转换债券。上市公司在指定媒体披露标的公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，本次交易所获得的可转换债券一次性解锁，可解锁的可转换债券=本次向交易对方发行的可转换债券—累计已补偿的可转换债券（如有）。

　　最后一期业绩承诺实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测试报告出具后，交易对方应当根据交易协议完成全部补偿义务。补偿义务履行完毕后，交易对方所持可转换债券如有剩余，剩余部分自动解锁。

　　本次发行定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，至债券存续期终止日为止。

　　本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。

　　若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

　　业绩承诺方根据本次交易而获得的上市公司可转换债券在锁定期内不得进行转让，但业绩承诺方按照其与上市公司在交易协议中约定由上市公司进行回购的可转换债券除外。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。监事杜华投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　⑧ 不设下修上修、强制转股条款；不设担保、评级事项；设置回售条款

　　本次可转换债券不设下修上修、强制转股条款，亦不设置担保、评级事项。

　　当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，本次购买资产发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。监事杜华投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　⑨ 转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。监事杜华投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　⑩ 转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为： Q＝V÷P 其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。监事杜华投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　5、业绩承诺

　　因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未正式开展，故上市公司尚未与交易对方签订业绩承诺补偿协议。本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度和2021年度。交易对方意向承诺，标的公司在2019年度净利润不低于5,500万元，2020年度、2021年度净利润的同比增长率分别不低于2019年度、2020年度承诺净利润的20%。以上“净利润”是指标的公司经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低的净利润。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。监事杜华投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　6、利润补偿安排

　　如果太格时代在前两个承诺年度内（2019年度、2020年度）实现的当年累计实现净利润未达到当年累计承诺净利润数的90%，补偿义务主体应就当年累计实现净利润未达到当年累计承诺净利润数的部分（以下简称“利润差额”）对上市公司进行补偿。

　　如果太格时代在承诺年度内（即2019年度、2020年度和2021年度）累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润数，补偿义务主体应就累计实现净利润未达到累计承诺净利润数的部分（以下简称“利润差额”）对上市公司进行补偿。

　　补偿原则为：补偿义务主体优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，其次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务主体相互之间承担连带责任；已履行的补偿行为不可撤销。

　　具体补偿义务计算公式如下：

　　当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×交易价格总额－累计已补偿金额

　　补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额）÷100

　　应补偿的股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格；

　　应补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期已补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额。

　　依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转换债券面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。

　　补偿义务人同意，若国泰集团在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团。

　　以上所补偿的全部可转换债券及股份由国泰集团以1元总价回购并注销。

　　承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。监事杜华投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　7、减值测试补偿安排

　　在承诺年度期限届满后三个月内，国泰集团应当聘请具有证券、期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额〉累计已补偿金额，则补偿义务人应对国泰集团另行补偿差额部分。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

　　补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，其次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责任。另行补偿的可转换债券数量、股份数量及现金净额计算公式如下：

　　①应补偿的可转换债券数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿金额）÷100

　　②应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－盈利预测补偿期内已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格；

　　③应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－盈利预测期内已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额。

　　依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转换债券面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。

　　补偿义务人同意，若国泰集团在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团。

　　以上所补偿的全部可转换债券及股份由国泰集团以1元总价回购并注销。

　　承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。监事杜华投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　8、超额业绩奖励

　　在业绩承诺期届满后，在标的公司累计实现净利润数超过累计承诺净利润数且满足一定条件下，交易对方有权提请上市公司进行超额业绩奖励，具体超额业绩奖励条件及金额由交易各方另行协商确定。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。监事杜华投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　9、对剩余股权的收购安排

　　本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）的情况下，本次交易后保留剩余股权的交易对方（即刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳）有权于《减值测试报告》及相应《资产评估报告》出具日一个月内，向上市公司发出书面通知，要求上市公司于2022年7月31日前以现金方式收购或太格时代以现金方式回购其持有的剩余不超过60%的标的公司股权，交易作价以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础，经由各方协商确定；

　　本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）的情况下，本次交易后保留剩余股权的交易对方（刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳）有权于上市公司2023年年度报告公告日一个月内，向上市公司发出书面通知，要求上市公司以现金方式收购或太格时代以现金方式回购其持有的剩余全部标的公司股权，交易作价以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础，经由各方协商确定。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。监事杜华投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　10、决议有效期

　　本决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。监事杜华投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　（三）审议通过《关于〈江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　就本次资产重组，公司编制了《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。监事杜华投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　（四）审议通过《关于签署江西国泰民爆集团股份有限公司与北京太格时代自动化系统设备有限公司股东发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框架协议的议案》

　　同意公司与刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳签署《江西国泰民爆集团股份有限公司与北京太格时代自动化系统设备有限公司股东发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框架协议》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。监事杜华投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　（五）审议通过《关于本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

　　本次交易前，标的公司及交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方将通过本次交易获得上市公司股份和在未来期间符合转股条件时可转换为上市公司股份的可转换债券。假设交易对方同比例取得股份、可转换债券和现金，且可转换债券全部按照原始转股价完成转股，刘升权、刘景、陈剑云、太格云创等一致行动人合计持有的上市公司股权比例预计将超过5%，则根据《上市规则》的规定，刘升权及其一致行动人构成上市公司的关联人，因此本次交易预计构成关联交易。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。监事杜华投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　（六）审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》

　　公司于2019年3月25日收盘后披露了《关于签订收购北京太格时代自动化系统设备有限公司部分股权意向性协议的公告》，并于2019年3月26日停牌，停牌前20个交易日期间国泰集团（603977.SH）股价涨跌幅情况、同期上证综指（000001.SH）及基础化工指数（882405.WI）涨跌幅情况如下：

　　■

　　公司股价在上述期间内上涨14.93%，剔除同期上证综指和基础化工指数上涨的影响，波动幅度分别为11.48%和5.54%，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。

　　综上，在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，公司股票在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。监事杜华投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　（七）审议通过《关于本次资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易中，国泰集团拟收购太格时代69.83%的股权，根据《重组管理办法》的相关规定和国泰集团2018年年报、标的公司未经审计的2018年度财务数据以及拟交易作价情况，本次交易预计不构成重大资产重组，且不会导致上市公司控制权发生变化，即本次交易预计不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。本次交易的相关指标计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：资产净额为合并报表归属于母公司股东的净资产。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。监事杜华投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　（八）审议通过《关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

　　监事会认为，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次资产重组的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权1票。监事杜华投弃权票，弃权理由为由于尚未聘请中介机构等原因，对本次交易尚未形成判断。

　　（九）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次资产重组相关事项的议案》

　　鉴于本次资产重组涉及的审计、估值等工作尚未开展，故决定暂不召集公司股东大会审议本次资产重组相关事项。待与本次资产重组相关的审计、估值等工作完成后，公司将再次召开董事会对本次资产重组相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次资产重组相关事项。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江西国泰民爆集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十日

　　证券代码：603977       证券简称：国泰集团   编号：2019临019号

　　江西国泰民爆集团股份有限公司关于披露发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案暨公司股票复牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　江西国泰民爆集团股份有限公司（以下称“公司”）因筹划发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易事项，因目前交易双方对本次交易仅达成初步意向，有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（    证券简称：国泰集团，证券代码：603977）自2019年3月26日开市起开始停牌，停牌时间不超过5个交易日（    公告编号：2019临012号）。

　　停牌期间，公司及相关方就该事项进行了进一步谈判、沟通，因本次交易尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司股票自2019年4月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过5个交易日（    公告编号：2019临014号）。

　　2019年4月9日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于4月10日在上海证券交易所网站和指定媒体上（www.sse.com.cn）披露了相关公告和文件。

　　经向上海证券交易所申请，公司股票于2019年4月10日起复牌。待标的资产相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易事项。本次交易尚需公司董事会、股东大会、国资主管部门及中国证券监督管理委员会等监管部门的批准或核准。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西国泰民爆集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月十日

　　证券代码：603977       证券简称：国泰集团   编号：2019临020号

　　江西国泰民爆集团股份有限公司

　　关于公司变更名称、修改经营范围

　　及修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月9日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更公司名称暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》，具体情况如下：

　　一、公司名称变更情况

　　基于公司目前以民爆产业为主，多元化产业投资相结合发展现状，目前公司名称具有一定片面性，不足以体现公司未来发展定位，为更全面、准确地提现公司发展定位及战略规划，贴合公司“强主业、拓产业、精管理”的战略发展目标，助力公司未来业务拓展，为股东创造更多价值，公司拟变更名称，具体如下：

　　（一）原公司名称

　　中文名称：江西国泰民爆集团股份有限公司

　　英文名称：Jiangxi Guotai Industrial Explosive Group Co.,Ltd.

　　（二）变更后公司名称

　　中文名称：江西国泰集团股份有限公司

　　英文名称：Jiangxi Guotai Group Co.,Ltd.

　　公司名称变更后，公司    证券简称“国泰集团”不变。

　　二、修改经营范围情况

　　根据公司实际经营发展需要，公司拟将营业执照及章程中的经营范围进行修改，具体如下：

　　（一）原经营范围

　　经营范围：民用爆炸物品生产；设备制造；民用爆炸物品开发、销售、运输（按相关管理部门许可的范围经营）；培训咨询；民爆器材行业的投资及管理；货物的进出口业务；技术、服务进出口；代理进出口；爆破项目设计施工业务及技术咨询服务。

　　（二）变更后经营范围

　　经营范围：民用爆炸物品生产；设备制造；民用爆炸物品开发、销售、运输（按相关管理部门许可的范围经营）；培训咨询；民爆器材行业的投资及管理；货物的进出口业务；技术、服务进出口；代理进出口；爆破项目设计施工业务及技术咨询服务；租赁。

　　三、修订《公司章程》情况

　　因公司变更名称、修改经营范围，拟对《公司章程》的条款进行修订，主要内容如下：

　　■

　　上述章程条款的修改尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并需对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露。

　　四、风险提示

　　公司变更名称、修改经营范围及修订公司章程等事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议，审议通过后尚需经过登记机关批准并办理相关手续，上述事项尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。

　　本次变更公司名称基于公司定位及发展规划的需要，不存在利用变更公司名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形，请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　江西国泰民爆集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月十日

　　证券代码：603977    证券简称：国泰集团    公告编号：2019-021号

　　江西国泰民爆集团股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月30日14点30分

　　召开地点：江西省南昌市高新区高新大道699号国泰集团23楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月30日

　　至2019年4月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已分别经公司第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十六次会议、第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十二次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，审议情况详见公司刊登于指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）的《国泰集团第四届董事会第十九次会议决议公告》（    公告编号：2018临044号）、《国泰集团第四届监事会第十二次会议决议公告》（    公告编号：2018临045号）、《国泰集团第四届董事会第二十六次会议决议公告》（    公告编号：2019临003号）、《国泰集团第四届监事会第十八次会议决议公告》（    公告编号：2019临004号）及《国泰集团第四届董事会第二十七次会议决议公告》（    公告编号：2019临011号）。

　　相关股东大会会议资料将另行刊登在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：第八项

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第五项、第六项、第八项、第九项

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第六项

　　应回避表决的关联股东名称：江西省民爆投资有限公司、江西省军工控股集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　符合出席会议要求的股东，请于2019年4月29日（上午9:00-11:30，下午13:30-17:00）持有关证明到江西省南昌市高新区高新大道699号国泰集团董事会办公室（2201室）办理登记手续，并于2019年4月30日会议开始前到大会秘书处签到，签到时间为下午14:00-14:30。

　　（一）个人（自然人）股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账人出席会议的，应出示委托人股票账户卡、委托人持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

　　（二）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，应出示法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

　　股东可按以上要求以信函（邮政特快专递）、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2019年4月29日17：00，信函（邮政特快专递）、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费等自理。

　　（二）会议联系地址：江西省南昌市高新区高新大道699号江西国泰民爆集团股份有限公司董事会办公室（2201室） 邮政编码：330096

　　（三）联系人：喻浩、杨洁芸 电话：0791-88119816 传真：0791-88115785

　　（四）其他事项：会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。

　　特此公告。

　　江西国泰民爆集团股份有限公司董事会

　　2019年4月10日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江西国泰民爆集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月30日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。