本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要内容提示

　　本次股东大会召开期间无增加、否决或变更议案的情况。

　　二、会议召开的情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年4月9日下午14:00。

　　（2）网络投票时间：2019年4月8日15：00-2019年4月9日15：00，其中：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2019年4月9日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

　　②通过互联网投票系统投票的时间为：2019年4月8日下午15:00-2019年4月9日15:00。

　　2、召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

　　3、召开地点：公司会议室

　　4、召 集 人：公司第四届董事会

　　5、主 持 人：公司董事长赵继增先生

　　6、此次股东大会的召集、召开和投票符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。北京市君致律师事务所刘小英律师、韦炽卿律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

　　三、会议的出席情况

　　参加本次股东大会的股东或股东代理人共计37人，代表有表决权的股份513,037,034股，占公司股本总额的43.0946%。其中：

　　1）现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共15人，代表有表决权股份499,789,941股，占公司股本总额的41.9818%，占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.4179%；

　　2）通过网络投票方式参加本次股东大会表决的股东及股东代表有22名，代表有表决权股份13,247,093股，占公司股本总额的1.1127%，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.5821%。

　　3）参与投票的中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）共计33人，代表股份157,845,646股，占公司股份总数的13.2589%。

　　公司部分董事、董事会秘书、部分高级管理人员列席了会议。

　　四、议案审议和表决情况

　　本次会议依次审议并以现场记名投票和网络投票表决方式逐项审议了本次股东大会的相关议案，形成了以下决议：

　　（一）关于公司2018年度董事会报告的议案

　　1）同意票512687453股，占出席会议有表决权股份的99.9319%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.0681%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票157496065股，占出席会议有表决权股份的99.7785%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.2215%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　2）表决结果：通过。

　　（二）关于公司2018年度监事会报告的议案

　　1）同意票512687453股，占出席会议有表决权股份的99.9319%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.0681%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票157496065股，占出席会议有表决权股份的99.7785%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.2215%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　2）表决结果：通过。

　　（三）关于公司2018年年度报告及摘要的议案

　　1）同意票512687453股，占出席会议有表决权股份的99.9319%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.0681%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票157496065股，占出席会议有表决权股份的99.7785%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.2215%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　2）表决结果：通过。

　　（四）关于公司2018年度财务决算报告的议案

　　1）同意票512687453股，占出席会议有表决权股份的99.9319%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.0681%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票157496065股，占出席会议有表决权股份的99.7785%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.2215%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　2）表决结果：通过。

　　（五）关于公司2018年度利润分配预案的议案

　　1）同意票512687153股，占出席会议有表决权股份的99.9318%；反对票323881股, 占出席会议有表决权股份的0.0631%；弃权票26000股, 占出席会议有表决权股份的0.0051%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票157495765股，占出席会议有表决权股份的99.7783%；反对票323881股, 占出席会议有表决权股份的0.2052%；弃权票26000股, 占出席会议有表决权股份的0.0165%。

　　2）表决结果：通过。

　　（六）关于续聘公司2019年度审计机构的议案

　　1）同意票512687453股，占出席会议有表决权股份的99.9319%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.0681%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票157496065股，占出席会议有表决权股份的99.7785%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.2215%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　2）表决结果：通过。

　　（七）关于2019年度日常经营关联交易预计的议案

　　1）同意票129679689股，占出席会议有表决权股份的99.7312%；反对票349581股, 占出席会议有表决权股份的0.2688%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　公司关联股东赵继增、赵伟、牛俊高、赵世杰、汪正峰、张建超回避本议案表决，回避表决股份共计 383,007,764股，占公司股份总数的 32.1723%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票129679689股，占出席会议有表决权股份的99.7312%；反对票349581股, 占出席会议有表决权股份的0.2688%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　2）表决结果：通过。

　　（八）关于公司符合配股条件的议案

　　1）同意票512687453股，占出席会议有表决权股份的99.9319%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.0681%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票157496065股，占出席会议有表决权股份的99.7785%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.2215%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　2）表决结果：通过。

　　（九）2019年度配股公开发行证券方案的议案

　　1、发行股票的种类和面值

　　1）同意票512687453股，占出席会议有表决权股份的99.9319%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.0681%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票157496065股，占出席会议有表决权股份的99.7785%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.2215%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　2）根据公司章程表决是否通过：通过

　　2、发行方式

　　1）同意票512687453股，占出席会议有表决权股份的99.9319%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.0681%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票157496065股，占出席会议有表决权股份的99.7785%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.2215%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　2）根据公司章程表决是否通过：通过

　　3、配股基数、比例和数量

　　1）同意票512687453股，占出席会议有表决权股份的99.9319%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.0681%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票157496065股，占出席会议有表决权股份的99.7785%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.2215%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　2）根据公司章程表决是否通过：通过

　　4、定价原则及配股价格

　　1）同意票512687453股，占出席会议有表决权股份的99.9319%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.0681%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票157496065股，占出席会议有表决权股份的99.7785%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.2215%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　2）根据公司章程表决是否通过：通过

　　5、配售对象

　　1）同意票512687453股，占出席会议有表决权股份的99.9319%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.0681%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票157496065股，占出席会议有表决权股份的99.7785%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.2215%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　2）根据公司章程表决是否通过：通过

　　6、本次配股募集资金投向

　　1）同意票512687453股，占出席会议有表决权股份的99.9319%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.0681%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票157496065股，占出席会议有表决权股份的99.7785%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.2215%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　2）根据公司章程表决是否通过：通过

　　7、发行时间

　　1）同意票512687453股，占出席会议有表决权股份的99.9319%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.0681%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票157496065股，占出席会议有表决权股份的99.7785%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.2215%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　2）根据公司章程表决是否通过：通过

　　8、承销方式

　　1）同意票512687453股，占出席会议有表决权股份的99.9319%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.0681%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票157496065股，占出席会议有表决权股份的99.7785%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.2215%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　2）根据公司章程表决是否通过：通过

　　9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　1）同意票512687453股，占出席会议有表决权股份的99.9319%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.0681%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票157496065股，占出席会议有表决权股份的99.7785%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.2215%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　2）根据公司章程表决是否通过：通过

　　10、本次配股决议的有效期限

　　1）同意票512687453股，占出席会议有表决权股份的99.9319%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.0681%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票157496065股，占出席会议有表决权股份的99.7785%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.2215%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　2）根据公司章程表决是否通过：通过

　　11、本次发行证券的上市流通

　　1）同意票512687453股，占出席会议有表决权股份的99.9319%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.0681%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票157496065股，占出席会议有表决权股份的99.7785%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.2215%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　2）根据公司章程表决是否通过：通过

　　（十）2019年度配股公开发行证券预案

　　1）同意票512687453股，占出席会议有表决权股份的99.9319%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.0681%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票157496065股，占出席会议有表决权股份的99.7785%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.2215%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　2）根据公司章程表决是否通过：通过

　　（十一）2019年度配股公开发行证券募集资金运用的可行性报告

　　1）同意票512687453股，占出席会议有表决权股份的99.9319%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.0681%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票157496065股，占出席会议有表决权股份的99.7785%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.2215%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　2）根据公司章程表决是否通过：通过。

　　（十二）关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

　　1）同意票512687453股，占出席会议有表决权股份的99.9319%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.0681%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票157496065股，占出席会议有表决权股份的99.7785%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.2215%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　2）根据公司章程表决是否通过：通过。

　　（十三）关于配股摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案

　　1）同意票512687453股，占出席会议有表决权股份的99.9319%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.0681%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票157496065股，占出席会议有表决权股份的99.7785%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.2215%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　2）根据公司章程表决是否通过：通过。

　　（十四）关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案

　　1）同意票512687453股，占出席会议有表决权股份的99.9319%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.0681%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票157496065股，占出席会议有表决权股份的99.7785%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.2215%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　2）根据公司章程表决是否通过：通过。

　　（十五）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理有关本次配股公开发行证券相关事宜的议案

　　1）同意票512687453股，占出席会议有表决权股份的99.9319%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.0681%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　其中中小投资者表决情况为：同意票157496065股，占出席会议有表决权股份的99.7785%；反对票349,581股, 占出席会议有表决权股份的0.2215%；弃权票0股, 占出席会议有表决权股份的0%。

　　2）根据公司章程表决是否通过：通过。

　　五、独立董事述职情况

　　本次股东大会上，公司独立董事作了2018年度述职报告，该报告对独立董事2018年出席会议情况、发表独立意见情况、所任职董事会各委员会工作情况、保护投资者权益等工作进行了介绍，述职报告全文已于2019年3月15日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市君致律师事务所

　　2、律师姓名：刘小英、韦炽卿

　　3、结论性意见：本次股东大会所审议的事项为《关于召开2018年年度股东大会的通知》中列明的事项，会议的召集、召开程序，召集人资格、出席会议人员资格，会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

　　七、备查文件

　　1、北京利尔高温材料股份有限公司2018年年度股东大会决议。

　　2、北京市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年四月十日