一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以2018年12月31日公司总股本622,350,719股为基数，向全体股东每10股分配现金红利0.19元（含税），共计分配现金红利11,824,663.66元。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司主要从事雷达整机及相关系统、轨道交通信号系统、微波器件、特种电源等产品的研发、生产、调试、销售以及相关服务。公司从事的均是国家大力支持和鼓励发展的产业，具有一定的技术门槛和资质要求，拥有较好的市场前景。报告期内，公司主要业务方向没有发生重大变化。

　　1、雷达及相关系统

　　公司雷达相关产品主要包括空管雷达、气象雷达、气象应用与服务系统等。公司是国产空管雷达的主要供应商，产品包括一次雷达和二次雷达，主要提供给军方和民航。气象雷达产品主要客户包括中国气象局、中国民航局、军方及环保行业等相关单位。气象应用与服务系统主要适用于公共气象、航空气象、军事气象、行业气象等领域，包括气象预报预警业务平台、综合气象服务平台、行业精准化气象服务平台等。公司的雷达相关业务具备较完整的系列化产品，拥有较强的技术基础和多年的行业积累，在相关领域处于行业领先地位。

　　2、轨道交通系统

　　公司轨道交通系统产品主要包括地铁信号系统、有轨电车信号系统、乘客信息系统等。依靠多年来在城市轨道交通项目上的技术和经验积累，公司业务实现了从江苏地区到全国范围的发展，成为国内轨道交通信号系统的重要供应商。近年来，公司持续重点打造全自主化信号系统核心产品CBTC及相关轨道交通信息系统产品，产品技术水平持续提升。

　　3、微波器件

　　公司微波器件产品包括铁氧体器件和其他微波器件产品，主要应用于军品领域和民用通信领域，是国内雷达研制单位和移动通讯设备集成商的重要供应商。公司微波器件产品性能良好，具备丰富的系列化产品；公司具有较强的创新研发能力，近年来根据行业发展趋势，致力于从微波器件向微波组件、子系统方向发展，为用户提供微波产品解决方案。

　　4、特种电源

　　公司特种电源产品主要包括高压大功率电源及高性能低压电源。高压大功率电源主要是给国家大科学装置及各类应用领域的电子加速器设备配套，应用领域主要包括医用加速器、工业无损探伤加速器、辐照加速器、国防电子、安全检测设备；高性能低压电源主要为各类军用装备进行电源配套。公司的高压大功率电源产品在国内市场处于领先地位。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　本报告期公司实现营业收入104,329.67万元，同比下降9.63%。实现归属于上市公司股东的净利润3,780.38万元，同比下降77.68%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。

　　本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

　　对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下：

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的主体共3户，具体包括：

　　■

　　本期纳入合并财务报表范围的主体与上期相比未发生变化。

　　证券代码：600562          证券简称：国睿科技    公告编号：2019-010

　　国睿科技股份有限公司

　　第八届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　1、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　2、本次会议的通知及会议资料在会议召开前以电子邮件或专人送达方式发给全体董事。

　　3、本次会议于2019年4月8日上午在南京市江宁经济开发区将军大道39号公司会议室召开，采用现场表决方式表决。

　　4、本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。

　　5、本次会议由公司董事长胡明春主持，公司监事和高级管理人员列席会议。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过了公司2018年年度报告全文及摘要。

　　议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案将提交公司股东大会审议。

　　《公司2018年年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《公司2018年年度报告》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。

　　议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案将提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》。

　　议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

　　议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案将提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》。

　　公司拟订的2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日的总股本622,350,719股为基数，向全体股东每10股分配现金红利（含税）0.19元，共计分配现金红利11,824,663.66元。

　　议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　该议案将提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《公司2019年度财务预算报告》。

　　议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案将提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避本议案的表决。

　　公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。

　　该议案将提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易预计情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（    公告编号：2019-011）。

　　8、审议通过了《关于公司与控股股东签订〈关联交易框架协议〉的议案》。

　　议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避本议案的表决。

　　公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。

　　该议案将提交公司股东大会审议。

　　本次签订《关联交易框架协议》的有关情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与控股股东签订〈关联交易框架协议〉的公告》（    公告编号：2019-012）。

　　9、审议通过了《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的议案》。

　　议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事胡明春、王建明、吴迤、万海东、彭为、谢宁回避本议案的表决。

　　公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，在董事会审议时发表了独立意见。

　　该议案将提交公司股东大会审议。

　　本次签署金融服务协议的情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的公告》（    公告编号：2019-013）。

　　10、审议通过了《关于向金融机构申请2019年度综合授信额度暨银行贷款规 模的议案》。

　　为保障公司健康、平稳地运营，根据2019年度生产经营的资金需求，并综合考虑公司未来发展的需要，公司及下属子公司2019年度拟向金融机构（包括中国电子科技财务有限公司）申请人民币不超过26.1亿元（或等值外币）的综合授信额度，以银行贷款、保函、票据等融资方式，满足公司及所属子公司资金需求。在上述授信额度内，2019年公司及下属子公司拟向金融机构贷款不超过人民币2.4亿元。

　　具体的授信额度及分项额度使用以各家金融机构的批复为准。在授信额度及贷款规模范围内授权本公司法定代表人或法定代表人授权的代理人代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

　　议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案将提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》。

　　议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本次委托贷款情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向全资子公司提供委托贷款的公告》（    公告编号：2019-014）。

　　12、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。

　　经公司董事会审计委员会提议，公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及财务报告内部控制的审计机构，同时提请公司股东大会授权公司经营层确定相关费用。

　　议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　该议案将提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　本次会计政策变更情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》（    公告编号：2019-015）。

　　14、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2018年度内部控制评价报告》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　15、审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

　　议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　16、审议通过了《关于2019年度内部审计工作计划的议案》。

　　围绕公司年度经营管理目标，公司内部审计部门编制了2019年度工作计划，董事会予以审核通过。

　　议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　17、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。

　　公司董事会薪酬与考核委员会根据2018年度董事会目标，对高级管理人员2018年的工作业绩进行了绩效考核，根据考核结果讨论确定了高级管理人员2018年度的薪酬。董事会同意薪酬与考核委员会核定的高级管理人员2018年度薪酬。

　　议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　公司高级管理人员2018年度的薪酬情况详见《公司2018年年度报告》。

　　18、审议通过了《公司2018年度社会责任报告》。

　　议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2018年度社会责任报告》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　19、审议通过了《关于总经理日常经营审批权限的议案》。

　　根据《公司章程》有关规定，董事会对总经理日常经营审批权限进行了授权，明确了总经理在日常经营过程中决定和签署日常经营合同的权限及资金支付审批权限。

　　议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　20、审议通过了《关于调整全资子公司南京国睿微波器件有限公司副总经理的议案》。

　　议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　21、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　议案表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司召开2018年年度股东大会的相关情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（ 公告编号：2019-017）。

　　特此公告。

　　国睿科技股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　证券代码：600562          证券简称：国睿科技          公告编号：2019-011

　　国睿科技股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易事项将提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　●2019年预计发生的关联交易不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。

　　一、关联交易基本情况

　　公司的日常关联交易是公司与控股股东十四所及其控股子公司、实际控制人中国电科及其下属其他企业之间发生的关联交易，包括购买商品、接受劳务、销售商品、提供劳务及存贷款业务。

　　本次日常关联交易事项于2019年4月8日经公司第八届董事会第六次会议审议通过，议案表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，6位关联董事回避表决该议案。公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议；在董事会审议时发表了独立意见，认为：公司2019年度预计将发生的相关日常关联交易属于公司的正常业务范围，是公司日常生产经营活动的需要，定价方式符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意该议案。

　　本次日常关联交易事项将提交股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　（一）2018年日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　2018年12月31日，公司在中国电子科技财务有限公司(简称财务公司) 存放资金余额为52,504.17万元，占上年末所有者权益的比例为29.35%，其中银行存款为50,259.51万元，其他货币资金2,244.66万元。本报告期公司未向财务公司贷款。公司在财务公司的存款利息以及因结算、贴现等业务发生的相关利息、手续费支出，按照公司与财务公司签订的《金融服务协议》相关约定执行，本报告期公司向财务公司支付手续费125.27万元，取得存款利息收入228.26万元。

　　（二）2019年日常关联交易预计情况

　　单位：万元

　　■

　　针对上述存款及贷款，相应会发生相关的利息收入及利息支出，以及因结算贴现等相关支出。交易金额无法准确预计，公司将按照与中国电子科技财务有限公司签订的《金融服务协议》相关约定执行。

　　二、关联方及关联关系介绍

　　1、关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所。

　　开办资金：12585万元，地址：江苏省南京市雨花台区国睿路8号。经营范围：卫星通讯地球站研究，航空和船舶交通管制系统研究，射频仿真系统研究，地铁与轻轨交通通讯系统研究，计算机应用技术研究和设备研制，天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究，微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制，相关学历教育，相关电子产品研制，《现代雷达》和《电子机械工程》出版。

　　关联关系：十四所是公司的控股股东，直接持股比例为26.48%，通过其全资子公司——中电国睿集团有限公司对本公司持股19.02%，合计持股45.50%，享有本公司的表决权比例是45.50%。

　　2、关联方名称：中国电子科技集团有限公司。

　　中国电子科技集团有限公司（中文简称中国电科，英文简称CETC）是在原信息产业部直属的46家电子科研院所及26家全资或控股公司基础上组建而成，于2002年2月25日正式挂牌运营，注册地址为北京市海淀区万寿路27号，注册资本为人民币200亿元。中国电科现有下属各级企事业单位523家，其中二级成员单位52家，上市公司9家，分布在全国26个省、市、自治区。主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大电子装备、软件、基础元器件和功能材料的研制、生产及保障服务,是中央直接管理的涉及国家安全和国民经济命脉的国有重要骨干企业，是国内唯一覆盖电子信息技术全领域的大型科技集团。

　　中国电科所属科研院所大多成立于二十世纪五十至六十年代，在成立时按照国家电子工业布局，有各自明确的专业定位，拥有不同的研究方向、核心技术、应用领域。各研究院所作为独立的市场主体参与市场竞争，经多年技术积累和市场磨练，已基本形成各自的技术优势和主打产品，在产品类别、行业客户、销售区域、发展方向等方面均形成了较为稳定的业务格局。

　　关联关系：中国电科持有十四所100%股权，是公司的实际控制人。

　　3、关联方名称：中国电子科技财务有限公司

　　中国电子科技财务有限公司是由中国电子科技集团有限公司及其成员单位共同出资设立，经中国银行业监督管理委员会批准，为中国电子科技集团有限公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。该公司成立于2012年，注册资本40亿元，注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场A座16层。主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。

　　关联关系：中国电子科技财务有限公司与本公司均受同一实际控制人中国电科的控制。

　　三、关联交易定价政策

　　1、公司与十四所及其控制下的关联方之间的关联交易的定价政策，顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价；无国家定价但有行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价，也无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，以合理的制造成本（含材料、人工及制造费用分摊），加上合理的利润确定，在不适用成本加成法的情况下，采用利润分割法定价。对于提供技术服务的，该类服务按照可比非受控价格法定价原则进行定价，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。

　　2、中国电科主要负责对下属企业进行国有股权管理，其自身不直接从事军品及军民两用技术产品的生产和销售，也不干预其控制下各企业的采购、生产和销售等方面的具体经营活动，因此，公司与中国电科之间并不发生日常关联交易，公司与中国电科控制下的其他关联方之间的关联交易，完全是交易各方之间通过自由市场竞争相互选择的结果，交易价格也是完全的市场价格，一般是投标竞价或者相互协商定价的结果。

　　3、与财务公司发生的利息收入、利息支出及结算费用及其他服务支出，根据公司与财务公司签订的《金融服务协议》相关约定执行。公司在财务公司的存款利率不低于同期国内主要商业银行同期限、同类型存款业务的挂牌利率；财务公司向公司发放贷款的利率，按照中国人民银行有关规定和乙方相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率；财务公司为公司提供各项结算服务收取的费用均由财务公司承担，本公司不承担相关结算费用；财务公司为公司提供其他服务所收取的费用，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易均属公司的正常业务范围，为公司生产经营所必须，是在平等、互利基础上进行的，符合公司和全体股东的利益。

　　上述关联交易的发生不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　国睿科技股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　证券代码：600562          证券简称：国睿科技        公告编号：2019-012

　　国睿科技股份有限公司关于公司与控股股东

　　签订《关联交易框架协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易事项将提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　●本《关联交易框架协议》不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。

　　一、关联交易概述

　　国睿科技股份有限公司（以下简称公司）拟与公司控股股东中国电子科技集团公司第十四研究所（以下简称十四所）签订《关联交易框架协议》，对公司及其下属企业与十四所及其下属企业之间可能发生的关联交易确定交易条件和公允的定价原则。

　　二、关联方介绍

　　关联方名称：中国电子科技集团公司第十四研究所。

　　开办资金：12585万元，地址：江苏省南京市雨花台区国睿路8号。经营范围：卫星通讯地球站研究，航空和船舶交通管制系统研究， 射频仿真系统研究，地铁与轻轨交通通讯系统研究，计算机应用技术研究和设备研制，天线、天线罩、透波墙、大功率无线电波研究，微电子、微波、铁氧体表面波特种元器件研制，相关学历教育，相关电子产品研制，《现代雷达》和《电子机械工程》出版。

　　关联关系：十四所是公司的控股股东，直接持股比例为26.48%，通过其全资子公司——中电国睿集团有限公司持股比例为19.02%，合计持股比例比45.50%。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次拟签订的《关联交易框架协议》，主要为了保护公司及其中小股东的合法权益，并维护公平和诚实信用的交易原则，对公司及其下属企业与十四所及其下属企业之间可能发生的关联交易确定交易条件和公允的定价原则。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　《关联交易框架协议》约定了关联交易定价的基础、关联交易的种类、定价原则、特别保护规则、违约责任等条款，具体内容详见附件《关联交易框架协议》。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本《关联交易框架协议》按照公平和诚实信用的交易原则，对公司及其下属企业与十四所及其下属企业之间可能发生的关联交易确定交易条件和公允的定价原则，有利于维护公司及全体股东的利益。本《关联交易框架协议》的签订不影响公司独立性,公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。

　　六、该关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会表决情况

　　2019年4月8日公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于与控股股东签订〈关联交易框架协议〉的议案》，议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决该议案。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见

　　对于本次关联交易，公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议；在董事会审议时发表了独立意见，认为：《关联交易框架协议》是公司开展业务的经营需要，协议内容符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，协议的签订符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意该议案。

　　（三）其他有关程序

　　本《关联交易框架协议》尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　本《关联交易框架协议》不需要经过有关政府部门批准。

　　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　　本《关联交易框架协议》签订后，公司与十四所于2016年2月签署的《关联交易框架协议》终止。原框架协议内容详见2016年2月2日公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与中国电子科技集团公司第十四研究所签订〈关联交易框架协议〉的公告》（    公告编号：2016-006）。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事事前认可意见

　　（二）独立董事签字确认的独立董事意见

　　附：《关联交易框架协议》

　　特此公告。

　　国睿科技股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　关联交易框架协议

　　本协议由如下各方于2019年  月 日在江苏省南京市签署：

　　甲方：国睿科技股份有限公司

　　法定代表人:

　　住所：南京市高淳县经济开发区荆山路8号1幢

　　乙方：中国电子科技集团公司第十四研究所

　　法定代表人：

　　住所：江苏省南京市雨花台区国睿路8号

　　鉴于：

　　1、甲方是一家依照中国法律设立，且其人民币普通股(A股)在上海证券交易所上市的股份有限公司。

　　2、乙方为依法设立并有效存续的事业单位法人，直接持有甲方164,781,349股股份，并通过全资子公司中电国睿集团有限公司持有甲方118,356,882股股份，直接和间接合计持有甲方283,138,231股股份，占甲方股本总额的45.50%，是甲方的控股股东。

　　3、甲方及其下属企业在生产经营过程中可能与乙方及其下属企业发生若干交易。

　　为保护甲方及其中小股东的合法权益，并维护公平和诚实信用的交易原则，拟对甲、乙双方及其下属企业之间可能发生的交易确定交易条件和公允的定价原则。

　　下文中，甲方下属企业是指南京恩瑞特实业有限公司、芜湖国睿兆伏电子有限公司、南京国睿微波器件有限公司，而乙方下属企业指除甲方及其下属企业外，乙方能够直接或间接控制、或拥有实际控制权或重大影响的其他所有关联企业（包括乙方全资子公司中电国睿集团有限公司及其下属企业）。

　　基于上述情况，双方经友好协商，达成如下协议：

　　第一条   关联交易定价的基础

　　1.1  乙方承诺：

　　（1）乙方及其下属企业不会利用拥有的甲方股东权利或者实际控制能力操纵、指使甲方或者甲方董事、监事、高级管理人员，使得甲方及其下属企业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害甲方利益的行为。

　　（2）乙方及其下属企业与甲方及其下属企业进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护甲方的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。

　　1.2 各方一致确认，各方之间关联交易的定价以乙方上述承诺为基础，严格遵循上述承诺。

　　第二条   关联交易种类

　　甲方及其下属企业与乙方及其下属企业之间可能发生的关联交易主要包括：

　　（1）购买原材料、燃料、动力；

　　（2）销售产品、商品；

　　（3）提供或者接受劳务；

　　（4）租入或者租出资产；

　　（5）对外投资；

　　（6）签订许可使用协议；

　　（7）其他关联交易：包括零星劳务等。

　　第三条   关联交易的定价

　　3.1 关联定价基本原则

　　顺序选择国家定价、行业定价、市场价、成本价确定双方的关联交易价格；对于双方间的服务和交易，如果有国家定价的，适用国家定价；无国家定价但有行业定价的，适用行业定价；没有国家定价也无行业定价的，适用市场价；无国家和行业定价，也无可以参考的市场价的，适用成本价。采取成本价的，以合理的制造成本（含材料、人工及制造费用分摊），加上合理的利润确定，在不适用成本加成法的情况下，采用利润分割法定价。对于提供技术服务的，该类服务按照可比非受控价格法定价原则进行定价，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。

　　3.2 关联采购

　　（1）甲方及其下属企业可自主决定是否从乙方及其下属企业或独立第三方采购；甲方也可在比较采购价格、采购成本的基础上，委托乙方下属企业中电科技（南京）电子信息发展有限公司采购，将由双方根据市场价格按公平原则定价。

　　（2）甲方及其下属企业可根据需要委托乙方及其下属企业开发或设计产品的部分组成,或由乙方及其下属企业提供技术服务，若无可比的市场价格，原则上采用成本价定价，即合理成本费用加上合理的利润。在不适用成本加成法的情况下，采用利润分割法定价，即根据甲方及其下属公司与乙方及其下属公司对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。

　　3.3 关联销售

　　甲方及其下属企业向乙方及其下属企业日常经营性关联销售，主要包括：第一类：销售微波器件、微波电路、电源等雷达配套产品及提供相应加工服务；第二类：提供轨道项目的信号系统、乘客信息系统等轨道机电产品的设备和服务。对于第一类关联销售，双方同意定价模式如下：

　　（1）延续性产品

　　原则上按照历史价格签订合同，必要时根据成本变动情况进行适当调整。

　　（2）新订货产品

　　按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定。针对竞争性产品，甲方及其下属企业参与乙方及其下属企业投标，中标后签订相关合同。

　　对于第二类关联销售，双方同意定价模式如下：

　　(1)对于目前正在履行的由乙方直接对外签订、且确实无法变更合同主体的轨道交通控制系统合同，除招标时已经确定给其他分包方的份额以外，其余全部合同任务将继续通过分包的方式交由甲方下属企业恩瑞特履行，合同价格等于乙方直接对外签订的合同价格扣除乙方应该承担的税收及因项目实施发生的相关财务费用后的部分。乙方不得且不会通过该分包行为获得任何价差及利润。

　　(2) 向乙方下属企业提供轨道项目的信号系统、乘客信息系统等轨道机电产品的设备和服务,采用市场价。

　　除上述第一类和第二类以外，甲方及其下属企业向乙方及其下属企业销售产品，双方将按照本节3.1中的定价原则，平等互利、公平公允地确定交易价格。并根据具体金额履行必要的审批程序。

　　3.4房屋租赁

　　甲方及其下属企业以及乙方及其下属企业，结合生产布局，在必要时可相互租赁房屋，租金参照周边市场价格确定。

　　3.5 技术许可

　　对于由甲方及下属企业直接对外签订销售合同，但在执行时需使用到乙方专有技术的，乙方通过技术许可的方式对甲方及下属企业进行授权。技术许可费用按照国家相关科技成果转化相关规定执行。

　　3.6其他关联交易

　　对于甲方及其下属企业与乙方及其下属企业上述交易之外的零星劳务提供等其他关联交易，双方将按照本节3.1中的定价原则，平等互利、公平公允地确定交易价格。并根据具体金额履行必要的审批程序。甲方及其下属企业与乙方及其下属企业共同对外投资的，将视具体投资项目和具体金额，履行必要的审批程序。

　　第四条   特别保护规则

　　为达到维护甲方中小股东利益及公平诚信原则，双方同意制定下列特别保护规则，并共同遵守：

　　（1）价格监督规则：在双方及其下属企业关联交易中任何一笔交易进行或完成后的任何时间内，乙方应确保该等关联交易定价系按照本协议之规定予以确定的，在甲方向乙方提交证据证明该等关联交易的定价违反了本协议规定后的7个工作日内，乙方应按照本协议规定的定价原则计算出差价，对甲方或其下属企业进行补偿。

　　（2）价格选择权规则：对于可自主选择交易方的交易，甲方及其下属企业有权就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则进行选择，在品质、标准相同的情况下，甲方及其下属企业有权选择比乙方及其下属企业提供货物或服务价格更低的其他方为交易的相对方。

　　第五条   违约责任

　　（1）本协议任何一方违反本协议项下义务的，应赔偿守约方由此遭受的损失。

　　（2）在发现对方当事人存在违约情形时，守约一方有权以书面形式通知对方予以纠正，对方当事人在收到通知后应立即纠正。

　　第六条   争议解决

　　本协议相关的任何争议和纠纷，各方应友好协商解决；经协商后无法解决的，任何一方有权提起诉讼。

　　第七条   生效及其它

　　（1）本协议经协议各方签署后生效。本合同有效期为三年。

　　（2）本协议为确定双方可能发生的关联交易之一般原则。本协议生效后，双方发生的关联交易，将根据交易内容签署具体的协议。

　　（3）本协议一式八份，双方各执一份，其余供报备使用。

　　甲方：国睿科技股份有限公司（盖章）

　　代表：____________________（签字）

　　乙方：中国电子科技集团公司第十四研究所（盖章）

　　代表：____________________（签字）

　　证券代码：600562          证券简称：国睿科技          公告编号：2019-013

　　国睿科技股份有限公司

　　关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融

　　服务协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易事项将提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　●本次关联交易有利于公司开拓融资渠道，降低融资成本，交易遵循了公平、合理的原则，符合公司及全体股东的利益。

　　一、关联交易概述

　　为了满足公司业务发展需要，公司拟与中国电子科技财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署金融服务协议，由财务公司向公司及控股子公司提供存、贷款等金融服务。鉴于财务公司系公司实际控制人中国电子科技集团有限公司控制的公司，与公司存在关联关系，故本次金融服务构成关联交易。本次关联交易尚须获得公司股东大会批准。

　　二、关联方介绍

　　财务公司是由中国电子科技集团有限公司及其成员单位共同出资设立，经中国银行业监督管理委员会批准，为中国电子科技集团有限公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构。该公司成立于2012年，注册资本40亿元，注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场A座16层。主要经营业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。

　　2018年度末，财务公司总资产602.32亿，净资产66.24亿，2018年营业收入16.92亿，净利润：7.89亿。

　　三、关联交易的主要内容和履约安排

　　1、财务公司拟向公司（含下属全资及控股子公司）提供以下金融服务业务：（1）存款服务；（2）结算服务；（3）综合授信服务；（4）其他金融服务。

　　2、公司在财务公司的存款利率不低于同期国内主要商业银行同期限、同类型存款业务的挂牌利率；财务公司向公司发放贷款的利率，按照中国人民银行有关规定和乙方相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率；财务公司为公司提供各项结算服务收取的费用均由财务公司承担，本公司不承担相关结算费用；财务公司为公司提供其他服务所收取的费用，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。

　　3、双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于双方进行的存款服务交易金额做出相应限制，协议有效期内，每一日公司及公司全资、控股子公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不高于上一年度公司合并报表中所有者权益的50%（含）。

　　4、在协议有效期内，双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币11.2亿元，用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、信用证、保理、融资租赁等业务。

　　5、本次金融服务协议的有效期为三年，公司与财务公司于2018年5月签署的金融服务协议终止。

　　四、该关联交易的目的和对公司的影响

　　财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率；提供的各项服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；在授信额度期限内，公司可以随借随还，方便快捷。该关联交易有利于公司开拓融资渠道，降低融资成本；关联交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司全体股东的利益。

　　五、该关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会表决情况

　　2019年4月8日公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的议案》，议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事回避表决该议案。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见

　　对于本次关联交易事项，公司独立董事在该事项提交董事会审议前发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议；在董事会审议时发表了独立意见，认为：本次交易有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，交易遵循了公平、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意该议案。

　　（三）其他有关程序

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　本次金融服务协议不需要经过有关政府部门批准。

　　六、需要特别说明的历史关联交易情况

　　本次金融服务协议签订后，公司与财务公司于2018年5月签署的金融服务协议终止。原金融服务协议相关情况详见2018年4月27日公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的公告》（    公告编号：2018-006）。

　　七、上网公告附件

　　（一）独立董事事前认可意见

　　（二）独立董事签字确认的独立董事意见

　　特此公告。

　　国睿科技股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　证券代码：600562          证券简称：国睿科技          公告编号：2019-014

　　国睿科技股份有限公司

　　关于向全资子公司提供委托贷款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托贷款对象：公司的全资子公司南京恩瑞特实业有限公司

　　●委托贷款金额：不超过27,000万元

　　●委托贷款期限：一年

　　●贷款利率：年利率参照同期中国人民银行公布的贷款基准利率的90%执行

　　一、 委托贷款概述

　　国睿科技股份有限公司（含下属子公司，以下简称“国睿科技”或“公司”）拟通过中国电子科技财务有限公司向全资子公司南京恩瑞特实业有限公司（以下简称“恩瑞特”）提供委托贷款不超过27,000万元。委托贷款期限一年，年利率参照同期中国人民银行公布的贷款基准利率的90%执行。委托贷款手续费率为万分之一点五。以上委托贷款资金用于补充恩瑞特公司的流动资金。

　　本次委托贷款不属于关联交易。

　　二、 委托贷款对象的基本情况

　　恩瑞特为本公司全资子公司，注册资本：人民币10,000万元。注册地址：南京市江宁经济技术开发区将军大道39号。该公司主营业务为雷达整机与相关系统、轨道交通相关产品的生产和销售。

　　截至2018年12月31日，恩瑞特经审计的总资产186,304.79万元，净资产37,130.57万元，2018年营业收入71,918.44万元，净利润216.19万元。

　　恩瑞特公司主要经营业务为雷达及相关子系统、轨道交通系统，因产品的生产、交付、回款周期较长，现其自有资金难以满足经营活动的资金需求。

　　三、 委托贷款的资金来源及还款方式

　　本次向恩瑞特提供的委托贷款从国睿科技及下属子公司自有资金中支付；恩瑞特的还款方式：按季结息，到期还款。

　　四、 委托贷款对上市公司包括资金和收益等各个方面的影响

　　向恩瑞特提供委托贷款是为了支持该公司的生产经营发展，且公司在确保自身正常经营的情况下为全资子公司提供委托贷款，可以提高资金使用效率。

　　五、 委托贷款存在的风险及解决措施

　　本次委托贷款对象恩瑞特为公司的全资子公司，公司对其具有完全控制力。本次委托贷款资金为各公司自有资金，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务正常开展，也不会损害公司及股东权益。

　　六、公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

　　截至本公告日，公司累计向恩瑞特提供委托贷款24,000万元。不存在逾期情况。

　　特此公告。

　　国睿科技股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　证券代码：600562          证券简称：国睿科技    公告编号：2019-015

　　国睿科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次财务报表格式调整相关会计政策变更对财务报表项目列示进行调整，并调整可比会计期间的比较数据，不会对公司2018年年度报告所有者权益、净利润产生影响。

　　●本次新金融工具相关会计政策变更，公司自2019年第一季度报告起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2018年度可比财务数据，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），适用于2018年度及以后期间的财务报表，对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　2、财政部于2017年分别修订发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　（一）财务报表格式调整相关会计政策变更

　　根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对财务报表相关科目列示进行调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，具体如下：

　　资产负债表格式调整：

　　1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　4、原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　7、原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　8、“持有待售资产”行项目及“持有待售负债”行项目核算内容发生变化；

　　利润表格式调整：

　　9、新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

　　10、新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目，在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　11、“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；

　　所有者权益变动表格式调整：

　　12、新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　本项会计政策变更对财务报表项目列示进行调整，并调整可比会计期间的比较数据，不会对公司2018年年度报告所有者权益、净利润产生影响。

　　（二）新金融工具相关会计政策变更

　　修订后的新金融工具准则主要变更内容如下：

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　根据新旧准则衔接规定，企业无需追溯调整前期可比数。因此，公司自2019年第一季度报告起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2018年度可比财务数据，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

　　三、独立董事、监事会意见

　　公司独立董事在董事会审议本次会计政策变更事项时发表了独立意见，认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行调整，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　公司监事会审议通过了本次会计政策变更事项，认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，不存在损害公司利益及股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　国睿科技股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　证券代码：600562        证券简称：国睿科技    公告编号：2019-016

　　国睿科技股份有限公司

　　第八届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　1、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　2、本次会议的通知及会议资料在会议召开前以电子邮件或专人送达方式发给全体监事。

　　3、本次会议于2019年4月8日在公司会议室召开，采用现场方式表决。

　　4、本次会议应出席的监事5人，实际出席会议的监事5人。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过了公司2018年年度报告全文及摘要。

　　会议认为：公司2018年年度报告编制和审议程序符合《公司法》等法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度各项规定，年报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年报所包含的信息能从各方面真实反映公司2018年的经营管理和财务状况，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》。

　　议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

　　议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》。

　　议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《公司2019年度财务预算报告》。

　　议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。

　　对本议案，徐斌、廖荣超、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案将提交公司股东大会审议。

　　7、审议了《关于与控股股东签订〈关联交易框架协议〉的议案》。

　　对本议案，徐斌、廖荣超、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案将提交公司股东大会审议。

　　8、审议了《关于公司与中国电子科技财务有限公司签署金融服务协议的议案》。

　　对本议案，徐斌、廖荣超、高朋作为关联监事回避表决，关联监事回避表决后非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此本议案将提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》。

　　议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。

　　议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　会议认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，不存在损害公司利益及股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

　　12、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过了《公司2018年度社会责任报告》。

　　议案表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　国睿科技股份有限公司监事会

　　2019年4月9日

　　证券代码：600562    证券简称：国睿科技    公告编号：2019-017

　　国睿科技股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月27日14点00 分

　　召开地点：南京市江宁经济开发区将军大道39号107会议

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月27日

　　至2019年5月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　本次年度股东大会将听取独立董事述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第三次会议审议通过，相关内容刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、7、8、9、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7、8、9

　　应回避表决的关联股东名称：中国电子科技集团公司第十四研究所、中电国睿集团有限公司、中电科投资控股有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、 个人股东登记时，需出示本人身份证、上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、上海证券交易所股票账户卡；

　　2、 法人股东登记时，法定代表人出席会议的，需出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，需提供营业执照复印件、授权委托书、上海证券交易所股东帐户卡和被委托人身份证复印件；

　　3、 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的委托书或其他授权文件需公证；

　　4、 除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权；

　　5、 公司股东可以信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记。

　　（二）登记地点：南京市江宁经济开发区将军大道39号公司证券事务部。

　　（三）登记时间：2019年5月22日8：30—17：00。

　　六、 其他事项

　　1、与会股东食宿及交通费自理。

　　2、公司办公地址：南京市江宁经济开发区将军大道39号，邮编：211106，联系电话：025-52787053，025-52787013，传真：025-52787018。

　　特此公告。

　　国睿科技股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国睿科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月27日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600562                                                  公司简称：国睿科技

　　国睿科技股份有限公司