一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2018年度利润分配方案为：以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数进行分配，向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税）,合计派发现金红利43,070,848.00元。因股权激励回购但尚未注销的股份和公司通过集合竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未分配利润滚存至下一年度，本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务

　　公司深耕动力产业领域，专注于以发动机为核心的全地形车、摩托车、后市场用品等研发、生产和销售，产品包括400cc至1000cc排量段CForce、UForce、ZForce四轮全地形车；125cc-250cc小排量、250cc-500cc中等排量、500cc以上大排量摩托车等。报告期内，公司主营业务和主要产品未发生重大变化。

　　（二）经营模式

　　1、销售模式

　　国内市场根据不同产品类型（摩托车、全地形车、KTM R2R）由不同销售部门直接对经销商进行管理，公务车主要由公务车销售部向终端消费者直接销售完成，以直接、高效沟通客户需求，目前公司国内拥有400余家经销商，形成了覆盖全国的销售网络；国际市场由国际业务部统一管理，其中美国市场由子公司CFP根据国际业务部下达的销售计划、销售政策对美国经销商进行直接管理，美国以外的海外市场由国际业务部对地区经销商进行管理，相关产品通过欧洲、北美、大洋洲、南美等地区经销商及其经销网点销往全球各个国家和地区。

　　2、采购模式

　　公司根据“长期合作、互利双赢”的经营理念和“比质比价，货比三家”的原则，以质量管理体系、供应链管理系统等信息平台为依托，从供应商管理、采购业务过程和进货检验等三方面对采购管理过程进行管理，满足采购过程的主要要求，实现公司经营目标。通过与供应商建立长期战略伙伴关系，并引入信息化管理平台，能够保证为公司产品生产提供了质量优良、价格合理、供应及时、货源稳定的零部件和原材料，实现了公司供应链的高效与稳定。

　　3、生产模式

　　公司主要采用以销定产的生产经营模式，即根据客户的订单安排生产，由销售部门根据销售计划或客户订单将生产计划下达至生产部门，实行按单生产，同时根据市场需求适度备货，以便有效利用产能，保证销售旺季订单的按时完成。

　　（二）行业情况说明

　　1、全球市场现状和未来

　　（1）全地形车

　　全地形车作为以休闲娱乐及日常实用为主要目的的非公路车辆，其发展主要依赖于消费者休闲时间的增多和户外工作、生活方式升级带来的机遇，北美、欧洲等发达经济体长期以来一直是全地形车的主要消费地。

　　全地形车市场消费需求变化与全球宏观经济、消费地区微观经济的变化密切相关，受2008年金融危机影响，全球全地形车销量由2007年的125万台迅速下降至2010年的64.5万台，2011年后逐年上升至2016年的88万台；2007年至2016年期间，全地形车销售也发生了结构性变化，ATV销售与全地形车整体销售变动趋势基本一致，而UTV则保持了较好的增长态势，2007至2016年UTV销售复合增长率达6.17%。

　　随着全地形车主要消费区域美国及欧洲经济缓慢复苏，未来全地形车销售预计仍将保持持续增长；以2010年至2016年全地形车复合增长率3.16%、2007年至2016年UTV复合增长率6.17%测算，2020年全球全地形车销量及UTV销量预计将分别达到99.66万辆、60.99万辆，全球全地形车市场容量将逐渐恢复至金融危机前水平,预计未来，全球以一般日常生活、娱乐、竞技为使用目的的全地形车消费需求占比将保持一定的增长态势。

　　中国全地形车行业长期以来出口导向型特征明显，中国90%以上的全地形车都出口到国外。根据中国汽车工业协会统计数据，全国全地形车销量已由2010年的8.08万辆增至2014年9.26万辆，复合增长率为3.46%；2015年及2016年，受欧美等发达国家消费疲弱影响，全国全地形车销售下滑，分别降至8.17万辆和7.59万辆。近年全地形车出口额集中度一直保持较高水平， 2018年全地形车出口10.25万辆，出口金额25773.77万美元，春风动力、润通动力、林海股份全地形车出口额占全国出口额的96.47%，其中春风动力全地形车出口额占了全国出口额的72.68%，行业龙头地位稳固。

　　在国内市场消费方面，全地形车所代表的竞技运动、时尚潮流、生活方式和运动文化正在向百姓生活渗透；同时随着国内全地形车俱乐部的快速发展，使得全地形车逐渐被消费者认识和接纳，国内全地形车销量逐步增长至年销量万辆以上水平，未来发展前景可期。

　　（数据来源：中国汽车工业协会《产销快讯》统计数据；立木信息咨询《全球与中国全地形车市场深度调研与预测报告》）

　　（2）摩托车

　　出口市场，由于经济发展的不均衡性，经济发达国家和地区摩托车主要用于休闲娱乐，中、大排量摩托车消费市场主要集中在北美和欧洲，市场需求以中、大排量和酷炫的外观超级运动车、旅行车为主，总体市场容量相对平稳。在经济发展相对落后的国家和地区经济实用型摩托车仍然是主要的交通工具，摩托车保有量上升的国家集中在亚洲、拉美地区，如泰国、印尼、巴基斯坦、阿根廷、马来西亚等。

　　2018年，摩托车出口表现好于行业总产销，前8个月累计出口量一直保持增长，9月份以后呈小幅下降，总体来看出口不断减速， 2018年全行业出口摩托车730.92万辆，比上年下降2.7%，由上年增长（8.33%）转为下降；出口量占销量比重为46.94%，比上年未提高了3.1%，出口所占比重继续提升。

　　分排量看，出口量排名前五的二轮车品种为125ml、150ml、110ml、250ml、50ml，分别出口268.92万辆、179.49万辆、121.58万辆、58.45万辆和39.22万辆，与上年相比，125ml和250ml呈小幅增长，其他三个品种有所下降。2018年全年，上述5种排量累计出口667.66万辆，约占二轮车出口总量的95.95%，比上年提高1.3%。

　　目前我国摩托车出口主要集中在亚非拉地区，以经济欠发达国家或发展中国家市场为主，受美国引发贸易摩擦的影响轻微，但国际环境的不稳定、不确定性增强，加上印度、印尼等新兴经济体货币贬值、制造成本优势逐步显现等因素，对我国摩托车出口构成一定的压力。

　　（数据来源：中国汽车工业协会《产销快讯》统计数据）

　　2、国内行业

　　（1）全地形车

　　国内全地形车行业经历了2005、2006年的繁荣发展、随后的行业整治、2008年全球金融危机和美国新消费品改进法案实施的巨大冲击后变得更加规范，行业涌现出一批具有特色的领军企业，行业集中度加强，全地形车行业已经走出低价恶性竞争时代，开始以质量、品牌占领市场。在国内市场消费方面，全地形车所代表的竞技运动、时尚潮流、生活方式和运动文化正向百姓生活渗透，全地形车的使用正逐渐被消费者所认识和接纳。2018年全年完成全地形车产销10.74万辆和10.47万辆，比上年增长18.21%和15.38%；全地形车出口继续保持较快增长势头，共出口10.25万辆，同比增长14.66%，出口金额2.58亿美元，同比增长33.71%。

　　（数据来源：中国汽车工业协会《产销快讯》统计数据）

　　（2）摩托车

　　我国摩托车行业从 1993 年起成为世界上最大的摩托车产销国，国内市场前期持续高速增长，消费群体受到小汽车、电动车等产品的消费分流，加上大部分大中城市实施禁、限摩政策，导致摩托车市场进入调整期，国内摩托车市场呈逐年小幅下滑态势。

　　自2011年来，摩托车行业步入转型升级阶段，产品结构不断优化，随着国内经济水平的不断发展、人民生活水平的不断提高，摩托车作为运输工具的时代已经过去，休闲娱乐型产品消费时代已经来临，摩托车消费逐步由经济实用向休闲娱乐转变，产品结构继续向大排量靠拢，跨骑车份额呈现逐年增长态势。2018年，跨骑车销量占摩托车总销量的52.9%，比上年提高1.29%。由于摩托车的运动休闲和娱乐性主要是通过跨骑车体现的，未来几年，运动化、个性化、专业化、大排量、专业用途的跨骑车将逐步增长，市场份额越来越高。

　　分排量看，目前我国二轮摩托车产品主要集中在50ml、110ml、125ml、150ml和250ml五个排量上。从五个排量产品近10年的市场变化情况看，占比最大的125ml摩托车市场份额有所下降，由2009年的46.9%下降到2018年的40.8%；150ml由13.9%上升到23.5%；250ml由1.5%上升到6.7%；250ml以上大排量摩托车由0.03%上升到0.78%。由此可见摩托车排量逐渐趋向大排量，特别是作为休闲娱乐用途使用的250ml及以上大排量摩托车产销依然实现逆势增长。2018年销售量排名前五位的二轮车品种为125ml、150ml、110ml、250ml和50ml，分别销售571.75万辆、328.21万辆、226.6万辆、94.39万辆和71.61万辆，与上年相比，125ml、150ml和110ml三种排量表现明显下降，50ml基本持平，250ml呈小幅增长，2018年上述五种排量累计销售1292.55万辆，约占二轮摩托车总销量的92.62%，比上年提高0.38%。250ml及以上排量二轮车共销售105万辆，比上年增长2.82%，占二轮车总销量的7.52%。

　　2018年全行业产销摩托车1557.75万辆和1557.05万辆，与上年同比下降9.15%和9.13%，其中二轮摩托车产销1396.67万辆和1395.54万辆，与上年同比下降7.47%和7.50%。

　　（数据来源：中国汽车工业协会《产销快讯》统计数据）

　　3、公司所处行业地位

　　（1）全地形车

　　公司生产的全地形车是一种被设计于非高速公路行驶的，具有四个或以上低压轮胎，且可在非道路上行驶的车辆。全地形车作为集实用、娱乐、体育运动等功能于一体的特种车辆，可在沙滩、草地、山路、丛林等多种复杂路况行驶。由于全地形车适用于不同地形路况，灵活性强，应用非常广泛，目前主要用于户外作业（农业、畜牧业、林业、狩猎、景观美化、探险、工业、建筑等）、运动休闲、代步工具、消防巡逻、军事防卫等众多领域。

　　公司拥有独立自主产品商标，绝大部分产品以自有品牌销售，公司品牌“CFMOTO”已在国外市场获得消费者的认可，在全球市场占据了一席之地。目前公司产品的主要外销地区为欧洲、北美、南美以及大洋洲等，2014年至2018年公司全地形车出口额分别占当年全国同类产品出口额的73.33%、67.76%、65.70%、68.96%、72.68%，全地形车出口数量和出口金额均位列行业第一位；同时公司在捷克、土耳其、罗马尼亚、西班牙、瑞典、波兰、俄罗斯、德国、奥地利、瑞士、英国、智利、斯洛文尼亚、葡萄牙等国家的全地形车市场占有率处于领先地位。

　　（数据来源：中国汽车工业协会《产销快讯》统计数据）

　　2、摩托车

　　CFMOTO是国内最早追求驾乘乐趣的动力产品制造商，一直以来公司坚持水冷大排量发动机为核心的动力运动装备产品的研发和生产，在产品的设计研发、生产制造、品质控制、售前售后服务等方面形成了自身较强的综合竞争优势。公司生产的摩托车产品整体以中高端、运动、竞技、休闲为定位，公司两轮摩托车从150CC到1000CC全线覆盖，代表性车型有150NK、400NK、650TR、650G等产品，做为城市高品质生活的时尚装备，引领了运动、休闲、竞技的新的时尚，中国汽车工业协会《产销快讯》数据显示，公司2018年〉250ml跨骑式摩托车产量、销量位列行业前茅，分别占行业总量14.43%、13.92%，大排量行业龙头地位明显。公司自主研制的CF650G摩托车更是成功入选为国宾护卫专用车，在“一带一路”高峰论坛、厦门金砖峰会、G20杭州峰会、APCE会议、纪念中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利70周年阅兵式等活动中均有精彩亮相，2018年CF650G更是首次作为军援装备，走出国门护卫各国政要，担负了阿根廷G20会议礼宾护卫和巴布亚新几内亚APEC峰会的护卫任务，同时作为公安部援助单位首次援助巴拿马护卫习主席受到高度赞誉，展现了优秀的中国品牌形象；CF650J-3、CF400J、CF400J-2等公务车也已广泛应用到公务执勤系统，担负着开道护卫、城市反恐、应急处突、机动巡逻等各项重要任务，为我国现代化城市交通及治安管理提供了有力的移动装备保障。

　　另外公司以摩托车骑行文化为纽带，积极打造以春风为代表的特色机车文化，通过各种俱乐部活动、数据库后台服务和“春风动力摩托俱乐部网络社区”为核心工具，构建属于春风动力车友自己的独有生活方式和交友平台，在广大车迷爱好者中享有较高的市场声誉。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期公司实现营业收入254,546.26万元，同比增长40.03%；实现利润总额11,821.31万元，同比增长12.19%；实现归属于母公司所有者的净利润12,025.01万元，同比增长23.45%。

　　报告期末公司资产总额208,256.17万元，比上年末增长23.79%；负债总额107,914.26万元，资产负债率为51.82%，比上年末增长5.31%百分点；归属于上市公司股东的股东权益总额为96,450.23万元，比上年末增长7.17%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“合并范围的变更” 和 “在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603129          证券简称：春风动力                  公告编号：2019-021

　　浙江春风动力股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议会议通知于2019年3月29日以通讯方式发出，并于2019年4月9日召开（现场会议地址：浙江春风动力股份有限公司四楼416会议室，现场会议时间：2019年4月9日9:00时）。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长赖国贵主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名和书面的方式，审议了如下议案：

　　(一) 《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。

　　(二) 《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　(三) 《关于公司2019年度经营计划的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　(四) 《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。

　　(五) 《关于公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　(六) 《浙江春风动力股份有限公司2018年年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。

　　(七) 《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。

　　(八) 《关于公司2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　公司董事赖民杰、郭强、高青系本薪酬方案的关联董事，已回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　(九) 《关于公司2019年度董事、监事薪酬方案的议案》

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　公司董事李彬、何元福、曹悦系本薪酬方案的关联董事，已回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　本议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。

　　(十) 《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。

　　(十一) 《关于公司2018年度利润分配的预案》

　　公司拟定的2018年度利润分配方案为：以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数进行分配，向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税），合计派发现金红利43,070,848.00元。因股权激励回购但尚未注销的股份和公司通过集合竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未分配利润滚存至下一年度，本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。公司正在实施股份回购事项，若公司股本分配基数发生变化（总股本减公司已回购股份），将按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。

　　(十二) 《关于2018年度预计的关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》

　　公司董事赖国贵系本次关联交易的关联董事，已回避表决。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

　　(十三) 《关于拟使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　董事会同意公司自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日止，任意时点公司累计使用闲置自有资金进行现金管理的最高余额不得超过人民币20,000万元，累计使用闲置募集资金进行现金管理的最高余额不得超过人民币30,000万元，在上述额度内，资金可以循环滚动使用。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。

　　(十四) 《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　(十五) 《关于增加经营范围、修订公司章程及办理工商变更登记的预案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。

　　(十六) 《关于变更会计政策的议案》

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　(十七) 《关于开展远期结售汇业务的议案》

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。

　　(十八) 《关于修订内部审计制度的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　(十九) 《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　(二十) 《关于〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　公司董事郭强、高青系本次股权激励计划的关联董事，已回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。

　　(二十一) 《关于制定〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　公司董事郭强、高青系本次股权激励计划的关联董事，已回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。

　　(二十二) 《关于〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　公司董事郭强、高青系本次股权激励计划的关联交易，已回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。

　　(二十三) 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2019年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

　　一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定本次股票期权激励计划的授权日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格进行相应的调整；

　　3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　4、授权董事会在股票期权授予前，将员工放弃认购的股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

　　5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜；

　　9、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

　　10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　11、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　12、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构；

　　四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股票期权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　公司董事郭强、高青系本次股权激励计划的关联交易，已回避表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　本议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。

　　(二十四) 《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　特此公告。

　　浙江春风动力股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　证券代码：603129                证券简称：春风动力                      公告编号：2019-022

　　浙江春风动力股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议通知于2019年3月29日以通讯方式发出，并于2019年4月9日召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席朱方志先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名和书面的方式，审议了如下议案：

　　(一) 《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。

　　(二) 《浙江春风动力股份有限公司2018年年度报告及其摘要》

　　监事会认为：公司2018年年度报告公允地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江春风动力股份有限公司2018年度审计报告》是实事求是、客观公正的；并确认2018年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。

　　(三) 《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构及内控审计机构的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。

　　(四) 《关于公司2019年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　(五) 《关于公司2019年度董事、监事薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。

　　(六) 《关于公司2018年年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。

　　(七) 《关于公司2018年年度利润分配的预案》

　　监事会认为：公司2018年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2018年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。因此监事会同意本次利润分配预案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。

　　(八) 《关于2018年度预计的关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：公司2018年度实际发生以及2019年度预计日常关联交易事项是公司日常生产经营所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主营业务不会因与关联公司发生的关联交易而对其形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。

　　(九) 《关于拟使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司使用闲置自有资金及闲置募集资金购买低风险的理财产品，投资风险可控，履行了必要的审批程序，内容及程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金项目的正常运行和募集资金的使用，同意公司使用闲置资金进行现金管理。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。

　　(十) 《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　(十一) 《关于增加经营范围、修订公司章程及办理工商变更登记的预案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。

　　(十二) 《关于变更会计政策的议案》

　　本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关文件进行的合理变更，符合相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及所有股东利益的情形。因此监事会同意公司实施本次会计政策变更。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　(十三) 《关于开展远期结售汇业务的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。

　　(十四) 《关于〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》以及《浙江春风动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）监事会认真审核了《浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）及其摘要，并发表如下核查意见：

　　1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划，未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司《股票期权激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。

　　(十五) 《关于制定〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经审核，监事会认为：《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2019年股票期权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司法人治理结构，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，形成良好、均衡的价值分配体系，不会损害公司及全体股东的利益。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。

　　(十六) 《关于〈浙江春风动力股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》

　　经审核，监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划的首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。激励对象不包括公司独立董事和监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚须提请公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江春风动力股份有限公司监事会

　　2019年4月9日

　　证券代码：603129             证券简称：春风动力              公告编号：2019-024

　　浙江春风动力股份有限公司

　　关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构及内控审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年4月9日，浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度审计机构及内控审计机构的议案》，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议表决。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）在过去几年为公司进行审计工作的过程中，表现出较高的业务水准和专业素养。从公司审计工作持续性和完整性角度考虑，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构及内控审计机构，聘期一年。具体审计费用提请股东大会同意董事会授权经营层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。

　　公司独立董事发表如下独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。我们认为本次聘请的审计及内部控制审计机构符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年度审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江春风动力股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　证券代码：603129                   证券简称：春风动力             公告编号：2019-025

　　浙江春风动力股份有限公司关于公司2018年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟定的2018年度利润分配方案为：以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数进行分配，向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税）, 合计派发现金红利43,070,848.00元。因股权激励回购但尚未注销的股份和公司通过集合竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未分配利润滚存至下一年度，本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

　　●公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　一、利润分配预案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，2018年公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为120,250,079.56元，母公司实现净利49,953,022.99元，按照母公司2018年净利润的10%提取法定盈余公积金4,995,302.30元，加上母公司以前年度滚存未分配利171,716,488.14元，扣除2018年6月实施2017年度每10股分配现金红利3.00元（含税）共计40,378,920.00元，母公司可供股东分配的利润为246,592,345.40元。

　　根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等要求，结合公司的实际情况，公司拟定的2018年度利润分配方案为：以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数进行分配，向全体股东每10股派发现金红利3.2元（含税），合计派发现金红利43,070,848.00元。因股权激励回购但尚未注销的股份和公司通过集合竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未分配利润滚存至下一年度，本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。

　　提请广大投资者注意，公司正在实施股份回购事项，若公司股本分配基数发生变化（总股本减公司已回购股份），将按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。以上利润分配方案须报经本公司股东大会审议通过后实施。

　　二、独立董事意见

　　经审慎分析公司所处的行业特点、发展阶段、盈利水平和自身经营情况、未来资金需求等因素，我们一致认为：公司2018年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关规定，符合公司章程的相关要求，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。公司2018年度利润分配方案体现了公司长期持续分红的政策，综合考虑了公司的长远发展，兼顾了股东合理回报和公司持续发展的需要。我们认为利润分配方案合理，同意公司2018年度利润分配方案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、监事会意见

　　监事会认为：公司2018年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格履行了现金分红决策程序。公司2018年度利润分配预案综合考虑了内外部因素、公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望，因此监事会同意本次利润分配预案。

　　特此公告。

　　浙江春风动力股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　证券代码：603129               证券简称：春风动力                       公告编号：2019-026

　　浙江春风动力股份有限公司关于

　　2018年度预计的关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2018年度浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）预测与关联方发生关联交易不超过1600万元，实际发生关联交易751万元（不含税），控制在年初预测的关联交易总额之内。

　　●2019年日常关联交易预计总额为2504万元，未达到“3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产额的5%以上”的标准，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　●关联董事赖国贵回避了表决。

　　公司于2019年4月9日召开第四届董事会第四次会议，会议审议并通过《关于2018年度预计的关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事赖国贵回避表决。现将相关事宜公告如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）2018年日常关联交易执行情况

　　■

　　公司2018年所发生的关联交易是在各方平等协商的基础上进行的，交易定价公允、合理，公司内部决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　（二）2019年日常关联交易概括

　　■

　　公司预计2019年与关联方产生的日常关联交易金额同比2018年有一定增长，主要原因系2019年新增了前后桥总成外包业务。原前后桥总成为公司分散采购子件于公司内部安排检验、组装，占用了较大人力、物力及场地资源，增加了管理复杂度。为进一步提高市场竞争力，公司拟整合、利用外部优秀专业化资源，将占地大、资金需求量大的环节逐步市场化，以期达到扩大主营业务产能、提高生产效率的目的。

　　杭州杰西嘉主要生产车桥总成及差速器配件等产品，具有良好的生产组织能力、质量控制能力及研发创新能力，在线检测行业领先，其前后桥业务自2010年以来主要配套林海股份、山东良子、山东旋宇、信阳实业等厂家，具备年产15万套前后桥的生产能力,产品质量有着良好的品质保障，市场评价较高。

　　公司与杭州杰西嘉具有长期的合作历史和良好的合作关系，相关交易均在平等、互利的基础上进行，有严格的QDDC评估（按照质量、设计、供货、成本四个维度对供应商进行评分的评估体系），其在公司的供应商绩效评估中评估结果良好；新增的前后桥总成业务公司进行了料、工、费成本测算，交易定价公允，符合公司供应商筛选规则；另外，杭州杰西嘉与公司距离较近，便于方便沟通产品定制需求和满足快速供货需求，能有效保证供货及时性，符合公司精益生产零库存按日计划实时配送要求。经公司审核，综合评定杭州杰西嘉前后桥业务符合配套公司车桥的条件和能力，因此2019年向杭州杰西嘉采购配件新增了前后桥总成外包业务，整体交易额有一定增加。

　　公司向关联方采购原材料金额占采购总额占比较小，公司主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制，具体采购占比变化情况如下：

　　■

　　上述日常关联交易行为是为保证公司生产经营活动的正常进行，符合公司供应商筛选规则，也符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，公司将严格遵守《公司章程》、关联交易制度等相关规定，履行相应的决策程序，按照市场公允价格进行交易。

　　二、关联方和关联关系介绍

　　1、基本情况

　　名称：杭州杰西嘉机械有限公司

　　法定代表人：王亦旺

　　注册资本：500万人民币

　　注册地址：杭州余杭区临平街道陈家木桥村

　　经营范围：汽车、摩托车前后桥、传动产品、发动机配件、机械配件制造、加工、销售；机械配件设计。

　　2、关联关系

　　杭州杰西嘉机械有限公司法定代表人系本公司法定代表人赖国贵配偶的近亲属，公司的关联法人。

　　三、定价原则和定价依据

　　公司与关联方产生的关联交易系根据生产经营需要，关联交易定价遵循公平、公允、合理的原则，严格按照《公司章程》、《关联交易规则》等相关规定，采用公允的市场价格进行交易，最终由双方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与关联方签订相应的交易合同或协议。

　　四、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　公司前期与关联方的合作中已经逐步形成了互信、良好的合作关系。前期关联交易的执行均依照相关规定有序、顺利执行。上述关联方依法存续，资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，不会对双方日常交易带来风险。

　　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　（一）公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。

　　（二）上述关联方非公司唯一供方，公司日常的关联交易符合公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

　　六、独立董事事前认可及独立意见

　　公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计，是基于公司正常生产经营所需，该交易符合诚实信用、互惠互利的原则，交易的定价遵循了公平、公允、合理的交易原则，参照市场价格确定交易价格，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形，其按照相关的法律法规规定履行了必要的决策程序，并在关联方回避的情况下表决通过，符合《公司法》、《上海交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定的要求，对本次日常关联交易表示认可。

　　七、监事会意见

　　公司2018年度实际发生以及2019年度预计日常关联交易事项是公司日常生产经营所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主营业务不会因与关联公司发生的关联交易而对其形成依赖；关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，体现了公平、公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小投资者的利益。

　　八、保荐机构意见

　　《关于2018年度预计的关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》已经公司董事会审议批准，独立董事及监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关法律法规的要求。预计的日常关联交易计划将遵循公允性原则，在各方自愿平等协商的基础上参考可比市场价格进行，未损害公司及全体股东的利益。保荐机构对公司预计的日常关联交易计划无异议。

　　特此公告。

　　浙江春风动力股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　证券代码：603129           证券简称：春风动力           公告编号：2019-027

　　浙江春风动力股份有限公司

　　关于拟使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江春风动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月9日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于拟使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意拟使用余额不超过20,000万元的闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好的银行理财产品、货币基金、国债、国债逆回购等中低风险产品；拟使用余额不超过30,000万元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、保障本金安全的理财产品或结构性存款。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。具体情况如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1309 号文核准，本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票3,333.34 万股，发行价为每股人民币 13.63 元，共计募集资金45433.4242万元，扣除发行费用4,649.0566万元后，公司本次募集资金净额为 40784.3676万元。前述募集资金净额已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月15日对本次发行的资金到位情况进行审验，并出具了“信会师报字[2017]第ZF10716号”《验资报告》。前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项资金账户集中管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、现金管理的具体计划

　　（一）现金管理的目的

　　在确保不影响正常生产经营和募集资金项目进度前提下，为提高资金利用效率，合理利用闲置资金进行现金管理，增加公司收益。

　　（二）现金管理的金额

　　任意时点公司累计使用闲置自有资金进行现金管理的最高余额不得超过人民币20,000万元，累计使用闲置募集资金进行现金管理的最高余额不得超过人民币30,000万元，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，使用期限不超过12个月。

　　（三）投资品种

　　闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好的银行理财产品、货币基金、国债、国债逆回购等中低风险产品；闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、保障本金安全的理财产品或结构性存款；不得用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　（四）资金来源

　　公司闲置自有资金和暂时闲置的募集资金。

　　（五）期限

　　自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日止。

　　（六）实施方式

　　在上述额度和期限内，董事会授权公司管理层负责办理使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理等相关事宜，具体事项由公司财务会计部负责组织实施。

　　（七）信息披露

　　公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定依法履行信息披露义务。

　　（八）关联关系说明

　　公司在购买理财产品时，与相关主体不存在关联关系。

　　三、风险控制措施

　　（一）投资风险

　　基于现金管理投资产品的自身特点，公司购买银行理财产品、货币基金、国债、国债逆回购等相关产品可能面临以下风险：

　　1、政策、地区发展政策等国家政策的变化、宏观周期性经济运行状况变化、外汇汇率和人民币购买力等变化对市场产生一定的影响，导致产品收益的波动，在一定情况下甚至会对产品的成立与运行产生影响。

　　2、流动性风险：若理财产品不提供到期日之前的每日赎回机制，则在产品期限内没有提前终止权。

　　3、信用风险：发行主体发生信用风险如被依法撤销或被申请破产等，将对产品的收益产生影响。

　　4、相关工作人员的操作风险。

　　（二）针对风险，拟采取的措施

　　（1）严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

　　（2）及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露，以最大限度地保证资金的安全。

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（4）公司财务部负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并于每月末对所有理财产品投资项目进行全面检查。

　　四、对上市公司的影响

　　公司以闲置资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常经营资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展和募投项目建设进度。现金管理的产品仅限于购买低风险理财产品，能够控制风险。通过进行适度的低风险的现金管理，可以提高公司资金使用效率，并获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　我们认为：公司拟使用不超过20，000万元闲置自有资金余额、不超过30，000万元的暂时闲置募集资金余额进行现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，不会影响公司正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。因此，全体独立董事一致同意《关于拟使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　2、监事会意见

　　公司使用闲置自有资金及闲置募集资金购买低风险的理财产品，投资风险可控，履行了必要的审批程序，内容及程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金项目的正常运行和募集资金的使用，同意公司使用闲置资金进行现金管理。

　　3、保荐机构核查意见

　　春风动力本次使用闲置募集资金、闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，全部独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，德邦证券对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　特此公告。

　　浙江春风动力股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　证券代码：603129                 证券简称：春风动力                 公告编号：2019-028

　　浙江春风动力股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 1309号《关于核准浙江春风动力股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商德邦证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,333.34万股，发行价格13.63元/股。

　　截至2017年8月14日止，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）3,333.34万股，募集资金总额为人民币454,334,242.00元，扣除发行费用人民币46,490,566.00元后的募集资金为人民币407,843,676.00元，已由德邦证券股份有限公司于2017年8月14日分别汇入贵公司开立在中国银行杭州市余杭支行的389673185985人民币账户、中国工商银行杭州余杭支行的1202083129900555527人民币账户中，汇款金额分别为77,334,242.00元、350,000,000.00元，共汇入人民币427,334,242.00元（已扣除承销商承销及保荐费含税人民币27,000,000.00元），减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用人民币21,018,867.89元（包括：预付保荐费2,075,471.70元、审计及验资费9,858,490.57元、律师费4,509,433.96元、用于本次发行的信息披露费用4,433,962.26元、发行手续费141,509.40元），募集资金净额为人民币407,843,676.00元，其中注册资本人民币33,333,400.00元，溢价人民币374,510,276.00元计入资本公积。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2017]第ZF10716号验资报告。

　　公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　(二)2018年度募集资金使用情况及结余情况

　　截至2018年12月31日，本公司募集资金实际使用情况为：

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　(一)募集资金的管理情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等有关规定要求制定了《浙江春风动力股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

　　本公司已与保荐人德邦证券股份有限公司、中国银行杭州市余杭支行、中国工商银行杭州余杭支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行杭州市余杭支行，中国工商银行杭州余杭支行，三个专项账户。截至2018年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金使用情况对照表

　　1、本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币42,439,182.23元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截止2017年8月31日，公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入2,586.64万元。募集资金到位后，公司已于2017年12月置换先期投入2,586.64万。本次置换已经公司2017年11月30日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了信会师报字[2017]第ZF10920号《浙江春风动力股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。

　　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。

　　(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2018年4月23日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2018年度使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司2018年拟使用不超过人民币3.2亿元的闲置募集资金，用于投资低风险的短期保本型理财产品。资金可以滚动使用，有效期为董事会决议通过之日起12个月内。

　　公司本期使用部分闲置募集资金分别购买了广发银行结构性存款10,000万元，兴业银行结构性存款5,000万、中国银行中银保本理财5,000万元、上海浦东发展银行结构性存款5,000万。截止2018年12月31日，公司购买理财产品余额为25,000万元。具体明细如下：

　　■

　　(五)节余募集资金使用情况

　　本公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

　　(六)超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七)尚未使用的募集资金用途和去向

　　截至本期末，尚未使用的募集资金未改变用途。

　　(八)募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，春风动力2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了春风动力募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司2018年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：春风动力2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》、《浙江春风动力股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　公司代码：603129                                                  公司简称：春风动力

　　(下转A32版)