证券代码：600749    证券简称：*ST藏旅    公告编号：2019-028号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于董事辞职及补选董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年4月7日收到  公司董事次仁桑珠先生的书面辞职报告，次仁桑珠先生即日起辞去公司董事职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，次仁桑珠先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　次仁桑珠先生担任公司董事期间，为公司治理作出了积极贡献，公司董事会对此表示衷心感谢！

　　经公司股东西藏国际体育旅游公司提名、公司董事会提名委员会审查通过，公司于2019年4月7日召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关于补选马四民先生为公司非独立董事的议案》,决定补选马四民先生为公司第七届董事会非独立董事，任期与公司第七届董事会任期一致。

　　补选非独立董事的议案尚需提交公司股东大会审议。

　　就补选董事事项，公司独立董事发表意见如下：

　　公司董事会补选非独立董事的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，未发现候选人有《公司法》及中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形,亦不存在不得担任公司董事职务的情形。通过对候选人教育背景、工作经历等情况的了解，我们认为马四民先生符合担任公司董事的条件，能够胜任董事工作。全体独立董事同意选举马四民先生为公司非独立董事。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月8日

　　附件：马四民先生简历

　　马四民，男，汉族，1966年，本科学历。1985年至今于西藏国际体育旅游公司任职，曾任部门经理、办公室主任、副总经理等职务，现任执行总经理。在旅游管理、旅游资源开发等领域的经验丰富。

　　证券代码：600749    证券简称：*ST藏旅    公告编号：2019-029号

　　西藏旅游股份有限公司关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告

　　■

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2018年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2019年4月19日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：西藏国际体育旅游公司

　　2.

　　提案程序说明

　　公司已于2019年3月30日公告了股东大会召开通知，单独持有6.29%股份的股东西藏国际体育旅游公司，在2019年4月7日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3.

　　临时提案的具体内容

　　关于补选马四民先生为公司非独立董事的议案

　　2019年4月7日，公司董事次仁桑珠先生向公司董事会提出辞职报告。为弥补董事人数空缺、确保公司各项业务的顺利开展，经公司股东西藏国际体育旅游公司提名、董事会提名委员会审查，并经公司第七届董事会第十次会议审议通过，公司董事会拟补选马四民先生为公司第七届董事会非独立董事，任期与公司第七届董事会任期一致。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2019年3月30日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2019年4月19日14点30分

　　召开地点：西藏拉萨市林廓东路6号西藏旅游股份有限公司4楼会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月19日

　　至2019年4月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1至议案12，已经公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议审议通过，详见公司于2019年3月30日通过指定信息披露媒体披露的《第七届董事会第九次会议决议公告》（2019-013号）、《第七届监事会七次会议决议公告》（2019-014号）。

　　议案13，已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于董事辞职及补选董事的公告》（2019-028号）

　　2、 特别决议议案：7、8、9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11、12、13

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司董事会

　　2019年4月8日

　　●报备文件

　　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西藏旅游股份有限公司：

　　兹委托__________先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　  受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600749         证券简称：*ST藏旅          公告编号：2019-030号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于公司股票撤销退市风险警示的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●撤销风险警示的起始日：2019年4月10日。

　　●公司股票于2019年4月9日停牌一天。

　　●撤销退市风险警示后的    证券简称：西藏旅游，证券代码：600749。

　　股票价格的日涨跌幅限制由5%变更为10%。

　　●撤销退市风险警示后，公司经营情况不会发生重大变化。公司2018年度实现扭亏为盈，但主营业务发展仍然面临着较为明显的市场竞争压力，可能面对自然环境、安全生产、市场竞争等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、股票种类、简称、证券代码以及撤销退市风险警示的起始日

　　（一）股票种类与简称：

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）A股股票简称将由“*ST藏旅”变更为“西藏旅游”；

　　（二）股票代码仍为“600749”；

　　（三）撤销退市风险警示的起始日：2019年4月10日。

　　二、撤销退市风险警示的适用情形

　　因公司2016年度、2017年度连续两年经审计的净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1 条第（一）项的规定，公司股票已于2018年5月2日被实施退市风险警示，股票简称从“西藏旅游”变更为“*ST藏旅”，股票价格的日涨跌幅为5%。

　　公司2018年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH2019CDA10133号标准无保留意见的审计报告。经审计，公司2018年度实现营业收入178,599,166.66元，实现归属于上市公司股东的净利润21,265,319.11元，归属于上市公司股东的净资产为1,055,308,819.06元。公司《2018年年度报告》已经公司2019年3月29日召开的第七届董事会第九次会议审议通过，并于2019年3月30日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　公司对照《股票上市规则》第 13.2.1 条关于退市风险警示情形进行了逐项排查，经排查，公司2018年年度报告经审计的净利润涉及退市风险警示的情形已经消除，也不触及其他退市风险警示的情形。根据《股票上市规则》的相关规定及公司2018年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。

　　作为西藏自治区唯一的旅游业上市公司，公司长期从事景区开发运营、旅游服务行业，主营业务未发生变更。经过多年发展，公司已成为区内拥有雅鲁藏布大峡谷、巴松措、苯日神山、阿里冈仁波齐等多家A级景区独家经营权和收益权的行业领军企业。2018年7月实际控制人变更后，公司的发展战略未发生改变，并更加明确。公司发展战略是：聚焦旅游主业，通过产品创新发掘资源价值、通过营销创新强化市场覆盖、通过运营创新深挖游客价值，产品、营销和运营在智慧旅游载体上的协同发力，为更多游客提供更具吸引力的旅游产品，成为具有独特自然和人文特色的专业旅游运营商。

　　为落实上述发展战略，公司2018年7月改选了董事会，聘任了新的管理团队。改选后的董事会按照突出主营业务优势、增强持续盈利能力的总体思路，明确了四项主要规划。第一，以优化游客体验和延伸消费为出发点，强化主业投资，计划未来三年投资10亿元用于旅游业务的开发和拓展，其中现有景区运营业务投资6亿元，用于基础设施建设和新项目开发；新开发旅游业务投资4亿元，到2020年完成1-2个5A级景区的打造，并形成1-2个新的景区旅游项目。第二，处置低效资产，增加资金储备拓展旅游业务，进一步突出主营业务优势。第三，实现业务运营信息化。计划投资2000万元，完成智能售检票、车船运营调度、监控系统等信息化系统上线；2018年已完成自有电子商务平台上线运营。第四，大力引进专业人才、优化团队结构，与产品创新相协同进行营销创新及深化，提高客流量和收入。

　　经过公司努力，各项举措正在有序推进。第一，完成已有景区主要基础设施的升级及新项目的前期筹备。过去三年，公司先后累计投入2亿多元，其中用于巴松措、大峡谷等景区建设和升级8000多万元，与当地政府协同完成巴松措景区的5A提升，成为自治区唯一的5A级自然风景区；与此同时，景区索道、新区域开发等项目已经完成部分前置性审批工作。第二，公司通过挖潜新产品和渠道整合，景区客流量连续三年实现增长，2018年客流量创历史新高。第三，2018年，通过处置低效资产和非公开发行股票融资等方式融通资金，在归还部分银行贷款后，公司未来可支配现金将在6亿元以上（含非公开发行股票募集的资金），后续主要用于旅游景区建设和升级及旅游新业务拓展。第四，外部引进和内部培养相结合，2018年公司先后引进多名文旅行业及管理专业人才。

　　2018年，公司控制权发生变更，经过一系列资源优化和整合，全年实现营业收入1.79亿元，创7年以来历史新高。通过优化资产结构和管理提升，公司全年销售费用、管理费用和财务费用，同比上年分别降低21.16%、22.62%和56.21%。旅游业已经被明确为西藏自治区十三五期间支柱产业，各级政府先后出台多项扶持政策；拉萨至林芝的高铁将于2021年开通，有效支撑客流量增加，促进旅游方式的改变，受此影响，公司后续营收规模和利润有望进一步增长。

　　鉴于上述原因，公司已向上海证券交易所提出撤销对公司股票实施退市风险警示的申请，详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的《西藏旅游股份有限公司关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》（    公告编号：2019-016号）。

　　2019年4月8日，上海证券交易所同意了公司股票撤销退市风险警示的申请。

　　三、撤销退市风险警示的有关事项提示

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》13.3.8的相关规定，公司股票将于2019年4月9日停牌1天，2019年4月10日起复牌并撤销退市风险警示，撤销退市风险警示后，公司股票将转出风险警示板交易，公司股票价格的日涨跌幅限制由5%变更为10%。

　　四、其他风险提示或者需要提醒投资者重点关注的事项

　　撤销退市风险警示后，公司经营情况不会发生重大变化。公司2018年度实现扭亏为盈，但主营业务发展仍然面临着较为明显的市场竞争压力，可能面对自然环境、安全生产、市场竞争等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司董事会

　　2019年4月8日