述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，公司董事会提请股东大会授权公司总经理行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关规定，该事项需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]90号”文核准，本公司于2013年5月31日采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）77,900,000股，发行价格为7.12元/股。非公开发行股票募集资金总额为人民币554,648,000.00元，扣除发行费用34,368,892.00元后，实际募集资金净额人民币520,279,108.00元。

　　截至2013年5月31日，公司上述发行募集的资金已全部到位，经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中瑞岳华验字[2013]第0169号《验资报告》。

　　公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《非公开发行募集资金三方监管协议》，与子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《非公开发行募集资金四方监管协议》。

　　（二）本次募集资金

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1417号”文核准，公司已向山西新华防护器材有限责任公司（以下简称“新华防护”）发行99,138,233股股份购买相关资产；已非公开发行股份36,210,025股，发行价格为11.57元/股，募集资金人民币418,949,989.25元。扣除证券承销费（含税）人民币9,000,000.00元和财务顾问费用（含税）5,000,000.00元后的资金净额合计人民币404,949,989.25元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资并出具了“瑞华验字[2018]第01300001号”《验资报告》。

　　公司对募集资金采取了专户存储管理，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资子公司新华化工与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金使用和结余情况

　　（一）前次募集资金

　　2013年非公开发行股票募集资金总额为人民币554,648,000.00元，扣除发行费用34,368,892.00元后，实际募集资金净额人民币520,279,108.00元。募集资金用于下列项目：

　　■

　　2013年8月，公司已使用前次募集资金30,226.03万元合并使用2008年首发上市募集资金11,208.92万元共计41,434.96万元完成了对襄阳五二五泵业有限公司（以下简称“泵业公司”）90%股权的收购工作。

　　截至目前，泵业公司特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程已达到预定可使用状态。截至2018年12月31日，公司累计投入募集资金人民币18,332.66万元，前次募集资金余额人民币38,030,964.61元（含已在证券公司进行现金管理金额35,500,000元）闲置。

　　2018年6月8日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金在证券公司进行现金管理的议案》。2018年6月25日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金在证券公司进行现金管理的议案》。同意公司在保障投资资金安全且确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用不超过43,000万元（含已在商业银行进行现金管理金额）的闲置募集资金在证券公司进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）且有保本约定的投资理财产品，包括但不限于国债逆回购品种、收益凭证等。决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司总经理行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。

　　（二）本次募集资金

　　2017年重大资产重组配套募集资金人民币418,949,989.25元。扣除证券承销费（含税）人民币9,000,000.00元和财务顾问费用（含税）5,000,000.00元后的资金净额人民币404,949,989.25元。募集资金将用于下列项目：

　　■

　　2018年6月8日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金在证券公司进行现金管理的议案》。2018年6月25日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金在证券公司进行现金管理的议案》。同意公司在保障投资资金安全且确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用不超过43,000万元（含已在商业银行进行现金管理金额）的闲置募集资金在证券公司进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）且有保本约定的投资理财产品，包括但不限于国债逆回购品种、收益凭证等。决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司总经理行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。

　　截至2018年12月31日，公司剩余本次募集资金净额人民币415,391,593.68元（含已在证券公司进行现金管理金额390,000,000元）暂时闲置。三、募集资金闲置原因

　　（一）前次募集资金

　　截至目前，泵业公司特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程已达到预定可使用状态，前次募集资金存在闲置。

　　（二）本次募集资金

　　2017年重大资产重组配套募集资金拟投入的各个项目都存在一定的建设周期，由于项目从启动到建成均需要过程，本次募集资金存在暂时闲置。

　　四、拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保公司资金安全，同时不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，根据实际需要，对闲置募集资金进行现金管理，以获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）资金来源

　　公司闲置募集资金。

　　（三）投资产品品种

　　为控制风险，公司运用闲置募集资金购买的理财产品品种为安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）且有保本约定的投资理财产品，包括但不限于国债逆回购品种、收益凭证等。不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种，所投资的产品不存在质押等情况。

　　（四）投资产品发行主体

　　发行主体为证券公司或商业银行等金融机构。

　　（五）投资额度

　　为提高募集资金的使用效率，公司拟根据实际需要，在不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用不超过人民币45,000万元闲置募集资金（其中：前次闲置募集资金不超过3,800万元；本次闲置募集资金不超过41,200万元）在证券公司或商业银行等金融机构进行现金管理，在上述额度范围内，资金可滚动使用。

　　（六）投资期限

　　投资期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（七）投资决策及实施

　　在上述投资额度范围内，公司董事会提请股东大会授权公司总经理行使投资决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务部门负责具体组织实施，并建立投资台账。

　　五、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司闲置募集资金在证券公司或商业银行等金融机构进行现金管理，投资的产品需符合以下条件：

　　1、 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺或保本约定；

　　2、为短期（不超过12个月）理财产品；

　　3、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

　　4、投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

　　公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，不排除受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司财务部将及时分析和跟踪投资产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

　　2、公司审计部门负责对所投资理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告。

　　3、公司独立董事、监事会有权对其投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露理财产品及相关投资品种的损益情况。

　　六、前十二个月内购买理财产品情况

　　（一）使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况

　　■

　　（二）使用闲置募集资金购买证券公司理财产品的情况

　　■

　　（三）使用闲置自有资金购买信托产品的情况

　　■

　　七、对公司经营的影响

　　公司以闲置募集资金在证券公司或商业银行等金融机构进行现金管理不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行，不影响公司主营业务的正常发展。同时可以提高公司闲置募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。

　　八、独立董事意见

　　公司使用部分闲置募集资金在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，使用募集资金进行现金管理事项风险可控，能提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。同意在保障投资资金安全且确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用不超过45,000万元的闲置募集资金（其中：前次闲置募集资金不超过3,800万元；本次闲置募集资金不超过41,200万元）在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）且有保本约定的投资理财产品，包括但不限于国债逆回购品种、收益凭证等。决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　九、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。监事会同意在保障投资资金安全且确保不影响募集资金项目建设和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用不超过45,000万元的闲置募集资金（其中：前次闲置募集资金不超过3,800万元；本次闲置募集资金不超过41,200万元）在证券公司、商业银行等金融机构进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）且有保本约定的投资理财产品，包括但不限于国债逆回购品种、收益凭证等。决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。

　　十、中介机构意见

　　（一）经核查，申万宏源认为：

　　经核查，本保荐机构认为：

　　公司使用2013年非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理己经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见；公司使用2013年非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，增加资金收益，符合公司及股东、特别是中小股东的利益；不属于变相改变募集资金用途的行为，不影响公司募集资金投资项目的正常实施；公司使用2013年非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关法律、法规规定。

　　综上，本保荐机构对北化股份使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　（二）经核查，中信建投认为：

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在确保不影响本次募集资金项目建设和保证募集资金安全性的情况下，使用部分闲置募集资金短期投资于安全性高、流动性好、短期、且有保本约的投资理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，符合公司和全体股东的利益。公司本次使用闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次募集资金使用已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，经股东大会审议通过后，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定。

　　十一、备查文件

　　1、第四届董事会第二十七次会议决议；

　　2、第四届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事对公司第四届董事会第二十七次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、申万宏源、中信建投的核查意见。

　　特此公告。

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月九日

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　2018年度监事会报告

　　2018 年，监事会以《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关法律、法规、规定为依据，坚持以问题和风险为导向，认真履行监督职责，通过听取有关经理层人员对经营活动、财务状况的工作介绍，听取主要职能部门的工作汇报，列席、参加董事会、总经理办公会、专题会等重要会议，查阅有关经营管理和财务会计资料，实地调研各分、子公司，定期跟踪重大事项、问题整改落实、当期经营指标完成进度，召开监事会会议等方式，对公司财务活动、董事会及经理层人员履职情况以及资产保值增值情况开展监督检查，为公司风险防范，提质增效、转型升级、深化改革做出了应有的贡献。现将监事会2018年度主要工作报告如下：

　　一、2018年度监事会会议召开情况

　　本年度召开了八次监事会会议，会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定。具体情况如下：

　　（一）2018 年3月2日，第四届第十次监事会以通讯方式召开，审议通过《关于使用部分闲置前次募集资金进行现金管理的议案》和

　　《关于使用部分闲置本次募集资金进行现金管理的议案》。

　　本次会议决议公告刊载于 2018年3 月3日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。

　　（二）2018 年4 月16日，第四届第十一次监事会在泸州办公楼召开，审议通过了以下议案：

　　1、《2017年度监事会工作报告》；

　　2、《2017年度财务决算检查报告》；

　　3、《2018年度财务预算审核报告》；

　　4、《2017年度利润分配预案》；

　　5、《2017年年度报告全文及摘要》；

　　6、《2017年度内部控制评价报告》；

　　7、《关于2017年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》；

　　8、《关于追溯调整事项的说明》。

　　本次会议决议公告刊载于2018年4月18日的巨潮资讯网。

　　（三）2018 年4月23日，第四届第十二次监事会以通讯方式召开，审议通过了《2018年第一季度报告全文及正文》。

　　会议决议免于公告。

　　（四）2018年6月8日，第四届第十三次监事会以通讯会议形式召开，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金在证券公司进行现金管理的议案》。

　　本次会议决议公告刊载于2018年6月9日的巨潮资讯网。

　　（五）2018年8月24日，第四届第十四次监事会在泸州办公楼召开，审议通过了以下议案：

　　1、《2018年上半年监事会工作报告》；

　　2.《2018年中期财务预算执行情况及全年财务预测情况报告》；

　　3、《2018年半年度报告全文及摘要》；

　　4、《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　本次会议决议公告刊载于2018年8月28日的巨潮资讯网。

　　（六）2018年10月25 日，第四届第十五次监事会以通讯会议形式召开，审议通过了《关于会计政策变更的议案》和《2018年第三季度报告全文及正文》。

　　本次会议决议公告刊载于2018年10月26日的巨潮资讯网。

　　（七）2018年11月27日，第四届第十六次监事会以通讯会议形式召开，审议通过了《关于聘任2018年度审计机构的议案》和《关于开展应收账款保理业务的议案》。

　　本次会议决议公告刊载于2018年11月29日的巨潮资讯网。

　　（八）2018年12月7日，第四届第十七次监事会以通讯会议形式召开，审议通过了《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》。

　　本次会议决议公告刊载于2018年12月8日的巨潮资讯网。

　　2018年度，监事会出席了公司2018年年度股东大会及2018年临时股东大会，列席了全部董事会现场会议，监督了历次董事会和股东大会的议案和决策程序。

　　二、对 2018 年度有关事项的监督意见

　　（一）公司依法运作情况

　　通过对公司运行情况及董事、经理层人员履职情况的监督，监事会认为，公司能够按照《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理、程序合法，公司各项内部管理制度和内部控制机制能够有效实施。公司董事、经理层人员在执行公司职务时，能贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、勤勉尽责。

　　（二）检查公司财务情况

　　公司监事会本着对全体股东负责的态度，对2018年度公司财务状况进行了监督和检查，审核了报告期内公司董事会提交的季度、半年度、年度报告。监事会认为，公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好。信永中和会计师事务所对公司出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　（三）募集资金使用情况

　　监事会定期检查募集资金的存放与使用情况，监事会认为，公司《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。

　　（四）关联交易情况

　　2018年度，公司关联交易严格按照市场原则，依据公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，是必要、合理的，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　（五）对外担保情况

　　2018年度，公司未发生对外担保行为。

　　（六）收购、出售资产情况

　　2018年公司完成了控股子公司北京北方世纪纤维素公司80%股权转让工作，收到94.2880万元处置款。监事会认为公司本次转让北京世纪纤维素公司股权事项程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，程序合法有效。报告期，没有发生其他收购、出售重大资产的情况。

　　（七）内幕信息知情人管理情况

　　通过定期核查证券部保存的内幕信息知情人档案资料，监事会认为，公司已根据相关规定，建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，报告期内公司严格按照制度规定执行，做好了内幕信息保密以及内幕知情人登记、管理工作，规范信息传递流程，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情形。

　　（八）对内部控制评价的意见

　　监事会对公司2018年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在重大和重要缺陷。董事会对公司2018年度内部控制的自我评价真实、客观。监事会对《四川北方硝化棉股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》无异议。

　　（九）对公司2018年年度报告的审核意见

　　监事会认为公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（十）对公司2018年度利润分配预案的核查意见

　　针对2018年度公司利润分配预案，监事会认为，该议案符合《公司章程》《股东回报规划》及监管部门的相关规定，充分考虑了公司的经营状况、未来发展及股东的投资回报，符合公司及全体股东的利益，同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　2019年，公司监事会将继续诚信勤勉地履行《公司法》《公司章程》等法律法规赋予监事会的各项职责，依法对董事会和经理层人员经营行为进行日常监督，依法列席股东会、董事会及相关经营会议，及时了解公司经营状况和财务运行状况，监督有关重大事项及其履行决策程序的合法、合规性，促进公司规范运作水平的持续提升，有效维护公司和股东的合法权益。

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一九年四月九日

　　证券代码：002246        证券简称：北化股份                        公告编号：2019-016

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　关于申请办理综合授信业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　为确保公司生产经营资金需要，经四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议审议，同意公司向中国银行股份有限公司泸州分行申请办理基本额度授信业务，授信额度上限为折合人民币壹亿元整，期限均为壹年。授信项下业务品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票及贸易融资等。

　　公司上述授信额度申请最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金实际需求而确定。

　　特此公告。

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月九日

　　证券代码：002246                证券简称：北化股份                        公告编号：2019-017

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易盈利预测及业绩承诺实现

　　情况专项说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　按照证监会相关管理规定，四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本专项说明。

　　一、重大资产重组基本情况

　　（一）重大资产重组方案简介

　　本公司以发行股份的方式购买山西新华防护器材有限责任公司（以下简称“新华防护”）持有的山西新华化工有限责任公司（以下简称“新华化工”）100%股权，新华化工成为本公司的全资子公司。同时，本公司以非公开发行股票方式募集配套资金。

　　（二）重大资产重组方案的审批情况

　　2017年8月1日取得证监会《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司向山西新华防护器材有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1417号）。

　　二、重大资产重组购入资产情况

　　（一）购入资产整体情况

　　山西新华化工有限责任公司注册地及总部地址：山西省太原市新兰路71号。公司所处行业属武器弹药制造行业。

　　公司经营范围：主要经营军用、民用防护器材、过滤吸收器、弹衣的设计开发、生产、制造、销售、服务等业务。公司主要产品为防毒面具、过滤吸收器等产品。

　　（二）购入资产作价情况

　　根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2016）第BJV3070号《评估报告》，截至2016年6月30日，标的资产的评估值为人民币83,543.41万元；考虑到交易对方于2016年7月对新华化工进行现金增资15,000.00万元，经交易双方协商，本次重组标的资产的交易作价确定为98,543.41万元。

　　本次交易由上市公司控股股东北化集团的全资子公司新华防护向上市公司注入优质资产，为充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前60个交易日北化股份股票交易均价的90%为市场参考价，确定为9.96元/股。

　　2017年4月19日，经公司2016年度股东大会通过，以2016年12月31日公司总股本413,686,536股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税），共计派发人民币10,342,163.40元。本次利润分配已于2017年6月16日实施完毕。实施完毕后，本次发行股份购买资产发行价格由9.96元/股调整为9.94元/股。

　　（三）购入资产交接情况

　　2017年8月1日，中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1417号文《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司向山西新华防护器材有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，同意北化股份向新华防护发行99,138,233股股份，购买新华化工100%的股权，发行价格为9.94元/股。山西新华化工有限责任公司于2017年8月21日完成了工商变更登记。2017年8月29日由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2017】01300025号验资报告。2017年8月本公司完成了购入资产的交接手续。

　　三、购入资产2018年度盈利预测实现情况

　　（一）购入资产盈利预测情况

　　承诺净利润数采取收益法评估的新华化工2017年度、2018年度和2019年度的预计的净利润（特指新华化工相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为5,252.87万元、5,824.17万元、6,391.30万元。该承诺净利润数以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告载明的标的公司相关预测利润数为依据确定。

　　新华防护承诺，于补偿期间内的每一会计年度，新华化工对应的每年实现的净利润数不低于约定的标的公司对应同期净利润预测数，否则新华防护需根据协议的约定对上市公司进行补偿。

　　（二）购入资产2018年度盈利预测实现情况

　　单位：万元

　　■

　　注：2018年度承诺利润=5,824.17万元

　　2018年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润=2018年度归属于母公司所有者的净利润- 2018年度非经常损益（扣除所得税影响）= 11,766.84万元- 1,156.41万元= 10,610.43万元

　　2018年度，新华化工实现净利润涉及配套募集资金投入对应应扣除的资金成本={Σ[2018年实际投入的每笔配套募集资金金额×同期银行贷款利率×（365日-2018年每笔配套募集资金的实际到账日至2018年年初的实际天数）]÷365日 }×（1-2018年新华化工的企业所得税率）=33.02万元

　　2018年度实际利润=2018年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润-新华化工实现净利润涉及配套募集资金投入对应应扣除的资金成本= 10,610.43万元-33.02万元=10,577.41万元

　　特此公告。

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月九日

　　证券代码：002246                证券简称：北化股份                        公告编号：2019-018

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　关于签署日常关联交易协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　根据生产经营需要，四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）需与股东方泸州北方化学工业有限公司（以下简称“泸州北方”）、西安北方惠安化学工业有限公司（以下简称“西安惠安”）发生日常关联交易。鉴于相关协议有效期届满，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与股东方重新签订了相关日常关联交易协议，有效期为三年。

　　公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于签署日常关联交易协议的议案》，公司董事长张世安是公司控股股东中国北方化学研究院集团有限公司（以下简称“北化研究院集团”,泸州北方、西安惠安为其全资子公司）董事长，公司董事丁燕萍是北化研究院集团总会计师、董事会秘书，公司董事魏合田是西安惠安董事、总经理，公司董事邓维平是泸州北方董事、总经理，公司董事黄万福、吴树宏、王林狮因其受公司实际控制人直接管理，可能会影响其独立判断，构成关联关系，因此上述关联董事审议该议案时回避表决，由非关联方董事表决通过。本议案经四位独立董事事前认可，同意此项关联交易，并发表了独立意见。此次关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东北化研究院集团、泸州北方、西安惠安、中兵投资、新华防护需回避表决。

　　二、协议的主要内容

　　（一）《能源供应协议》

　　1、协议双方

　　公司分别与泸州北方、西安惠安签署了该协议；

　　甲方：分别为泸州北方、西安惠安

　　乙方：北化股份

　　2、交易内容

　　甲方向本公司供应水、蒸汽、电、天然气、压缩空气等能源。

　　3、定价原则

　　甲方向本公司供应的工业用水和蒸汽，按照甲方工业用水、蒸汽的生产成本、加上相应分摊的管理费用、合理的利润定价。

　　甲方向本公司供应的电、天然气为转供能源。转供能源的交易价格以股东的购买价格加能源管网的合理损耗及其维修维护合理成本作为定价依据。

　　4、协议约定的有效期限

　　自2019年3月18日起生效，至2022年3月17日止，有效期为3年。

　　5、协议生效和终止：本协议由双方签署盖章后即对双方产生约束力。根据上市规则的要求，本协议经乙方的股东大会批准后才开始执行。

　　（二）《生产服务协议》

　　1、协议双方

　　公司西安惠安签署了该协议；

　　甲方：西安惠安

　　乙方：北化股份

　　2、交易内容

　　甲方向本公司提供如下范围的生产服务：计量器具检定。

　　3、定价原则

　　此协议项下服务费用的计算，按下列原则确定：国家物价管理部门规定的价格；或若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；或若无可比的当地市场价格，则为协议价格（协议价格是指经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。

　　4、协议约定的有效期限

　　自2019年3月18日起生效，至2022年3月17日止，有效期为3年。

　　5、协议生效和终止：本协议由双方签署盖章后即对双方产生约束力。根据上市规则的要求，本协议经乙方的股东大会批准后才开始执行。

　　（三）《综合服务协议》

　　1、协议双方

　　公司分别与泸州北方、西安惠安签署了该协议；

　　甲方：分别为泸州北方、西安惠安

　　乙方：北化股份

　　2、交易内容

　　甲方向本公司提供如下范围的综合服务：保卫警卫、消防、绿化、公共设施，泸州北方办公楼租赁等。

　　3、定价原则

　　综合服务的收费价格按照国家物价管理部门规定的价格进行结算；若无国家物价管理部门规定的价格，则比照当地的市场价格；若无可比的当地市场价格，则经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润确定产品价格或泸州北方、西安惠安通常实行的常规取费标准的价格。服务费按所提供服务的种类按年于每年年底一次性进行结算。

　　该项关联交易涉及金额合计152万元/年（含增值税），占公司最近一期经审计净资产绝对值0.06%。其中泸州北方关联交易涉及金额合计97万元/年（含增值税），西安惠安关联交易涉及金额合计55万元/年（含增值税）。

　　4、协议约定的有效期限

　　自2019年3月18日起生效，至2022年3月17日止，有效期为3年。

　　5、协议生效和终止：本协议由双方签署盖章后即对双方产生约束力。根据上市规则的要求，本协议经乙方的股东大会批准后才开始执行。

　　（四）《土地使用权租赁合同》

　　1、协议双方

　　公司分别与泸州北方、西安惠安签署了该协议；

　　甲方：分别为泸州北方、西安惠安

　　乙方：北化股份

　　2、交易内容

　　本公司向泸州北方租赁位于泸州市龙马潭区罗汉镇高坝的土地使用权，以双方确定面积为准。

　　本公司向西安惠安租赁位于西安市鄠邑区余下西安惠安生产区的土地使用权，以双方确定面积为准。

　　3、定价原则

　　租赁土地价格以地方政府城镇基准地价为准基准，双方可以按国家政府部门出台有关新的政策，进行必要的租金调整。

　　该项关联交易涉及金额合计235.34万元/年（含增值税），占公司最近一期经审计净资产绝对值0.09%。其中泸州北方关联交易涉及金额合计190.56万元/年（含增值税），西安惠安关联交易涉及金额合计44.78万元/年（含增值税）。

　　4、协议约定的有效期限

　　自2019年3月18日起生效，至2022年3月17日止，有效期为3年。

　　5、协议生效和终止：本协议由双方签署盖章后即对双方产生约束力。根据上市规则的要求，本协议经乙方的股东大会批准后才开始执行。

　　（五）《废酸废水资产租赁合同》

　　1、协议双方

　　公司与泸州北方签署了该协议；

　　甲方：泸州北方

　　乙方：北化股份

　　2、交易内容

　　本公司向泸州北方租赁位于泸州市龙马潭区罗汉镇高坝的废酸废水生产线资产使用权，以双方确定资产为准。

　　3、定价原则

　　租赁费价格参照市场租赁行情执行。

　　该项关联交易涉及金额合计300万元/年（含增值税），占公司最近一期经审计净资产绝对值0.11%。

　　4、协议约定的有效期限

　　自2019年3月18日起生效，至2022年3月17日止，有效期为3年。

　　5、协议生效和终止：本协议由双方签署盖章后即对双方产生约束力。根据上市规则的要求，本协议经乙方的股东大会批准后才开始执行。

　　（六）《废水资产租赁合同》

　　1、协议双方

　　公司与西安惠安签署了该协议；

　　甲方：西安惠安

　　乙方：北化股份

　　2、交易内容

　　本公司向西安惠安租赁位于西安市鄠邑区余下西安惠安生产区内废水处理站资产使用权，以双方确定资产为准。

　　3、定价原则

　　租赁费价格参照市场租赁行情执行。

　　该项关联交易涉及金额合计350万元/年（不含增值税），占公司最近一期经审计净资产绝对值0.13%。

　　4、协议约定的有效期限

　　自2019年5月1日起生效，至2021年4月30日止，有效期为2年。

　　5、协议生效和终止：本协议由双方签署盖章后即对双方产生约束力。根据上市规则的要求，本协议经乙方的股东大会批准后才开始执行。

　　三、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）财务状况

　　■

　　四、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

　　公司与股东方的关联交易能充分利用其拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，降低公司经营成本，保障公司生产经营的安全性和稳定性，获得更好的经济效益及社会效益。 公司与股东方签订日常关联交易协议能调整各方在日常生产经营活动中的经济关系，规范相关行为，充分体现市场化原则，保障公司的合法权益。上述协议中关联交易价格公允，没有损害上市公司的利益，也不会对公司的独立性造成影响。

　　五、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　日常关联交易协议是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，所列事项为公司正常生产经营所需，其交易行为有利于公司正常经营，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，协议的签订符合公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，同意将上述议案提交第四届董事会第二十七次会议审议。

　　（二）独立意见

　　日常关联交易协议是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，所列事项为正常生产经营所需，其交易行为有利于公司正常经营，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，协议的签订符合公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益，上述日常关联交易协议已经2019年4月4 日公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、上述关联交易事项符合公司经营发展需求，不存在损害公司和公司股东利益的情形，公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。

　　2、上述日常关联交易协议已经2019年4月4日公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　七、备查文件

　　（一）第四届董事会第二十七次会议决议；

　　（二）独立董事发表的意见；

　　（三）独立财务顾问意见；

　　（四）关联交易协议。

　　特此公告。

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月九日

　　证券代码：002246                证券简称：北化股份                        公告编号：2019-019

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　关于2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）概述

　　公司2019年的日常关联交易主要是向泸州北方化学工业有限公司（以下简称“泸州北方”）、西安北方惠安化学工业有限公司（以下简称“西安惠安”）、湖北东方化工有限公司（以下简称“东方化工”）、中国兵工物资华北有限公司（以下简称“兵工物资华北公司”）、北化凯明化工有限公司（以下简称“北化凯明”）及中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器集团”）其他成员单位采购原材料、燃料动力，向广州北方化工有限公司（以下简称“广州北化”）采购酒精，向宁夏广华奇思活性炭有限公司（以下简称“奇思活性炭”） 采购原材料；向泸州北方、广州北化、西安惠安、山西北方兴安化学工业有限公司（以下简称“山西兴安”）、北京北方车辆集团有限公司（以下简称“北京北方车辆”）、内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称“一机集团”）、重庆铁马工业集团有限公司（以下简称“铁马集团”）及兵器集团其他成员单位销售硝化棉、泵产品、备品备件、防护器材等产品；向泸州北方提供研发服务等劳务；接受泸州北方、西安惠安、北化凯明化工有限公司（以下简称“北化凯明”）、山西新华防护器材有限责任公司（以下简称“新华防护”）提供的理化、运输、综合服务等劳务。

　　2019年，公司向关联方采购原材料的总额预计不超过16200万元；向关联方采购燃料、动力总额预计不超8180万元；向关联方销售产品、商品总额预计不超过63180万元；向关联方提供劳务总额预计不超过100万元；接受关联方提供的劳务总额预计不超过4455万元。

　　公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，公司董事长张世安是公司控股股东中国北方化学研究院集团有限公司（以下简称“北化研究院集团”,泸州北方、西安惠安为其全资子公司）董事长，公司董事丁燕萍是北化研究院集团总会计师、董事会秘书，公司董事魏合田是西安惠安董事、总经理，公司董事邓维平是泸州北方董事、总经理，公司董事黄万福、吴树宏、王林狮因其受公司实际控制人直接管理，可能会影响其独立判断，构成关联关系，因此上述关联董事审议该议案时回避表决，由非关联方董事表决通过。本议案经四位独立董事事前认可，同意此项关联交易，并发表了独立意见。此次关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东北化研究院集团、泸州北方、西安惠安、中兵投资、新华防护需回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　注：以上实际发生数为1-3月实际数。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系（一）基本情况

　　■

　　关联方基本财务状况

　　■

　　（二）与上市公司的关联关系

　　截止披露日，兵器集团是公司的最终控股股东，其全资子集团北化研究院集团是公司的控股股东，北化研究院集团直接和间接持有公司共计44.38%的股权。泸州北方、西安惠安、山西兴安、东方化工、北化凯明、新华防护、广州北化是北化研究院集团的全资、控股子公司。同时东方化工为公司控股子公司泵业公司的少数股东。

　　兵工物资华北公司是中国兵工物资集团有限公司（简称“兵工物资”）的全资子公司，兵工物资由兵器集团控股。一机集团、北京北方车辆、铁马集团为兵器集团的控股、全资子集团公司。

　　公司全资子公司山西新华化工有限责任公司为宁夏广华奇思活性炭有限公司的少数股东。

　　（三）履约能力分析

　　公司关联方均依法持续经营，财务状况及资信状况良好,与公司合作关系稳定，在以往与公司的交易中均能正常结算款项，具备较强的履约能力，且供应能力充足，能够有效满足公司对能源动力、原辅料的生产需求。综合上述关联方经营状况及与公司多年合作的经验来看，2019年不存在无法正常履约的情况。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　1、公司从关联方采购的产品或接受的劳务及销售给关联方的产成品等，按照国家物价管理部门规定的价格进行结算；若无国家物价管理部门规定的价格，则比照当地的市场价格，市场价格获取办法为通过市场调研，了解其他方采购或销售价格；若无可比的当地市场价格，则经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润确定产品价格或按协议价结算，价格与其向第三方销售（采购）价格相同，确保关联交易公允。

　　2、公司及子公司新华化工与兵器集团附属企业的专项订货业务均按国家计划价格执行，与各关联方非专项订货业务的采购及销售业务按照市场公允价格进行结算。

　　3、公司向泸州北方、西安惠安采购的工业用水和蒸汽，按照股东单位生产成本，加上相应分摊的管理费用、合理的利润定价。价格由公司与股东单位每年复核相关成本费用后经协商确定。公司向其采购的电、天然气为转供能源，转供能源的交易价格以泸州北方、西安惠安、东方化工的购买价格加能源管网的合理损耗及其维修维护合理成本作为定价依据。

　　4、公司子公司新华化工的大型物资由兵工物资华北公司统一采购，其定价依据是物资公司根据其实际采购成本，并综合考虑其资金成本、管理费用等因素定价。

　　5、公司子公司新华化工与新华防护的租赁费参考市场租赁行情；综合服务费用是按照明细服务项目，参考公司历史年度相关费用，结合市场价格行情定价。

　　6、其他关联交易价格均按照当期市场价格确定。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　2019年3月15日，公司与泸州北方、西安惠安分别签订了《能源供应协议》、《生产服务协议》、《综合服务协议》、《土地使用权租赁合同》，《废酸废水生产线资产租赁合同》《废水处理站资产租赁合同》有效期为三年。2019年1月15日公司子公司新华化工与兵工物资华北公司签订原材料采购合同。2017年10月27日，公司子公司新华化工与新华防护签订《房屋使用权租赁合同》，租赁期限为20年（租赁价格每三年商议调整）；2017年10月27日，公司子公司新华化工与新华防护签订《综合服务协议》，有效期为三年。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）交易的必要性

　　1、公司与关联方的原材料、燃料和动力采购

　　为发挥规模效益、优化资源配置、降低运输成本，公司向硝化棉、防护器材、活性炭生产股东方及其子公司采购部分原、辅料。

　　广州北化和北化凯明化工有限公司均为专业型贸易公司，为降低采购成本，响应集团公司集中采购，公司使用的部分原材料将从广州北化和北化凯明化工有限公司采购。

　　泸州北方、西安惠安、东方化工都建有能满足生产和职工生活需要的自备水厂，其能源管网、输配电等设施齐全配套，能够满足其自用和本公司需求，公司从股东方、关联方购买或通过股东方转供比较便利且不须重复投资。因此，公司向股东方采购能源动力分别满足泸州分公司、西安分公司、泵业公司所需。

　　子公司新华化工大型物资由兵工物资华北公司统一采购，可保证原材料产品质量的可靠性、稳定性和安全性，有利于提升议价能力。

　　2、公司与关联方的商品销售

　　公司及子公司新华化工向泸州北方、西安惠安以及其他兵器集团成员单位销售专项订货产品，该产品是国家指令性计划产品，必须按国家规定销售给具备生产资质的关联方。

　　广州北化为专业型贸易公司，资源配置能力强，公司为充分利用其在华南地区较为完善的硝化棉产品销售渠道和客户资源，向广州北化销售涂料硝化棉产品。

　　上述关联交易均是合理、必要的，公司在今后年度可能持续与上述关联方保持交易。

　　3、接受及提供劳务服务

　　公司的股东方泸州北方、西安惠安是大型国有企业，具备完善的服务体系和丰富的项目建设经验，公司委托其进行部分理化分析、设备设施维修、工程设计等劳务。同其他社会协作单位相比，这些公司在技术水平、服务便利性和沟通效率方面具有一定的优势，公司接受关联方的劳务服务，有助于节约成本和提高工作效率；与新华防护的关联交易，可以充分利用其地域优势，以市场价格为公司的生产经营提供优质的服务。

　　公司利用自身技术优势、资源优势等为关联方提供研发服务及其他劳务，有利于增加公司的收入，促进公司的业务发展。

　　（二）对公司的影响

　　公司与各关联方的交易是基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优化为基础进行的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

　　公司的日常关联交易严格遵循公开、公允、公正的原则，不会对公司的生产经营构成不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　（一）事前认可意见

　　2018年，公司受市场供需变化、产品结构调整等多方因素影响，硝化棉及泵阀板块产品产销量比年初预计大幅减少，致使实际发生的关联交易额比原预计额减少。2018年日常关联交易减少属公司正常生产经营情况，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司预计2019年度的日常关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，是公司生产经营的需要，该交易可保证公司生产经营所需原材料的稳定供应，各项交易价格确保不高于同类其他非关联交易的价格，不会损害上市公司和社会公众股东的利益。同意将本议案提交公司第四届董事会第二十七次会议审议。

　　（二）独立意见

　　根据公司的汇报和提供的资料，我们认为，2018年，公司受市场供需变化、产品结构调整等多方因素影响，硝化棉及泵阀板块产品产销量比年初预计大幅减少，致使实际发生的关联交易额比原预计额减少。2018年日常关联交易减少属公司正常生产经营情况，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。公司2019年度日常关联交易属于日常经营业务，关联交易以市场价格为定价依据，遵循了公平、公正、公开的原则；关联交易事项的审议程序合法、有效，符合《公司章程》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

　　2019年度日常关联交易预计事项已经2019年4月4 日公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次2019年日常关联交易预计事项已经公司董事会审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意独立意见。

　　2、本次2019年日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。

　　3、本次2019年日常关联交易预计事项决策程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件，以及公司《公司章程》的规定。本次2019年日常关联交易预计事项交易定价遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益。独立财务顾问对公司本次2019年日常关联交易预计事项无异议。

　　七、备查文件

　　（一）第四届董事会第二十七次会议决议；

　　（二）独立董事发表的意见；

　　（三）独立财务顾问意见；

　　（四）关联交易协议。

　　特此公告。

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月九日

　　证券代码：002246         证券简称：北化股份                        公告编号：2019-021

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　对外捐赠的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、捐赠事项概述

　　四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）积极履行社会责任，发扬人道主义精神，2019年拟实施对外捐赠33.5万元人民币，具体事项如下：

　　（一）计划对云南省红河县“稻田养鱼”项目捐赠10万元。

　　（二）计划对四川雅江县、山西神池县捐赠资金20万元；用于产业扶贫以及对建档立卡贫困户、贫困藏族大学生的帮扶慰问。

　　（三）计划对山西省石楼县裴沟乡扶贫工作捐赠3万元。

　　（四）计划参加中共山西省太原市尖草坪区委办公室、尖草坪区人民政府办公室组织开展的“中华慈善日”送温暖、献爱心活动，捐赠0.5万元。

　　上述捐赠事项已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。

　　二、捐赠事项对上市公司的影响

　　2019年，公司实施对外捐赠项目是为促进地方发展，符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升公司社会形象；本次捐赠资金来源为自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响。

　　三、独立董事意见

　　就上述捐赠事项，公司独立董事发表独立意见如下：

　　1、2019年，公司拟对外捐赠33.5万元人民币，捐赠款项用于云南省红河县定点扶贫项目10万元；用于四川省雅江县措柯二村、山西省神池县及石楼县裴沟乡进行定点帮扶共计23万元；山西省太原市尖草坪区献爱心募捐0.5万元。2019年度对外捐赠事项符合公司积极承担社会责任的要求，有利于提升公司社会形象。

　　2、本次捐赠事项的审议决策程序符合相关规定。

　　3、同意公司2019年度对外捐赠事项。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月九日

　　证券代码：002246         证券简称：北化股份                       公告编号：2019-022

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　关于聘任2019年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　公司考虑业务发展和未来审计的需要，通过网上询价、报价等公开采购比选程序选聘2019年度审计机构。经公司前期调查、公开选聘和慎重考虑，拟聘任具备证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2019年度审计机构，聘期一年，审计费用按照网上公开采购比选时的报价执行。

　　二、拟聘会计师事务所基本情况

　　1、企业名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、统一社会信用代码：91110101592354581W

　　3、企业类型：特殊普通合伙企业

　　4、成立日期：2012年03月02日

　　5、主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　6、执行事务合伙人：李晓英、叶韶勋、张克

　　7、经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。

　　8、资质：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000198），能够从事国内上市公司审计、特大型中央和地方国有企业审计、大型金融保险企业审计，同时经PCAOB认可具有美国上市公司审计业务执业资格，2010年取得H股上市公司审计业务资质，2017年会计师事务所综合评价前百家位列第10位。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）能够满足公司未来财务审计工作的需求，能够独立对公司财务状况进行审计。

　　三、聘任会计师事务所履行的程序说明

　　（一）公司董事会审计委员会对信永中和的资质进行了审查，认为信永中和符合为公司提供审计服务的资质要求，具备为上市公司提供审计服务的专业能力，同意向公司董事会提请审议聘任信永中和为公司2019年度审计机构。

　　（二）2019年4月4日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于聘任2019年度审计机构的议案》，同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

　　（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、其他

　　公司董事会提请股东大会授权公司总经理办理与聘任2019年度审计机构相关协议签署等事项。

　　五、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　1、公司拟聘任会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2019年度财务和内部控制审计工作的要求，公司拟聘任会计师事务所事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　3、同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将该事项提交公司第四届董事会第二十七次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　1、经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构不会损害公司和全体股东的合法权益。

　　2、公司聘任会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　3、同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年，审计费用按照网上公开采购比选时的报价执行。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事对公司第四届董事会第二十七次会议相关事项发表的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　四川北方硝化棉股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月九日