一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以截止2018年12月31日的总股本125,137,600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.95元人民币（含税），共计派发现金股利11,888,072.00元（含税）。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主营业务

　　公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业化、高品质日用瓷供应商，主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶。日用瓷主要包括家庭用瓷、酒店用瓷、餐厅用瓷等产品系列，以自主研发、创意设计的特、异型产品供应国内外市场。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

　　（二）经营模式

　　1、生产模式：

　　公司外销产品采用以销定产为主，内销产品采用以销定产和库存生产相结合的生产模式，主要供应家庭用瓷、酒店用瓷和商务定制瓷。产品的生产经营模式方面，公司采用ODM/OEM与自主品牌相结合的生产经营方式。

　　2、采购模式：

　　公司的主要原材料为高岭土、长石、石英、硅酸锆、瓷泥、釉料和花纸等，主要能源为液化石油气和天然气。公司设有专门的采购部门，负责采购信息的收集、市场调研等，组织采购并及时总结反馈市场表现。

　　公司产品生产所用的原材料主要是瓷泥，瓷泥主要由高岭土、长石、石英等配制而成。公司的高岭土主要采购自广东、福建、湖南等高岭土主产区，瓷泥除了部分由自身的瓷泥车间生产供应以外，有一部分向周边的瓷泥厂商购买。

　　公司生产所需的主要能源为液化石油气和天然气，可向附近的能源供应企业采购。公司所在地能源供应稳定、充足，且公司与主要能源供货商建立了长期稳定的合作关系，能源采购得到了良好保障。

　　3、销售模式：

　　公司的销售分为内销和外销两部分，按产品系列需求分别配置内销、外销渠道。

　　内销产品采用以销定产和库存生产相结合模式，产品主要分为日用瓷、精品瓷等产品系列，产品的销售采取直销或经销模式，客户群体为星级酒店、餐饮业及家庭个人；在精品瓷方面，产品主要满足家庭套装、商业定制以及具有收藏鉴赏需求的消费群体。

　　外销产品采用以销定产模式，主要是中高档日用陶瓷产品，客户群体主要为酒店、连锁商超及经销商。从分布区域来看，公司产品主要销往欧洲、北美洲、澳洲、中东等地区。

　　（三）行业情况

　　根据《国民经济行业分类注释》（GB/T4754-2017），公司属于“307 陶瓷制品制造”中的“3074 日用陶瓷制品制造”；根据《2018年4季度上市公司行业分类结果》，公司属于“C30 非金属矿物制品业”。

　　报告期内，受国内环保持续高压的影响，不少小陶瓷厂关停淘汰，日用陶瓷产业的发展机遇与挑战并存。随着经济的全面发展和生活水平的不断提高，民众对日用陶瓷的质量、美观要求愈加重视，陶瓷的发展已成为文化艺术和时代进步的重要标志。未来，我国日用陶瓷产业将朝着降能耗、降成本、健康绿色化、设计艺术化的方向发展。陶瓷企业应加强品牌运营管理，努力实现由产品输出向品牌输出的转型，从而不断提高产品的附加值和市场竞争力，品牌建设已成为陶瓷行业未来发展的重点。

　　“互联网+”时代的来临也给日用陶瓷企业提供了绝佳的新机遇，电子商务的出现成为陶瓷企业渠道拓展的新利器，国内很多日用陶瓷企业及时抓住这一机遇，纷纷与淘宝、天猫、京东、唯品会等电商平台建立了合作关系。通过“互联网”与“大数据”的结合，对目标客户进行精准、差异化的产品推广，发掘新的更受消费者欢迎的日用陶瓷产品新器型、新花色，简约、有质感的产品，从而为日用陶瓷企业带来了新的发展商机。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入591,024,458.51元，较上年同期增长4.04%；归属于母公司的净利润37,625,774.28元，较上年同期下降17.75%；每股收益0.30元，同比下降18.92%；扣除非经常性损益后每股收益0.25元，同比下降24.24%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号，以下简称“《修订通知》”），要求执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和《修订通知》附件1： 一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）的要求编制财务报表。

　　公司于2018年10月19日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司拟自2018年第三季度报告起按照《修订通知》相关要求编制财务报表。本次会计政策变更的具体内容如下：

　　1、原“应收票据”及“应收账款”项目合并为新增的“应收票据及应收账款”项目列报；

　　2、原“应收利息”及“应收股利”项目删除，余额在“其他应收款”项目列报；

　　3、原“固定资产清理”项目删除，余额在“固定资产”项目列报；

　　4、原“工程物资”项目删除，余额“在建工程”项目列报；

　　5、原“应付票据”及“应付账款”合并为新增的“应付票据及应付账款”项 目列报；

　　6、原“应付利息”及“应付股利”项目删除，余额在“其他应付款”项目列报；

　　7、新增“研发费用”项目，反映公司进行研究与开发过程中发生的费用化支出，根据“管理费用”科目下的“研发费用”明细科目的发生额分析填列；

　　8、在“财务费用”项目下增加“其中：利息费用”和“利息收入”两个明细项目，“利息费用”反映公司为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出，该项目应根据“财务费用”科目的相关明细科目的发生额分析填列；“利息收入”反映公司确认的利息收入，该项目应根据“财务费用”科目的相关明细科目的发生额分析填列。此外还调整了利润表部分项目的列报位置。对于上述列报项目的变更，本公司采用追溯调整法进行会计处理，并对上年比较数据进行调整

　　本次公司执行《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司报告期内纳入合并范围的子公司共7户、孙公司1户及重孙公司1户，子公司分别为潮州市雅森陶瓷实业有限公司、潮州市松发陶瓷有限公司、广州松发酒店设备用品有限公司、潮州市联骏陶瓷有限公司、北京松发文化科技有限公司、北京醍醐兄弟科技发展有限公司和广东松发创赢产业基金管理合伙企业（有限合伙）；孙公司为北京多贝兄弟信息技术有限公司，重孙公司为霍尔果斯真网互动科技有限公司。公司本期的合并财务报表范围发生变化，新增子公司广东松发创赢产业基金管理合伙企业（有限合伙）。详见本附注七、在其他主体中的权益1、企业集团的构成。

　　本公司财务报告业经公司董事会于2019年4月7日决议批准。

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　董事长：徐鸣镝

　　2019年4月7日

　　证券代码：603268             证券简称：松发股份            公告编号：2019临-011

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司董事会将公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”） 经中国证券监督管理委员会“证监许可［2015］312号”文核准，向境内投资者发行人民币普通股（A股）22,000,000股，每股面值1.00元，每股发行价格11.66元。公司募集资金总额为256,520,000.00元，扣除发行费用38,725,300.00元，实际募集资金净额为217,794,700.00元，其中新增股本22,000,000.00元，股本溢价195,794,700.00元。上述募集资金于2015年3月16日到账并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月16日出具的广会验字[2015]G14001110250号《验资报告》验证。

　　（二）2018年度募集资金使用情况及期末余额

　　截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　货币单位：人民币元

　　■

　　2018年度公司使用募集资金的金额为8,658,658.91元，本期流动资金转回金额为7,000,000.00元。截至2018年4月30日，募集资金已使用完毕，募集资金专户将不再使用，公司已办理完成募集资金专户的注销手续。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东松发陶瓷股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

　　根据该《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长授权总经理签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

　　（二）募集资金管理制度的执行

　　根据《管理制度》规定，公司董事会为募集资金批准公司分别在中国工商银行潮州分行开设账号为2004024029200027903的募集资金专户和中国银行潮州分行开设账号为728965061148的募集资金专户。

　　公司于2015年9月7日召开2015年第一次临时股东大会决议，审议通过了《变更年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目实施主体和实施地点并向全资子公司增资的议案》。为降低公司经营成本、提高公司营运效率，公司将“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”资金投入到全资子公司潮州市雅森陶瓷实业有限公司，不改变募集资金投资项目的建设内容和方式，该项目实施主体变更为“潮州市雅森陶瓷实业有限公司”,实施地点变更为“广东省潮州市潮安区浮洋镇徐陇村（松发路）”。潮州市雅森陶瓷实业有限公司在中国银行潮州分行开设账号为650966244829的募集资金专户。

　　公司及潮州市雅森陶瓷实业有限公司分别与保荐机构广发证券、募集资金专户各银行签定了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　（三）募集资金在各银行账户的存储情况

　　截至2018年4月30日，募集资金已使用完毕，募集资金专户将不再使用，公司已办理完成募集资金专户的注销手续。

　　募集资金专户的存储情况如下：                               单位:元

　　■

　　公司于2016年9月12日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司董事会同意对现有募集资金项目进行以下变更：将“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”（以下简称“原项目”）中的部分募集资金9,000万元变更为“收购曾文光、蔡少玲合计持有的潮州市联骏陶瓷有限公司80%股权的项目”（以下简称“收购项目”），收购项目拟投入金额总额为21,120万元，其中自筹资金投入12,120万元，募集资金投入9,000万元。该部分募集资金由潮州市雅森陶瓷实业有限公司转回公司，由公司实施收购项目。

　　报告期内，本公司严格按照《管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金使用情况对照表

　　2018年度募集资金使用情况对照表详见附表1。

　　2、募集资金投资项目实施地点变更情况

　　公司于2015年9月7日召开2015年第一次临时股东大会决议，审议通过了《变更年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目实施主体和实施地点并向全资子公司增资的议案》。为降低公司经营成本、提高公司营运效率，公司将“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”资金投入到全资子公司潮州市雅森陶瓷实业有限公司，不改变募集资金投资项目的建设内容和方式。该项目实施主体变更为“潮州市雅森陶瓷实业有限公司”,实施地点变更为“广东省潮州市潮安区浮洋镇徐陇村（松发路）”。

　　保荐机构广发证券和公司独立董事、监事就上述变更部分募投项目实施主体及实施地点事项都各自发表独立意见。一致认为，本次变更募集资金投资项目实施主体，有利于公司产业一体化的战略规划，降低成本、整合资源，符合公司和全体股东利益，也有利于公司的长远规划和发展；本次变更募集资金项目实施主体和地点，不会改变募集资金投资项目的建设内容和方式，不会对项目投入、经济效益实现产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　3、用募投资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况

　　为有效推进募集资金投资项目，公司在募集资金到位前已在上述募集资金投资项目上进行了前期投入，截至2015年3月16日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为2,639.97万元，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了“广会专字[2015]G14001110261号”《 关于广东松发陶瓷股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2015年4月16日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《广东松发陶瓷股份有限公司关于“使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金”的议案》，一致同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为2,639.97万元。公司已于2015年4月将募集资金2,639.97万元转入公司银行结算户。

　　保荐机构广发证券和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见，一致认为，公司本次将募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投资项目和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求。

　　因公司决定将“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”资金投入到全资子公司潮州市雅森陶瓷实业有限公司，项目实施主体变更为“潮州市雅森陶瓷实业有限公司” ，实施地点变更为“广东省潮州市潮安区浮洋镇徐陇村（松发路）”，故公司已将置换至银行结算户的募集资金2,639.97万元以增资形式归还至潮州市雅森陶瓷实业有限公司在中国银行潮州分行账号为650966244829的募集资金专户。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理情况

　　公司第二届董事会第二十次会议决议、第二届监事会第十四次会议决议及2016年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高额度不超过3,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品，在确保不影响募集资金使用的情况下进行滚动使用。投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。公司独立董事、监事会以及保荐机构广发证券对该事项均发表了同意意见。

　　截至2018 年4月 30日，闲置募集资金存于广发证券理财专户的资金已全部收回，并且该理财专户于2018年4月23日已销户。

　　5、用部分闲置募集资金归还银行贷款及补充流动资金的情况

　　公司于2017年3月21日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的2,500万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会以及保荐机构广发证券已对上述事项发表同意意见。

　　根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司于2017年4月将闲置募集资金中的2,500万元暂时补充流动资金，截至2018年3月7日，补充的流动资金2,500万元已全部转回募集专户。

　　6、用结余募集资金永久补充流动资金的情况

　　公司无此情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司于2016年9月12日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司董事会同意对现有募集资金项目进行以下变更：将“年产 2,300 万件日用陶瓷生产线建设项目”中的部分募集资金9,000 万元变更为“收购曾文光、蔡少玲合计持有的潮州市联骏陶瓷有限公司80%股权的项目”，新项目拟投入金额总额为 21,120 万元，其中自筹资金投入12,120 万元，募集资金投入 9,000 万元。公司独立董事、监事会以及保荐机构广发证券对该事项均发表了同意意见。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为：松发股份董事会编制的《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项说明》已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求编制，如实反映了松发股份2018年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，广发证券股份有限公司认为：松发股份 2018年度对首次公开发行股份募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《广东松发陶瓷股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　1. 广发证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

　　2.广东松发陶瓷股份有限公司关于募集资金2018年度存放与使用情况的鉴证报告

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2019年4月7日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　货币单位：人民币元

　　■

　　注：募集资金承诺投资总额与募集资金净额之间的差异由公司以自用资金投入。

　　证券代码：603268             证券简称：松发股份            公告编号：2019临-012

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　关于2018年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度利润分配预案为：拟以公司截止2018年12月31日的总股本125,137,600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.95元（含税），共计派发现金股利11,888,072.00元（含税），剩余未分配利润转结至下一年度。

　　●审议程序：本次利润分配方案已经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　一、2018年度利润分配方案的主要内容

　　经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为37,625,774.28元，母公司实现净利润-12,354,515.29元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积0元 ，当年实现可分配利润为0元，加上年初未分配利润134,219,564.56元，2018年期末累计可供分配利润107,674,329.27元。

　　公司拟以截止2018年12月31日的总股本125,137,600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.95元人民币（含税），共计派发现金股利11,888,072.00元（含税），剩余未分配利润转结至下一年度。

　　二、董事会意见

　　公司第四届董事会第四次会议审议通过了《广东松发陶瓷股份有限公司2018年度利润分配方案》，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　独立董事认为：公司2018年度利润分配方案综合考虑了公司正常经营状况、资金需求和未来发展、股东合理回报等因素，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、《公司章程》关于现金分红、利润分配等相关规定，也符合公司实际情况，有利于公司健康、持续稳定发展，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意《广东松发陶瓷股份有限公司2018年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会进行审议。

　　四、监事会意见

　　公司第四届监事会第四次会议审议通过了《广东松发陶瓷股份有限公司2018年度利润分配方案》，同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　证券代码：603268             证券简称：松发股份            公告编号：2019临-013

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　关于公司及子公司向银行申请2019年度综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月7日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请2019年度综合授信额度的议案》。

　　根据公司2019年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证企业生产经营等各项工作顺利进行，2019年度公司及子公司拟向各银行机构申请总额为不超过人民币11.6亿元的综合授信额度，包括但不限于授信、短期借款、中长期借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、保函、出口代付等融资方式。

　　上述授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。同时提请股东大会授权公司及子公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。

　　上述向银行申请综合授信额度自2018年年度股东大会通过之日起生效，有效期为一年。

　　公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　证券代码：603268             证券简称：松发股份            公告编号：2019临-014

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　关于为子公司融资提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：潮州市雅森陶瓷实业有限公司（以下简称“雅森实业”）、潮州市联骏陶瓷有限公司（以下简称“联骏陶瓷”）

　　●2019年度广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）为子公司提供的担保额度预计不超过人民币3亿元，其中：为雅森实业提供的担保额度预计不超过人民币1亿元，为联骏陶瓷提供的担保额度预计不超过人民币2亿元。截至本公告日，公司实际对外担保余额6,000万元，占公司 2018年度经审计净资产的8.69% ，全部为对子公司的担保。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

　　一、担保计划概述

　　为了满足公司的生产经营和发展需要，提高子公司担保贷款办理效率，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司2019年度拟为子公司提供总额不超过人民币3亿元的担保，担保方式为连带责任保证。

　　2019年4月7日，公司召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》。该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议，董事会提请股东大会批准公司董事会授权经营管理层根据实际经营情况在该担保总额范围内办理对外担保事宜。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）潮州市雅森陶瓷实业有限公司

　　1、公司名称：潮州市雅森陶瓷实业有限公司

　　2、统一社会信用代码：91445103787935079E

　　3、住所：广东省潮州市潮安区浮洋镇徐陇村(松发路)

　　4、法定代表人：林道藩

　　5、企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　6、注册资本：7,826.5165万元人民币

　　7、成立时间：2006-04-29

　　8、经营范围：生产、销售：各式陶瓷制品、树脂制品、卫生洁具、瓷泥、陶瓷颜料(不含危险化学品)、包装制品(不含印刷品)及其陶瓷相关配套的藤、竹、木、布、蜡、玻璃、塑料、五金、不锈钢、电器、水暖器件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　注：以上数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　10、被担保人与公司的关系：雅森实业为公司的全资子公司

　　（二）潮州市联骏陶瓷有限公司

　　1、公司名称：潮州市联骏陶瓷有限公司

　　2、统一社会信用代码：9144510077016567X8

　　3、住所：潮州市开发区二期工业园振工西路(B、D幢)

　　4、法定代表人：曾文光

　　5、企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　6、注册资本：6,963万元人民币

　　7、成立时间：2004-12-28

　　8、经营范围：设计、生产、销售：陶瓷制品、卫生洁具、工艺品(象牙、犀角及其制品除外)、瓷泥、瓷釉、陶瓷颜料(不含危险品)及树脂、聚脂、橡胶、塑料、五金、玻璃、灯具、藤、竹、木、布、蜡、包装品(不含印刷)的陶瓷配套制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　9、主要财务指标

　　单位：人民币元

　　■

　　注：以上数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　10、被担保人与公司的关系：联骏陶瓷为公司的全资子公司

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订具体担保协议。该额度经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。在相关协议签署前，授权经营管理层根据实际经营情况和金融机构的要求在该担保总额范围内办理对外担保事宜，签约时间、担保金额、担保期限等事项以实际签署的合同为准。

　　四、董事会意见

　　1、董事会意见：

　　雅森实业、联骏陶瓷的资信良好和经营状况正常，偿还债务能力较强，担保风险可控。公司为子公司融资提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　2、独立董事意见：

　　公司严格按照国家有关对外担保法律法规履行了决策程序，董事会审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　本次公司为子公司融资提供担保，有助于公司及子公司高效、顺畅的筹集资金，进一步提高经济效益，符合公司整体利益。雅森实业、联骏陶瓷生产经营正常，资产负债率合理，具有良好的偿债能力，公司为其提供担保风险可控；公司提供上述担保不会损害公司及中小股东利益，我们同意通过《关于为子公司融资提供担保的议案》。

　　五、累计担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司对外担保累积金额为6,000万元，占公司2018年度经审计净资产的8.69%，全部为对子公司的担保。不存在担保逾期的情形。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　3、被担保人营业执照复印件。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　证券代码：603268           证券简称：松发股份            公告编号：2019临-015

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　关于确认公司2018年度日常关联交易执行情况

　　暨对2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本关联交易需提交股东大会审议；

　　● 本日常关联交易是基于公司及子公司业务发展生产经营的需要，不会影响公司独立性，公司主要业务不会因该交易对关联方形成依赖。关联交易自愿、平等、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会影响公司的正常生产经营。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2019年4月7日广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于确认公司2018年度日常关联交易执行情况暨对2019年度日常关联交易预计情况的议案》，表决结果8票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交2018年年度股东过大会审议，关联股东恒力集团有限公司将回避表决。

　　2、公司独立董事已经事前认可并发表了如下独立意见：公司董事会对公司2018年度日常关联交易执行情况及2019日常关联交易预计的审议及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的有关规定，程序合法有效。本次确认的公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计均为公司及子公司日常生产经营所需，在市场化运作方式下，交易定价根据公平、公允原则并参考市场价格，由双方协商确定，不存在损害公司或公司股东利益的情形，进行上述关联交易有利于公司生产经营持续、稳定发展。同意将公司2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计提交股东大会审议。

　　（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2018年度确认日常关联交易主要为购销商品、原材料和提供劳务，交易价格公平、公允，具体如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　公司的子公司北京醍醐兄弟科技发展有限公司2018年度与北京大米科技有限公司发生的日常关联交易，预计金额比实际发生金额的差异大于300万元，主要原因是北京大米科技有限公司属于业务的高速发展期，实际业务的增长超出预期，使用北京醍醐兄弟科技发展有限公司在线教育直播平台的服务量增加。

　　除以上交易外，公司及子公司2018年度日常关联交易的预计金额和实际发生金额的差异未达到300万元人民币以上，也未达到公司2018年经审计资产绝对值的0.5%以上。

　　（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本信息

　　1、潮州市集福陶瓷有限公司

　　住 所：广东省潮州市湘桥区凤新莲云管理区尖边娘山10号

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：蔡培炜

　　注册资本：300万元人民币

　　成立日期：2013年12月16日

　　营业期限：长期

　　经营范围：生产、销售各式陶瓷制品、卫生洁具、包装制品、陶瓷花纸、陶瓷颜料(不含危险化学品)、不锈钢制品、玻璃制品、灯具;研究开发新的陶瓷产品及原辅材料。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　关联关系：潮州市集福陶瓷有限公司之法定代表人蔡培炜，系子公司潮州市联骏陶瓷有限公司执行董事曾文光之配偶的弟弟。

　　2、北京大米科技有限公司

　　住 所：北京市海淀区西四环北路158号1幢9层9071号

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：米雯娟

　　注册资本： 1000万元人民币

　　成立日期： 2013年10月18日

　　营业期限：2013-10-18至2033-10-17

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1；5以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务；基础软件服务；软件开发；软件咨询；企业策划、设计；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文化咨询；教育咨询（中介服务除外）；产品设计；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备、汽车零配件、日用品、服装、鞋帽、玩具、文化用品、家用电器；从事互联网文化活动；出版物零售；广播电视节目制作；音像制品制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：公司控股子公司北京醍醐兄弟科技发展有限公司原实际控制人之一陈广涛之妻持有北京大米科技有限公司1.61%股权并担任该公司董事。

　　3、北京可爱蛙教育科技有限公司

　　住 所：北京市海淀区中关村南大街36号12号楼16层1609-011号

　　公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人： 谢忠明

　　注册资本：300万元人民币

　　成立日期： 2017年8月10日

　　营业期限： 2017-08-10 至 2047-08-09

　　经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；教育咨询(中介服务除外)；文化咨询；会议服务；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；文艺创作：承办展览展示活动；会议服务；翻译服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　关联关系：北京醍醐兄弟科技发展有限公司原实际控制人之一谢忠明持有北京可爱蛙教育科技有限公司60%股权。

　　4、广州良品教育科技有限公司

　　住 所：广州市海珠区革新路126号自编463号三楼自编3019室（仅限办公用途）

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：胡彬彬

　　注册资本：400万元人民币

　　成立日期：2012年6月14日

　　营业期限：2012-06-14 至 无固定期限

　　经营范围：商品批发贸易(许可审批类商品除外)；大型活动组织策划服务(大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营)；市场营销策划服务；市场调研服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；广告业；美术图案设计服务；文化艺术咨询服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；商品信息咨询服务；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；软件开发；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字动漫制作；游戏软件设计制作；地理信息加工处理；语言培训；美术辅导服务；舞蹈辅导服务；音乐辅导服务；网上新闻服务；网络游戏服务；网上电影服务；网上图片服务；网上读物服务；网上视频服务；呼叫中心；电信呼叫服务；电话信息服务；图书出版；互联网出版业；期刊出版；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：广州良品教育科技有限公司系广东松发创赢产业基金管理合伙企业（有限合伙）投资的联营企业广州市明师教育服务有限公司实际控制人控制的公司。

　　5、恒力石化（大连）炼化有限公司

　　住 所：辽宁省大连长兴岛经济区长松路298号

　　公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

　　法定代表人：陈新华

　　注册资本：1759633万元人民币

　　成立日期：2014年3月10日

　　营业期限：2014-03-10 至 2034-03-09

　　经营范围：原油加工及石油制品制造，化工产品生产，煤化工产品生产，销售本企业生产的产品；来料加工；成品油(仅限汽油、煤油、柴油[闭杯闪点≤60℃])的有储存经营(构成重大危险源)；国内一般贸易；货物及技术进出口，原油进口，成品油出口；码头装卸及仓储服务；油库的建设、经营；道路货物运输及配套运输辅助服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：恒力石化（大连）炼化有限公司系公司控股股东恒力集团有限公司的孙公司。

　　6、恒力石化股份有限公司

　　住 所：辽宁省大连市长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-工务办公楼

　　公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

　　法定代表人： 范红卫

　　注册资本： 505278.9925万元人民币

　　成立日期： 1999年3月9日

　　营业期限：1999-03-09 至 2049-03-09

　　经营范围：生产和销售化学纤维(不含化学危险品);货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

　　关联关系：恒力石化股份有限公司系公司控股股东恒力集团有限公司的控股子公司。

　　（二）关联方履约能力分析

　　潮州市集福陶瓷有限公司、北京大米科技有限公司、北京可爱蛙教育科技有限公司、广州良品教育科技有限公司、恒力石化（大连）炼化有限公司、恒力石化股份有限公司均是依法存续且经营状况良好的公司，前期同类关联交易执行情况良好，未发生违约情形，具备充分的履约能力。

　　三、关联交易定价政策

　　公司及子公司与上述关联方发生的日常交易定价原则是：

　　1、参考市场价格，经双方协商后确定；

　　2、如无上述价格时，按提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格；

　　3、当交易的商品在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时， 经双方协商确定交易价格，协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是公司及子公司业务发展生产经营的需要，关联交易遵循了公平、公正、公开原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，本次关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　证券代码：603268           证券简称：松发股份    公告编号：2019临-016

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》、《上市公司治理准则》等相关规定以及公司实际经营及业务发展的需要，拟对《公司章程》中的相应条款进行修订。

　　2019年4月7日，公司召开第四届董事会第四次会议决议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修改情况如下：

　　■

　　除上述条款内容外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　同时提请公司股东大会授权董事会具体办理以上事项的工商变更登记及备案手续。公司变更后的经营范围以工商行政管理机关最终核准的经营范围为准。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　证券代码：603268           证券简称：松发股份            公告编号：2019临-017

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、购买理财产品的目的

　　2019年4月7日，广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司在确保满足日常运营等资金需求及保障资金安全的前提下，以闲置自有资金进行投资理财，最大限度地发挥闲置自有资金的作用，提高资金使用效率、增加收益。

　　二、公司2019年度购买理财产品的主要方案

　　（一）资金来源：资金来源为公司及子公司的闲置自有资金，不会影响正常经营流动资金所需。

　　（二）授权投资理财产品金额及产品期限：同意公司及子公司使用额度不超过1亿元的闲置自有资金购买理财产品（在上述额度内，资金可以循环使用），单个短期理财产品的投资期限不超过一年。

　　（三）授权权限及投资理财产品期限：公司董事会提请股东大会授权公司总经理自本议案获得股东大会审议通过之日起一年内，行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。

　　（四）理财产品投资投向：公司及子公司拟购买的理财产品应为安全性高、流动性好的金融机构理财产品。

　　三、购买理财产品对公司的影响

　　公司使用自有资金购买理财产品，将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过适度的理财，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、风险及风险控制分析

　　1.公司拟购买的理财产品为安全性高、流动性好的金融机构理财产品，本金较为安全，风险可控。财务部将根据公司日常运营的资金需求，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人进行审核后提交总经理审批。

　　2、财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司内部审计部门负责对公司使用闲置自有资金购买理财产品情况进行审计和监督，并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计委员会报告。

　　5、公司在定期报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况及相应的收益情况。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展。使用闲置自有资金购买理财产品符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。一致同意《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司本次对最高额度不超过1亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的理财产品。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：公司在不影响公司主营业务的发展的前提下，在一定额度内利用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司资金使用效率和整体收益，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司和中小股东利益的情形，我们同意公司使用闲置自有资金购买理财产品。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　证券代码：603268           证券简称：松发股份            公告编号：2019临-018

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　关于向银行申请抵押贷款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月7日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司向银行申请抵押贷款的议案》，现就相关事项公告如下：

　　同意公司以其名下产权清晰、合法的：《房地产权证》（粤房地权证潮房字第（2011）017749号、证载建筑面积19651.25平方米）作为公司向中国建设银行股份有限公司潮州分行申请贷款的抵押物，贷款金额为人民币3,500万元，抵押期限自抵押资产办理完毕抵押登记手续之日起，至本次贷款偿还完毕止。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　证券代码：603268    证券简称：松发股份    公告编号：2019临-019

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月29日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月29日14点00分

　　召开地点：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月29日

　　至2019年4月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　除审议上述议案外，股东大会还将听取公司2018年度独立董事述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，详见公司于2019年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3、7、8、9、10、11、12、13、14

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：13

　　应回避表决的关联股东名称：恒力集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下：

　　1、登记时间：

　　现场登记时间：2019年4月29日 9:00-11:00；

　　信函/传真/电话登记时间：2019年4月26日 9:00-12:00、14:00-17:00（信函登记以当地邮戳为准）

　　2、登记地点：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼三楼董事会办公室

　　3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时 间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

　　（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会

　　六、 其他事项

　　1、 本次现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理

　　2、 根据有关规定，公司股东大会不发礼品和报销车费

　　3、 联系地址：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼三楼董事会办公室

　　邮政编码：521031

　　4、 会议联系人：李静、吴佳云

　　5、 电话/传真：0768-2922603

　　6、 邮箱：sfzqb@songfa.com

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东松发陶瓷股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月29日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　 　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603268             证券简称：松发股份            公告编号：2019临-020

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议会议通知和材料已于2019年3月28日以电子邮件方式通知了全体董事及列席人员，会议于 2019年4月7日下午14:00在公司四楼会议室以现场方式召开。会议由董事长徐鸣镝先生主持，本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）《广东松发陶瓷股份有限公司2018年年度报告及其摘要》

　　公司董事会同意对外报出《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（二）《广东松发陶瓷股份有限公司2018年度内部控制评价报告》

　　公司董事会同意对外报出《2018年度内部控制评价报告》。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会2018年度内部控制评价报告进行审核并出具了《广东松发陶瓷股份有限公司内部控制审计报告》（广会审字[2019]G18031590071号）。

　　上述报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（三）《广东松发陶瓷股份有限公司关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项说明》

　　公司董事会同意对外报出《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项说明》。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行审核并出具了《广东松发陶瓷股份有限公司关于募集资金2018年度存放与使用情况的鉴证报告》（广会专字[2019]G18031590086号）；保荐机构广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

　　上述报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（四）《广东松发陶瓷股份有限公司2018年度独立董事述职报告》

　　公司董事会听取并同意对外报出《2018年度独立董事述职报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（五）《广东松发陶瓷股份有限公司审计委员会2018年度履职情况报告》

　　公司董事会听取并同意对外报出《审计委员会2018年度履职情况报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（六）《广东松发陶瓷股份有限公司2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（七）《广东松发陶瓷股份有限公司2018年度董事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（八）《广东松发陶瓷股份有限公司2018年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（九）《广东松发陶瓷股份有限公司2018年度利润分配方案》

　　公司拟以截止2018年12月21日的总股本125,137,600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.95元人民币（含税），共计派发现金股利11,888,072.00元（含税）。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（十）《广东松发陶瓷股份有限公司关于2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

　　公司董事会根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》、 《监事会议事规则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定了2019 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（十一）《关于续聘“广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案》

　　同意续聘“广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司 2019年审计机构，为公司提供财务审计和内控审计。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（十二）《关于公司及子公司向银行申请2019年度综合授信额度的议案》

　　根据公司2019年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证企业生产经营等各项工作顺利进行，2019年度公司及子公司拟向各银行机构申请总额为不超过人民币11.6亿元的综合授信额度，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（十三）《关于为子公司融资提供担保的议案》

　　为了满足公司的生产经营和发展需要，提高子公司担保贷款办理效率，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司2019年度拟为子公司提供总额不超过人民币3亿元的担保，担保方式为连带责任保证。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（十四）《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》、《上市公司治理准则》等相关规定以及公司实际经营及业务发展的需要，公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修订。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（十五）《关于确认2018年度日常关联交易执行情况暨对2019年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（十六）《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　为提高资金使用效率、增加收益，公司及控股子公司在确保满足日常运营等资金需求及保障资金安全的前提下，拟以不超过1亿元的闲置自有资金进行投资理财，最大限度地发挥闲置自有资金的作用。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（十七）《关于公司向银行申请抵押贷款的议案》

　　公司拟以其名下产权清晰、合法的：《房地产权证》（粤房地权证潮房字第（2011）017749号、证载建筑面积19651.25平方米）作为公司向中国建设银行股份有限公司潮州分行贷款3,500万元的抵押物。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（十八）《关于调整公司组织架构的议案》

　　根据公司的业务发展需要，为进一步完善的治理结构，提高企业管理水平和资本运营效率，结合公司发展壮大的需要和长远发展规划，董事会拟对公司组织架构进行调，并授权总经理负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步细化二级部门等相关事宜。调整后的组织架构图详见附件1。

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（十九）《关于制定〈广东松发陶瓷股份有限公司法定代表人授权委托书管理办法〉的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（二十）《关于召开〈广东松发陶瓷股份有限公司2018年年度股东大会〉的议案》

　　同意定于2019年4月29日召开广东松发陶瓷股份有限公司2018年年度股东大会，审议上述1-4项、7-16项议案，以及监事会通过的《广东松发陶瓷股份有限公司2018年度监事会工作报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　附件1：公司组织架构图

　　■

　　证券代码：603268           证券简称：松发股份            公告编号：2019临-021

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议会议通知和材料已于2019年3月28日以电子邮件方式通知了全体监事，会议于 2019年4月7日下午16:30在公司四楼会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席王显峰先生主持，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）《广东松发陶瓷股份有限公司2018年年度报告及其摘要》

　　公司监事会同意对外报出《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（二）《广东松发陶瓷股份有限公司2018年度内部控制评价报告》

　　公司监事会同意对外报出《2018年度内部控制评价报告》。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会2018年度内部控制评价报告进行审核并出具了《广东松发陶瓷股份有限公司内部控制审计报告》（广会审字[2019]G18031590071号）。

　　上述报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（三）《广东松发陶瓷股份有限公司关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项说明》

　　公司监事会同意对外报出《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项说明》。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行审核并出具了《广东松发陶瓷股份有限公司关于募集资金2018年度存放与使用情况的鉴证报告》（广会专字[2019]G18031590086号）；保荐机构广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

　　上述报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（四）《广东松发陶瓷股份有限公司2018年度监事会工作报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（五）《广东松发陶瓷股份有限公司2018年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（六）《广东松发陶瓷股份有限公司2018年度利润分配方案》

　　公司拟以截止2018年12月21日的总股本125,137,600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.95元人民币（含税），共计派发现金股利11,888,072.00元（含税）。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（七）《关于续聘“广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案》

　　同意续聘“广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司 2019年审计机构，为公司提供财务审计和内控审计。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（八）《关于公司及子公司向银行申请2019年度综合授信额度的议案》

　　根据公司2019年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证企业生产经营等各项工作顺利进行，2019年度公司及子公司拟向各银行机构申请总额为不超过人民币11.6亿元的综合授信额度，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（九）《关于为子公司融资提供担保的议案》

　　为了满足公司的生产经营和发展需要，提高子公司担保贷款办理效率，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司2019年度拟为子公司提供总额不超过人民币3亿元的担保，担保方式为连带责任保证。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（十）《关于确认2018年度日常关联交易执行情况暨对2019年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（十一）《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　为提高资金使用效率、增加收益，公司及控股子公司在确保满足日常运营等资金需求及保障资金安全的前提下，拟以不超过1亿元的闲置自有资金进行投资理财，最大限度地发挥闲置自有资金的作用。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（十二）《关于公司向银行申请抵押贷款的议案》

　　公司拟以其名下产权清晰、合法的：《房地产权证》（粤房地权证潮房字第（2011）017749号、证载建筑面积19651.25平方米）作为公司向中国建设银行股份有限公司潮州分行贷款3,500万元的抵押物。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司监事会

　　2019年4月9日

　　公司代码：603268                                 公司简称：松发股份