2、对2017年度合并利润表项目的影响如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　3、对2017年度合并现金流量表项目的影响如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、董事会关于追溯调整财务数据的意见

　　董事会认为：公司本次对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，更具可比性，同意本次追溯调整财务数据。

　　四、监事会关于追溯调整财务数据的意见

　　监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。同意本次追溯调整财务报表数据。

　　五、独立董事关于追溯调整财务数据的独立意见

　　公司本次对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及会计政策的相关规定，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定；追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；我们一致同意公司本次对同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据。

　　六、备查文件

　　1、南京红太阳股份有限公司第八届董事会第十次会议决议；

　　2、南京红太阳股份有限公司第八届监会第八次会议决议；

　　3、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的意见函。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董  事  会

　　二零一九年四月九日

　　■

　　南京红太阳股份有限公司

　　关于计提资产减值准备情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年4月8日，南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议审议通过了《关于计提资产减值准备情况的议案》。本次计提资产减值准备无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，为保持公司财务的稳健性、更加真实公允地反映公司财务状况和经营成果，公司对2018年度存在减值迹象的资产以及对所有投资形成的商誉进行全面清查和减值测试后，基于谨慎性原则，决定对相关资产计提减值准备，本年度计提资产减值准备共计3398.06万元。明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、计提坏账准备情况

　　截至2018年末，公司对各类应收款项的年末金额按照单项或按信用风险特征组合进行减值测试，对应收账款和其他应收款分别计提坏账准备2,164.52万元和-234.27万元。计提坏账准备后，相关科目余额如下：

　　（1）应收账款及坏账准备

　　单位：万元

　　■

　　（2）其他应收款及坏账准备单位：万元

　　■

　　2、计提存货跌价准备情况

　　公司及下属子公司依据存货成本及可变现净值孰低的原则进行减值测试，对2018年度计提存货跌价准备1,341.54万元。

　　单位：万元

　　■

　　3、计提可供出售金融资产减值准备情况

　　单位：万元

　　■

　　4、计提商誉减值准备情况

　　单位：万元

　　■

　　公司子公司湖北红太阳农资连锁有限公司已无实质经营，形成商誉的资产组涉及的资产预期已不会再产生现金流，本期全额计提减值准备37.65万元。

　　公司子公司四川红太阳农资连锁有限公司已无实质经营，形成商誉的资产组涉及的资产预期已不会再产生现金流，本期全额计提减值准备25.62万元。

　　二、计提资产减值准备的确认标准及计提方法

　　1、应收款项坏账准备计提方法

　　（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

　　单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额在600万元以上的款项。

　　单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

　　（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：

　　■

　　组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

　　■

　　（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

　　有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试并计提特别坏账准备。

　　2、存货跌价准备计提方法

　　期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　3、可供出售金融资产计提方法

　　期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

　　4、长期资产减值计提方法

　　长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。

　　对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

　　在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

　　三、由于计提各项减准备对公司财务状况和经营成果的影响

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司计提资产减值准备将减少2018年利润总额3398.06万元。

　　四、董事会意见

　　计提各项资产减值准备遵循了谨慎性原则的要求，有利于保持公司财务状况的稳健。

　　五、董事会审计委员会意见

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截至2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。

　　六、独立董事意见

　　根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求；公司计提资产减值准备后,能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

　　七、监事会意见

　　按照企业会计准则和公司会计政策的有关规定,公司本期计提资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，公司董事会就该事项的决策程序合法。本次计提资产减值准备后可以使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　八、其他

　　本次计提资产减值准备已经公司2018年度财务报告审计机构—立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　九、备查文件

　　1、南京红太阳股份有限公司第八届董事会第十次会议决议；

　　2、南京红太阳股份有限公司第八届监事会第八次会议决议；

　　3、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的意见函。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董  事  会

　　二零一九年四月九日

　　■

　　南京红太阳股份有限公司

　　2019年度日常关联交易预计情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　■

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）关联交易概述

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）有关规范关联交易的规定，南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以2018年度日常关联交易实际发生额651.90万元为基础，对2019年度日常关联交易的总金额进行合理预计，预计总金额为1053.68万元。

　　1、2019年4月8日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过了《公司2019年度日常关联交易预计情况的议案的议案》，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见；

　　2、本议案涉及关联交易，公司关联董事杨寿海先生、杨春华女士、张爱娟女士、陈新春先生、赵晓华先生和方红新回避对该议案的表决，由非关联董事管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生参加该议案的表决；

　　3、本次预计的日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准；

　　4、本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二）预计2019年度日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　说明：2018年度日常关联交易实际发生额与预计金额差异较大主要系关联方安徽红太阳新材料未按预期实施其生产和采购计划。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方：南京第一农药集团有限公司

　　（1）基本情况

　　注册地址：南京市高淳区淳溪镇宝塔路269-275号

　　法定代表人：杨寿海

　　注册资本：39680万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：危险化学品批发（以许可证所列范围经营）；中间体开发、制造；技术服务、开发；塑料制品、包装材料制造；生态肥的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；住宿、餐饮服务；室内娱乐服务；劳务服务；会议服务；预包装食品、五金产品、通讯器材、日用品、建材销售；烟酒零售；自有场地及房屋、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）与公司的关联关系

　　南京第一农药集团有限公司系公司控股股东。南京第一农药集团有限公司与公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》规定的情形。

　　（3）履约能力分析

　　南京第一农药集团有限公司依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。

　　2、关联方：安徽红太阳新材料有限公司

　　（1）基本情况

　　注册地址：安徽省马鞍山市当涂经济开发区金柱路北侧

　　法定代表人：陶峻

　　注册资本：6000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：复合吡啶季铵盐类高效水处理剂、烷基糖苷的研发、生产、销售；市政砖、新型墙体自保温砖的生产，化工机械、包装材料技术开发、技术咨询、技术服务；仓储服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止的进出口商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）与公司的关联关系

　　安徽红太阳新材料有限公司系公司控股股东南京第一农药集团有限公司下属子公司，安徽红太阳新材料有限公司与公司全资子公司安徽国星生物化学有限公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》规定的情形。

　　（3）履约能力分析

　　安徽红太阳新材料有限公司依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。

　　3、关联方：安徽世界村功能饮品有限公司

　　（1）基本情况

　　注册地址：安徽省石台县仙寓镇竹溪村

　　法定代表人：吴剑平

　　注册资本：11680万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：饮料、饮料酒的研发生产与销售；食品用塑料容器的生产与销售；农副产品初加工及销售；食品领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；化妆品、消毒剂的经营；仓储服务；旅游开发；餐饮、住宿、会务的经营；预包装食品、保健食品销售；烟酒零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）与公司的关联关系

　　安徽世界村功能饮品有限公司系公司控股股东南京第一农药集团有限公司下属子公司，安徽世界村功能饮品有限公司与公司的关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》规定的情形。

　　（3）履约能力分析

　　安徽世界村功能饮品有限公司依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。

　　三、定价政策和定价依据

　　交易双方友好协商签订相关协议或合同，定价依据市场、国家、地方有关价格标准参照确定，若无国家、地方定价标准参照，则根据可比市场价格双方协商确定。

　　四、交易的目的和交易对公司的影响

　　1、根据公司与南京第一农药集团有限公司签订的《房屋租赁协议》，公司租赁南京第一农药集团有限公司位于南京市江宁区竹山南路589号的办公楼，有助于整合双方优势资源，保障公司生产经营的有序进行，实现双方利益的最大化。

　　2、安徽国星生物化学有限公司与安徽红太阳新材料有限公司签订的《产品购销协议》和《水、电、汽供应协议》，安徽国星生物化学有限公司向安徽红太阳新材料有限公司销售吡啶碱产品和供应水、电、汽，有助于合理配置资源，实现双方利益最大化。

　　3、公司与安徽世界村功能饮品有限公司签订的《产品购销协议》，公司向安徽世界村功能饮品有限公司采购富硒健康产品，有助于合理配置资源，实现双方利益最大化。

　　4、上述关联交易以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，能够有效维护广大股东的利益，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　1、经审阅南京红太阳股份有限公司与南京第一农药集团有限公司签订的《房屋租赁协议》、安徽国星生物化学有限公司与安徽红太阳新材料有限公司签订的《产品购销协议》和《水、电、汽供应协议》、公司与安徽世界村功能饮品有限公司签订的《产品购销协议》等相关资料，本人认为上述关联交易事项是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形；

　　2、董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避等程序，本次关联交易的表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定；

　　3、本人同意将《公司2019年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司股东大会审议。在上述关联交易的实际发生过程中公司需严格按照有关法律、法规和相关规章执行，切实维护公司投资者特别是广大中小投资者的利益。

　　六、关联交易协议签署情况

　　1、公司与南一农集团签订的《房屋租赁协议》

　　（1）协议双方：

　　甲方：南京红太阳股份有限公司

　　乙方：南京第一农药集团有限公司

　　（2）协议签署日期：2019年4月8日

　　（3）交易标的：

　　甲方租赁乙方位于南京市江宁区竹山南路589号拥有的建筑面积9092.16平方米的两层办公楼。

　　（4）交易价格：

　　依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值，经双方协商一致，合同房产在租赁期限内的租金按每月236,396.16元人民币计算，每年租赁费共计283.68万元。租赁期间，合同房产的水、电、暖费、维修费及其他有关使用合同房产的费用由甲方负担。

　　（5）交易结算方式：

　　合同房产的租金按季度清算，并以银行转账形式支付。

　　（6）履行协议的期限以及协议的有效期：

　　本协议期限自2019年1月1日至2019年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

　　2、安徽国星与安徽红太阳新材料签订的《产品购销协议》

　　（1）协议双方：

　　甲方：安徽国星生物化学有限公司

　　乙方：安徽红太阳新材料有限公司

　　（2）协议签署日期：2019年4月8日

　　（3）交易标的

　　吡啶碱产品。

　　（4）交易价格

　　甲乙双方按公允的市场价格结算，预计2019年度发生金额180万元。

　　（5）交易结算方式

　　以电汇、银行承兑或双方认可的方式结算。

　　（6）履行协议的期限以及协议的有效期

　　本协议期限自2019年1月1日至2019年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

　　3、安徽国星与安徽红太阳新材料签订的《水、电、汽供应协议》

　　（1）协议双方：

　　甲方：安徽国星生物化学有限公司

　　乙方：安徽红太阳新材料有限公司

　　（2）协议签署日期：2019年4月8日

　　（3）交易标的

　　水、电、汽（简称“公用工程产品”）。

　　（4）交易价格

　　甲乙双方按公允的市场价格结算，预计2019年度发生金额90万元，经双方商定每年甲方最终收取乙方的水、电、汽费以乙方的实际用量为准。

　　（5）交易结算方式

　　以电汇、银行承兑或双方认可的方式结算。

　　（6）履行协议的期限以及协议的有效期：

　　本协议期限自2019年1月1日至2019年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

　　4、公司与安徽世界村功能饮品签订的《产品购销协议》

　　（1）协议双方

　　甲方：南京红太阳农村云商有限公司

　　乙方：安徽世界村功能饮品有限公司

　　（2）协议签署日期：2019年4月8日

　　（3）交易标的

　　农副产品等。

　　（4）交易价格

　　甲乙双方按公允的市场价格结算，预计2019年度发生金额500万元。

　　（5）交易结算方式

　　以电汇、银行承兑或双方认可的方式结算。

　　（6）履行协议的期限以及协议的有效期：

　　本协议期限自2019年1月1日至2019年12月31日止。本协议在有效期限届满或展期后的期限届满时，将自动逐年续展，直至双方经协商后同意终止本协议。

　　七、备查文件

　　1、南京红太阳股份有限公司第八届董事会第十次会议决议；

　　2、南京红太阳股份有限公司第八届监事会第八次会议决议；

　　3、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的意见函。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董  事  会

　　二零一九年四月九日

　　■

　　南京红太阳股份有限公司关于确定2019年度公司及子公司互保额度公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　■

　　一、担保情况概述

　　（一）基本担保情况

　　根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为了保证本公司及子公司经营的正常开展，有利于各公司筹措资金，实现良性发展，根据各公司2019年度整体经营计划及业务发展规划，在审核各公司2019年度收付款计划、资金缺口及融资安排的基础上，经综合平衡后，拟确定公司及子公司互保额度为45.20亿元，占公司2018年度经审计净资产的97.46%。

　　2019年度拟确定的公司及子公司互保资源具体配置如下：

　　■

　　（二）担保期限及相关授权

　　本次确定的公司及子公司互保额度，授权期限自2019年4月1日至2020年3月31日，在此议案预计额度以内发生的具体互保事项，授权公司董事长负责与相关机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

　　（三）担保事项的审批程序

　　2019年4月8日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于确定2019年度公司及子公司互保额度的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、南京红太阳股份有限公司

　　注册地址：南京市高淳区桠溪镇东风路8号

　　法定代表人：杨寿海

　　注册资本：58077.2873万元

　　企业类型：股份有限公司（上市）

　　经营范围：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物的生产、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）；三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经审计，截至2018年12月31日,红太阳股份总资产13,369,402,753.51元，总负债8,621,721,343.55元，净资产4,637,629,042.11元，资产负债率为64.69%。2018年营业收入5,908,271,416.09元，营业利润790,462,425.78元，利润总额782,111,053.63元，归属于母公司净利润636,676,441.30元。

　　2、安徽国星生物化学有限公司

　　注册地址：安徽省当涂经济开发区红太阳生命科学工业园

　　法定代表人：杨寿海

　　注册资本：32900万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：3.3万吨/年吡啶、1.7万吨/年3-甲基吡啶等生产、销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律、法规限定或禁止企业经营的除外），劳动服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本公司直接持有其100%股权，经审计，截至2018年12月31日,安徽国星总资产3,399,713,663.91元，总负债1,823,265,533.51元，净资产1,573,192,823.71元，资产负债率为53.63%。2018年营业收入1,769,121,286.02元，营业利润273,681,016.17元，利润总额270,398,244.09元，归属于母公司净利润225,818,465.45元。

　　3、南京红太阳生物化学有限责任公司

　　注册地址：南京化学工业园区芳烃南路168号

　　法定代表人：陈新春

　　注册资本：68000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：农药生产（按许可证经营）。化工机械、包装材料技术开发、技术咨询、技术服务、生产、销售；仓储；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本公司直接持有其100%股权，经审计，截至2018年12月31日,南京生化总资产2,386,079,374.87元，总负债1,177,159,317.87元，净资产1,208,920,057.00元，资产负债率为49.33%。2018年营业收入1,447,212,128.39元，营业利润277,869,427.65元，利润总额277,025,341.88元，归属于母公司净利润232,341,917.99元。

　　4、重庆华歌生物化学有限公司

　　注册地址：重庆市万州区龙都街道办事处九龙五组（盐化园内）

　　法定代表人：王红明

　　注册资本：53000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：生产氯化氢（中间产物）、三氯乙酰氯（中间产物）、盐酸（30%）、一氯化硫（副产品）、邻二氯苯（回收套用）（按许可证核定期限从事经营）；生产、销售农药、化工原料（不含危险化学品）；销售化工机械、包装材料、技术开发、技术咨询、技术服务；仓储服务（不含危险化学品）。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）

　　本公司直接持有其60%股权，通过全资子公司上海红太阳持有其40%股权，合计持有其100%股权，经审计，截至2018年12月31日,重庆华歌总资产1,676,822,758.13元，总负债1,121,667,707.69元，净资产555,155,050.44元，资产负债率为66.89%。2018年营业收入816,836,553.11元，营业利润56,276,570.17元，利润总额54,863,116.24元，净利润43,258,447.32元。

　　5、红太阳国际贸易（上海）有限公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部位二层2606室

　　法定代表人：杨寿海

　　注册资本：36800万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：从事货物及技术的进出口业务，农药、化肥、燃料油（除危险品）和化工产品（限许可证许可范围）的销售，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，实业投资，商务咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　本公司直接持有其100%股权，经审计，截至2018年12月31日,上海红太阳总资产1,467,710,501.93元，总负债995,274,821.18元，净资产417,389,205.59元，资产负债率为67.81%。2018年营业收入1,050,161,773.99元，营业利润6,977,592.94元，利润总额6,978,592.12元，归属于母公司净利润4,252,896.67元。

　　6、安徽瑞邦生物科技有限公司

　　注册地址：安徽省马鞍山市当涂工业园

　　法定代表人：谷顺明

　　注册资本：21800万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：生物中间体研发、销售；烟酰胺研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家法律法规限定或禁止企业经营的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本公司直接持有其100%股权，经审计，截至2018年12月31日,安徽瑞邦总资产643,459,069.30元，总负债461,438,345.42元，净资产182,020,723.88元，资产负债率为71.71%。2018年营业收入266,480,509.65元，营业利润-43,225,390.13元，利润总额-43,264,587.05元，净利润-36,878,063.65元。

　　7、重庆中邦科技有限公司

　　注册地址：重庆市万州经济技术开发区盐气化工园

　　法定代表人：王金山

　　注册资本：11800万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：生产、销售化工原料（不含危险化学品）；技术进出口、货物进出口。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）

　　本公司直接持有其100%股权，经审计，截至2018年12月31日,重庆中邦总资产281,002,049.77元，总负债83,247,387.58元，净资产197,754,662.19元，资产负债率为29.63%。2018年营业收入290,999,165.96元，营业利润82,680,845.88元，利润总额82,396,089.12元，净利润70,018,609.70元。

　　8、南京红太阳国际贸易有限公司

　　注册地址：南京市高淳区桠溪镇东风路8号8幢

　　法定代表人：张爱娟

　　注册资本：3060万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本公司直接持有其100%股权，经审计，截至2018年12月31日,国际贸易总资产431,895,537.77元，总负债363,183,558.91元，净资产68,711,978.86元，资产负债率为84.09%。2018年营业收入582,647,828.91元，营业利润22,597,692.99元，利润总额22,581,976.90元，净利润17,579,378.99元。

　　9、南京华洲药业有限公司

　　注册地址：南京市高淳区桠溪镇东风路9号

　　法定代表人：杨寿海

　　注册资本：23800万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：农药生产、加工（按生产许可证所列范围经营）；危险化学品批发（按许可证所列范围经营）；化工产品研发、销售及相关技术服务、咨询、转让；农药中间体开发、制造；花卉苗木种植及销售；园林绿化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本公司通过全资子公司南京生化持有其100%股权，经审计，截至2018年12月31日,华洲药业总资产537,976,714.65元，总负债155,121,614.88元，净资产382,855,099.77元，资产负债率为28.83%。2018年营业收入360,583,499.06元，营业利润59,743,526.04元，利润总额59,781,817.21元，净利润48,643,007.51元。

　　10、安徽红太阳生物化学有限公司

　　注册地址：安徽省池州市东至经济开发区

　　法定代表人：杨晓生

　　注册资本：36800万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：化工产品生产、销售、技术咨询和服务、仓储（不含危险化学品和易制毒品）；投资管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　本公司通过全资子公司安徽国星持有其100%的股权，经审计，截至2018年12月31日,安徽红太阳生化总资产278,268,890.48元，总负债39,939,334.34元，净资产238,329,556.14元，资产负债率为14.35%。2018年营业收入0.00元，营业利润-6,658,358.09元，利润总额-6,654,050.48元，净利润-6,654,050.48元。

　　11、重庆世界村生物化学有限公司

　　注册地址：重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号1-1室

　　法定代表人：王金山

　　注册资本：36800万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：生产、销售：化工原料（不含危险化学品）；化工机械、包装材料技术开发、技术咨询、技术服务；仓储服务（不含危险品仓储）。（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　重庆世界村生化于2019年1月15日在重庆市工商行政管理局长寿区分局完成工商注册登记，本公司通过全资子公司重庆华歌持有其100%的股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议的主要内容由公司及子公司与相关机构共同协商确定。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2018年12月31日，公司与子公司之间的互保金额为13.95亿元；公司对南一农集团的担保金额为18.68亿元;公司对红太阳集团的担保金额为9.98亿元。除此之外，公司及子公司均无其它对外担保，无逾期担保。

　　五、董事会意见

　　根据公司业务发展的需要，确定公司及子公司互保额度，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决拓展市场、业务发展所需资金问题，同时可进一步提高其经济效益，提高公司决策效率，促进公司发展，并确保公司总体控制融资担保风险，符合公司和股东利益。同时，进行互保的子公司均为纳入合并报表范围内企业，公司审计部门定期和不定期的对其实施内部审计，检查和监督其经营状况，防范和控制其风险。

　　六、独立董事意见

　　1、公司及子公司的互保事项属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于促进公司筹措资金和良性循环，符合公司和全体股东的利益；

　　2、本次互保事项均按照有关法律法规、《公司章程》和其他相关制度规定履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定，且担保事项公司及子公司的互保，风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情形；

　　3、本人同意将《关于确定2019年度公司及子公司互保额度的议案》提交公司2018年年度股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、南京红太阳股份有限公司第八届董事会第十次会议决议；

　　2、南京红太阳股份有限公司第八届监会第八次会议决议；

　　3、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的意见函。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董  事  会

　　二零一九年四月九日

　　■

　　南京红太阳股份有限公司关于公司

　　对重庆华歌生物化学限公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、增资概述

　　根据南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）产业链战略布局和重庆华歌生物化学有限公司（以下简称“重庆华歌”）经营发展需要，经审慎研究决定，公司拟以自有资金对公司合并报表范围内全资子公司重庆华歌增资47,000.00万元。增资完成后，重庆华歌注册资本由53,000.00万元增加至100,000.00万元，公司持有重庆华歌股权比例由60.00%增加至78.80%，公司全资子公司红太阳国际贸易（上海）有限公司（以下简称“红太阳上海公司”）本次未对重庆华歌进行同比例增资，红太阳上海公司持有重庆华歌股权比例由40.00%降低至21.20%，重庆华歌仍为公司合并报表范围内全资子公司。

　　二、审批程序

　　2019年4月8日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司对重庆华歌生物化学有限公司增资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》等相关规定，本次增资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，属于公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会。

　　三、增资标的的基本情况

　　1、公司名称：重庆华歌生物化学有限公司

　　2、注册地址：重庆市万州区龙都街道办事处九龙五组（盐化园内）

　　3、法定代表人：王红明

　　4、注册资本：53,000万元

　　5、企业类型：有限责任公司

　　6、经营范围：生产氯化氢（中间产物）、三氯乙酰氯（中间产物）、盐酸（30%）、一氯化硫（副产品）、邻二氯苯（回收套用）（按许可证核定期限从事经营）；生产、销售农药、化工原料（不含危险化学品）；销售化工机械、包装材料、技术开发、技术咨询、技术服务；仓储服务（不含危险化学品）。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）

　　7、主要财务数据：经审计，截至2018年12月31日,重庆华歌总资产1,676,822,758.13元，总负债1,121,667,707.69元，净资产555,155,050.44元，资产负债率为66.89%。2018年营业收入816,836,553.11元，营业利润56,276,570.17元，利润总额54,863,116.24元，净利润43,258,447.32元。

　　四、增资方的基本情况

　　1、公司名称：南京红太阳股份有限公司

　　2、注册地址：南京市高淳区桠溪镇东风路8号

　　3、法定代表人：杨寿海

　　4、注册资本：58,077.2873万元

　　5、经营范围：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物的生产、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）；三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6、主要财务数据：经审计，截至2018年12月31日,红太阳股份总资产13,369,402,753.51元，总负债8,621,721,343.55元，净资产4,637,629,042.11元，资产负债率为64.69%。2018年营业收入5,908,271,416.09元，营业利润790,462,425.78元，利润总额782,111,053.63元，归属于母公司净利润636,676,441.30元。

　　五、增资的主要内容

　　本次增资完成后，重庆华歌的注册资本为100,000.00万元。重庆华歌仍为公司合并报表范围内全资子公司，公司与公司全资子公司红太阳上海公司合计持有重庆华歌100%股权。重庆华歌增资前后股权结构如下：

　　■

　　六、本次增资目的、存在的风险及对公司的影响

　　本次公司对重庆华歌增资，将增强重庆华歌的资金实力，促进自主创新转型成果加速释放为生产力；利于提升公司核心竞争力，将促进公司良性运营和可持续发展，符合公司战略规划和投资者长远利益。本次增资事项为公司与子公司之间内部资源配置，不存在额外风险，不会对公司经营和财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、独立董事意见

　　1、本次增资的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定；

　　2、本次增资遵循公平、公正、诚信的原则，其交易价格是客观合理的，增资前后重庆华歌均为公司合并报表范围内全资子公司，没有损害公司及股东的利益；

　　3、本次增资符合公司产业链战略布局和重庆华歌生物化学有限公司经营发展需要；

　　4、我们一致同意公司对重庆华歌生物化学有限公司增资事项。

　　八、其他事宜

　　有关本次增资相关事项，经公司董事会审议通过后授权经营管理层按程序办理工商变更等各项事宜。

　　九、备查文件

　　1、南京红太阳股份有限公司第八届董事会第十次会议决议；

　　2、南京红太阳股份有限公司第八届监事会第八次会议决议；

　　3、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的意见函。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董  事  会

　　二零一九年四月九日

　　■

　　南京红太阳股份有限公司关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构履行的程序

　　2019年4月8日，南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2019年度财务报告的审计机构和内部控制的审计机构，并授权公司管理层商定相关审计费用。

　　公司独立董事对续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构进行了事前认可并发表了独立意见。该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、拟续聘财务报告审计机构和内部控制审计机构的情况

　　立信创建于1927年，是中国注册会计师协会常务理事单位、全国会计师事务所百强和最有影响的会计师事务所之一。具有财政部、中国证监会授予的证券业务审计资格，中国人民银行首批推选的金融机构审计单位，最高人民法院授予的司法鉴定资格等执业资格。经过九十多年发展，立信在业务规模、执业质量、社会形象方面都处于国内领先和行业翘楚地位，自2002年起连续十余年排名全国百强会计师事务所前六名（含国际四大所）。2004 年8月在美国 PCAOB（Public Company Accounting Oversight Board）注册，并获得 PCAOB 资格认证证书。2009年1月立信成为BDO国际成员所，2010年立信获得首批H股审计执业资格，并于2010年12月改制成为国内第一家特殊普通合伙会计师事务所。

　　三、备查文件

　　1、南京红太阳股份有限公司第八届董事会第十次会议决议；

　　2、南京红太阳股份有限公司第八届监会第八次会议决议；

　　3、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的意见函。

　　特此公告。

　　南京红太阳股份有限公司

　　董  事  会

　　二零一九年四月九日