(上接B042版)

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人中核资本持有5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司、基金公司、融资租赁公司及其他金融机构的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东中核集团直接和间接持有5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的情况如下：

　　■

　　第二节 权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　按照党中央和国务院要求，清华大学正在积极开展校属企业改革工作，聚焦教学科研主业，提升高校治理水平，促进集中精力办学，实现内涵式发展。清华控股转让同方股份的控股权，有助于更好地支持清华大学的学科建设与人才培养。

　　中核集团坚持“以核为本、军民融合、创新引领、人才优先、安全高效、开放合作”的发展方针，一直在寻找符合集团战略发展需求、产业契合度高的上市公司开展合作，借助资本运作的手段，促进集团产业做强做优做大。

　　中核集团与同方股份产业契合度高、协同效应强，通过中核资本协议受让同方股份的控制权，可实现强强联合，有利于进一步发挥双方的战略协同效应，促进中核集团产融结合以及科研成果转化，拓展业务发展潜力，提升技术研发水平，提高综合竞争实力，推动集团转型升级，切实提高服务国家创新发展战略的能力。

　　同方股份直接持有泰豪科技19.31%的股份，系泰豪科技第一大股东。中核资本通过协议转让方式收购同方股份21%的股份，将成为同方股份的控股股东，从而通过同方股份间接持有泰豪科技19.31%的权益。

　　二、信息披露义务人未来12个月内增持或处置泰豪科技股份的计划

　　截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人中核资本没有在未来12个月内进一步增持或处置泰豪科技股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法及时履行信息披露义务。

　　三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

　　（一）本次权益变动已履行的相关程序及具体时间

　　截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的程序如下：

　　1、2019年1月8日，中核资本第一届董事会第十一次会议审议通过本次股份收购事项；

　　2、2019年1月17日，中核集团第二届董事会第十五次会议审议通过了本次股份收购事项；

　　3、2019年4月3日，清华控股第五届董事会第十九次会议审议通过本次股份转让事项；

　　4、2019年4月3日，清华大学经营资产管理委员会2019年第4次会议审议通过本次股份转让事项。

　　（二）本次权益变动尚需履行的相关程序

　　截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行的程序如下：

　　（1）财政部对本次收购事项的批复；

　　（2）国务院国资委对本次收购事项的批复；

　　（3）国家市场监督管理总局对本次收购事项有关经营者集中反垄断的审查。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人拥有权益的股份数量、比例及变动方式

　　本次权益变动方式为清华控股通过协议转让的方式向中核资本转让其所持有的622,418,780股同方股份的股票，占同方股份总股本的21%。本次权益变动完成后，同方股份的控股股东由清华控股变更为中核资本，实际控制人由教育部变更为国务院国资委。

　　本次收购的实质为泰豪科技第一大股东同方股份层面的股权变动，并不涉及泰豪科技股份的直接转让。

　　本次权益变动完成后，中核资本成为同方股份控股股东，进而通过同方股份间接持有泰豪科技19.31%的权益。

　　（一）收购前在上市公司中拥有权益的股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人中核资本未持有上市公司泰豪科技股份。

　　本次权益变动前，泰豪科技的产权控制关系如下图所示：

　　■

　　（二）收购后在上市公司中拥有权益的股份情况

　　本次权益变动后，中核资本不直接持有泰豪科技股票，而是通过同方股份间接持有泰豪科技19.31%的权益。

　　本次权益变动后，泰豪科技的产权控制关系如下图所示：

　　■

　　二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况

　　2019年4月3日，清华控股与中核资本签署了关于同方股份之《股份转让协议》，主要内容如下：

　　1、合同主体及签订时间

　　甲方（转让方）：清华控股

　　乙方（受让方）：中核资本

　　签订时间：2019年4月3日

　　2、股份转让的比例及权利义务

　　本次股份转让完成后，受让方中核资本成为目标股份的唯一所有权人，将合法持有同方股份21%的股份（对应622,418,780股目标公司股份），拥有对目标股份完整的处置权和收益权，并且清华控股或者其他任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。

　　3、股份转让的对价

　　根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、中国证监会第36号令）的相关规定，经双方协商一致，中核资本拟以现金方式协议收购清华控股持有的同方股份622,418,780股的股份（占公司总股本的21%）；本次股份转让每股成交价格为人民币11.2465元，股份转让价款合计人民币7,000,032,809.27元。

　　4、交易价款支付方式、时间以及交割

　　《股份转让协议》签署之日起5个工作日内，中核资本向双方开立的共管账户支付股份转让价款30%的保证金。双方同意自《股份转让协议》生效后5个工作日内，前述保证金及孳息均转为股份转让价款的首付款并在上述期限内双方办理完毕共管账户解付及支付手续。

　　《股份转让协议》约定的付款前提条件全部获得满足或未满足部分全部被中核资本书面豁免或免除后5个工作日内，向清华控股支付股份转让价款余额。

　　中核资本向清华控股支付完毕股份转让价款后10个工作日内，清华控股应配合中核资本就本次协议转让事项取得上海证券交易所的合规性确认及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕目标股份的协议转让过户手续。

　　5、生效条件

　　《股份转让协议》自下列条件全部成就之日起生效：①清华控股本次股份转让取得财政部批复；②中核资本受让目标股份取得国务院国资委批复。

　　6、终止条件

　　《股份转让协议》在交割日前因如下情形时被终止：①双方一致书面同意终止协议；②一方实质性违反协议约定，导致另一方签署《股份转让协议》的目的无法实现的，守约方有权依据协议的约定单方解除协议；③一方发生《股份转让协议》“第十三条违约责任”所列示的违约情形，另一方可根据协议的约定单方解除协议。

　　三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

　　（一）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的同方股份622,418,780股股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况；本次权益变动涉及的泰豪科技167,315,574股股份亦不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　（二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

　　根据《股份转让协议》约定，本次股份转让完成后，中核资本拥有对受让股份完整的处置权和收益权，清华控股或者其他任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。本次股份转让未附加特殊条件，交易双方未签订补充协议。

　　（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，协议双方未就股份表决权的行使作出其他安排，未就转让人在该上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。

　　第四节 资金来源

　　信息披露义务人中核资本收购同方股份21%股份的交易总金额为交易总金额为7,000,032,809.27元，资金全部来源于中核资本自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于泰豪科技及其关联方的情形，不存在通过与泰豪科技进行资产置换或其他交易获取资金的情形。

　　信息披露义务人中核资本及控股股东具有履行相关付款义务的能力。

　　第五节 后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人中核资本没有确定的在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将会依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

　　二、未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人中核资本没有确定的在未来12个月内对上市公司业务或资产进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

　　三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人中核资本没有确定的调整上市公司董事、监事和高级管理人员的计划。本次交易完成后，信息披露义务人如果有对上市公司董事、监事和高级管理人员调整的计划，将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

　　四、对上市公司章程的修改计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人中核资本没有确定的对上市公司章程进行修改的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

　　五、对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人中核资本没有确定的对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

　　六、对上市公司分红政策调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人中核资本没有确定的对上市公司分红政策进行调整或做重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人中核资本没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规披露。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响及相关解决措施

　　本次权益变动后，信息披露义务人中核资本将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

　　为保证本次权益变动后上市公司的独立性，信息披露义务人中核资本及控股股东中核集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

　　若违反承诺函内容，信息披露义务人将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响及相关解决措施

　　（一）同业竞争情况分析

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人中核资本及其子公司、信息披露义务人控股股东中核集团及其子公司与上市公司不存在同业竞争情形。

　　（二）避免同业竞争承诺

　　为避免同业竞争，信息披露义务人中核资本承诺：

　　“1、在本公司及本公司控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“附属公司”）从事业务的过程中，涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形时，本公司作为股东应当保持中立地位，保证各附属公司能够按照公平竞争原则参与市场竞争；

　　2、本次收购完成后，本公司及本公司其他附属公司将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动；

　　3、本公司承诺不会利用股东地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益；

　　若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”

　　为避免同业竞争，信息披露义务人控股股东中核集团承诺：

　　“为避免同业竞争，本集团承诺在上市公司在上海证券交易所上市期间：

　　1、本次股份转让完成后，本集团将积极采取必要及可行的措施以避免本集团及本集团控制的其他企业与上市公司之间发生任何有违市场原则的不公平竞争，同时，本集团保证充分尊重和维护上市公司的独立经营自主权，保持上市公司生产经营决策的独立性，保证不侵害上市公司及其他股东的合法权益；

　　2、本集团及本集团控制的其他企业保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

　　若违反上述承诺，本集团将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”

　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响及相关解决措施

　　本次权益变动前，信息披露义务人中核资本与上市公司泰豪科技不存在关联关系。

　　本次权益变动后，信息披露义务人中核资本将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为规范和减少关联交易，信息披露义务人及其控股股东中核集团均已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

　　“1、严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生非必要的关联交易；

　　2、严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。

　　若违反上述承诺，将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人中核资本及其董事、监事、高级管理人员与泰豪科技之间的重大交易情况如下：

　　1、与泰豪科技及其下属企业不存在合计金额高于3,000万元或者高于泰豪科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　　2、不存在与泰豪科技董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　　3、中核资本不存在对泰豪科技董事、监事、高级管理人员进行更换、补偿或者存在其他任何类似安排；

　　4、中核资本没有对泰豪科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前6个月买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，信息披露义务人出具的《自查报告》，在本次交易前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司泰豪科技股票的情况。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖公司股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的《自查报告》，在本次交易前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司泰豪科技股票的情况。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人最近两年一期的财务情况

　　中核资本成立于2016年7月29日，最近两年一期的财务情况如下：

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　二、信息披露义务人控股股东中核集团最近三年一期财务会计报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　三、信息披露义务人及控股股东的财务报告审计情况

　　（一）中核资本

　　信息披露义务人中核资本2016年和2017年财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了信会师报字[2017]第ZG24146号和信会师报字[2018]第ZG25806号标准无保留意见审计报告。2018年1-9月财务数据未经审计。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中核资本2016年12月31日和2017年12月31日的合并财务状况以及2016年和2017年的合并经营成果和现金流量。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，除按国家统一规定调整会计政策外，中核资本自设立以来所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。

　　（二）中核集团

　　信息披露义务人控股股东中核集团2015年、2016年和2017年财务报表均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了天健审字[2016]1-119号、天健审字[2017]1-156号和天健审字[2018]1-421号标准无保留意见审计报告。2018年1-9月财务数据未经审计。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中核集团合并财务状况以及合并经营成果和现金流量。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，除按照国家统一规定调整会计政策外，中核集团2015年和2016年所采用的会计制度及主要会计政策与2017年一致。

　　第十节 其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的工商营业执照；

　　2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

　　3、与本次权益变动相关的法律文件，包括《股份转让协议》等；

　　4、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

　　5、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明；

　　6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

　　7、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；

　　8、信息披露义务人及其控股股东的财务资料；

　　9、信息披露义务人关于公司最近两年实际控制人未发生变更的说明；

　　10、信息披露义务人及控股股东出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》的承诺函。

　　二、备查文件的备置地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于泰豪科技股份有限公司。

　　投资者可以在上交所网站（www.sse.cn）查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国核工业集团资本控股有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　陈书堂

　　2019年4月8日

　　中国核工业集团资本控股有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　陈书堂

　　2019年4月8日

　　附表1 《泰豪科技股份有限公司详式权益变动报告书》

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　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　（本页无正文，为《泰豪科技股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字盖章页）

　　中国核工业集团资本控股有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　陈书堂

　　2019年4月8日