公司声明

　　本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　　本公司提醒投资者注意：本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特别提示

　　一、发行股票数量及价格

　　本次发行股份购买资产发行股份数量123,268,370股，发行股份价格为10.31元/股，新增股份性质为有限售条件流通股。

　　二、新增股份登记情况

　　中工国际已就本次发行股份购买资产所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　三、新增股票上市安排

　　新增股票上市数量：123,268,370股

　　新增股票上市时间：2019年4月10日

　　新增股份的上市地点：深圳证券交易所

　　根据深交所相关业务的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。限售期自新增股份上市之日起开始计算。

　　四、新增股票限售安排

　　本次重组交易对方国机集团承诺：

　　“1、保证本公司本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该等股份；若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；股份锁定期内，本公司通过本次交易获得的上市公司股份，上市公司发生配股、送红股、转增股本等而导致增持的股份，亦应遵守上述规定；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　3、如违反以上承诺，本公司愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。”就本次交易前国机集团持有的公司股份，国机集团承诺：

　　“1、保证本公司在本次交易之前持有的上市公司股份，包括在本承诺函履行期间因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而增持的股份，自本次交易实施完成之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过集中竞价交易、大宗交易或协议方式转让；也不由上市公司回购该等股份。若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本公司同意届时将根据相关证券监管机构的监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。因执行国有资产监督管理机构国有股权调整决定而导致的上述股份在本公司与本公司控制的公司之间转让，不受前述 12 个月锁定期的限制。

　　2、如违反以上承诺，本公司愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。”

　　若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

　　五、标的资产过户情况

　　中国中元已于2019年3月21日收到北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911100001000064426的《营业执照》，根据《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本报告书出具之日，中国中元100%的股权已经过户至中工国际名下，中工国际现持有中国中元100%的股权。

　　至此，本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户，中工国际现持有中国中元100%的股权。

　　六、本次发行对上市公司的影响

　　本次发行股份购买资产完成后，公司的控股股东及实际控制人仍为国机集团，公司的控制权未发生变更。本次发行股份购买资产完成后，公司的社会公众股不低于本次发行完成后公司股本总额的10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

　　释义

　　在本报告书摘要中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。

　　第一节 本次交易概述

　　一、 上市公司基本情况

　　■

　　二、本次交易方案概述

　　本次交易方案为中工国际拟以发行股份的方式向国机集团收购其持有的中国中元100%股权，同时向国机集团募集不超过2,000万元配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集的配套资金将用于支付本次重组中介机构相关费用。

　　本次交易构成关联交易，交易完成后，中国中元将成为中工国际的全资子公司，上市公司实际控制人仍然为国机集团。本次交易不构成重大资产重组，且不构成重组上市。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　三、本次发行股份购买资产之股份发行的具体情况

　　（一）交易对方与标的资产

　　本次重组的交易对方为国机集团，标的资产为国机集团所持中国中元100%股权。

　　（二）交易对价及支付方式

　　根据北京卓信大华资产评估有限公司出具并经国机集团备案的《中工国际工程股份有限公司拟收购中国中元国际工程有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2018)第1065号），截至评估基准日2018年3月31日，标的资产的评估值为127,089.69万元。交易双方经协商同意本次重组的交易对价最终确定为127,089.69万元，由中工国际以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。

　　（三）股票种类和面值、发行对象和发行方式

　　中工国际以发行股份的方式向国机集团支付本次重组对价，具体方案如下：

　　（1）股票种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）发行对象、发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为国机集团，发行方式为非公开发行。

　　（四）发行价格

　　根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为中工国际审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，即中工国际第六届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

　　单位：元/股

　　■

　　基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日中工国际股票交易均价的90%，即14.57元/股。

　　上市公司本次重组发行股份购买资产的股票发行价格设有发行价格调整机制，本次交易已触发发行价格调整机制。上市公司于2019年2月12日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》等议案，对本次重组发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。上市公司根据发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整：

　　自2018年12月25日股东大会决议公告日至2019年1月23日期间，中小板综指（399101.SZ）有20个交易日相比于公司因本次交易首次停牌日（即2018年4月4日）收盘点数（即10,825.48点）跌幅超过20%。同时，公司股票在2018年12月25日股东大会决议公告日至2019年1月23日期间有20个交易日相比于公司股票因本次交易首次停牌日（即2018年4月4日）收盘价格（即15.62元/股）扣减公司2017年权益分配（即现金股利0.35元/股）后的价格跌幅超过20%。本次交易已经触发发行价格调整机制。

　　经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为10.31元/股，不低于本次交易调价基准日（即2019年1月23日）前20个交易日的上市公司股票交易均价11.45元/股的90%。

　　在调价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

　　（五）发行股份价格调整方案

　　为应对资本市场整体波动以及中工国际所处行业上市公司二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，经中工国际与交易对方协商，本次重组引入了发行股份价格调整方案。根据中工国际于2019年2月12日召开的第六届董事会第二十六次会议决议，综合考虑目前公司股价水平、公司股票近期走势并与国机集团充分沟通，公司董事会同意本次发行股份购买资产的发行价格予以调整，本次发行股份购买资产调整后的发行价格为10.31元/股。

　　（六）发行数量

　　按照本次标的资产最终确定的交易对价127,089.69万元、发行价格10.31元/股计算并经交易双方协商，中工国际将向国机集团发行123,268,370股股份，用于支付本次重组的全部对价，占发行后总股本的9.97%。

　　在本次发行股份购买资产调价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

　　（七）锁定期

　　本次重组交易对方国机集团承诺：

　　“1、保证本公司本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该等股份；若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；股份锁定期内，本公司通过本次交易获得的上市公司股份，上市公司发生配股、送红股、转增股本等而导致增持的股份，亦应遵守上述规定；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次交易发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　3、如违反以上承诺，本公司愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。”

　　就本次交易前国机集团持有的公司股份，国机集团承诺：

　　“1、保证本公司在本次交易之前持有的上市公司股份，包括在本承诺函履行期间因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而增持的股份，自本次交易实施完成之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过集中竞价交易、大宗交易或协议方式转让；也不由上市公司回购该等股份。若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本公司同意届时将根据相关证券监管机构的监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。因执行国有资产监督管理机构国有股权调整决定而导致的上述股份在本公司与本公司控制的公司之间转让，不受前述 12 个月锁定期的限制。

　　2、如违反以上承诺，本公司愿意将违规出售股份所获得的利益无偿赠与上市公司。”

　　若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

　　第二节 本次发行前后公司相关情况

　　一、本次发行前后前10大股东变动情况

　　（一）本次发行前公司前10大股东情况

　　截至2018年12月31日，国机集团直接持有上市公司58.70%的股份，为上市公司控股股东及实际控制人。截至2018年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　上述股东中，中元国际为国机集团下属企业，全国社保基金一一零组合为全国社会保障基金理事会管理的基金。

　　（二）本次发行后公司前10大股东情况

　　本次发行后，截至2019年3月26日（本次重组发行股票的权益登记日），公司前十大股东及持股比例情况如下表所示：

　　■

　　上述股东中，中元国际为国机集团下属企业，全国社保基金一一零组合为全国社会保障基金理事会管理的基金。

　　二、本次非公开发行股票对本公司的影响

　　（一）本次非公开发行对上市公司股权结构的影响

　　本次发行前，上市公司总股本为1,112,673,216股。

　　截至本报告书摘要出具之日，上市公司总股本为111,267.32万股，上市公司控股股东及实际控制人国机集团直接或通过全资下属公司间接合计持有上市公司66,276.36万股股份，占上市公司本次交易前总股本的59.56%。本次交易后，不考虑募集配套资金对上市公司总股本的影响，上市公司总股本将变更为123,594.16万股，上市公司控股股东及实际控制人国机集团合计持有上市公司78,603.20万股股份，占上市公司本次重组后总股本的63.60%。本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：

　　单位：万股

　　■

　　（二）本次非公开发行未导致公司控制权变化，公司股权分布仍符合上市条件

　　本次交易前，截至2018年12月31日，直接或通过全资下属公司间接合计持有上市公司66,276.36万股股份，占上市公司本次交易前总股本的59.56%，为上市公司控股股东及实际控制人。

　　本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司总股本的影响，上市公司总股本将变更为123,594.16万股，上市公司控股股东及实际控制人国机集团合计持有上市公司78,603.20万股股份，占上市公司本次重组后总股本的63.60%。公司的控制权未发生变更。

　　本次发行股份购买资产完成后，公司的社会公众股不低于本次发行完成后公司股本总额的10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

　　（三）本次非公开发行未导致董事、监事和高级管理人员持股情况发生变动

　　公司本次发行股份购买资产暨新增股份上市不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股数量的变动，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的数量未因本次发行而发生变动。

　　（四）本次非公开发行对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司2017年度审计报告、2018年1-9月财务报表以及《备考审阅报告》，本次重组前后公司的主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：交易后每股收益数据未经审阅。

　　2017年，上市公司每股收益为1.33元，合并备考每股收益为1.29元；2018年1-9月，上市公司每股收益为0.84元，备考合并每股收益为0.83元。本次重组完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补被摊薄每股收益的相关措施，保护中小股东权益。为降低本次重组可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。

　　本次发行完成后，根据发行后的公司总股本1,235,941,586股计算对应的2018年度摊薄后的基本每股收益为0.9712元（计算公式为中工国际2018年经审计的归属于上市公司股东的净利润（1,200,353,589.05元）/本次发行后总股本（1,235,941,586股））。

　　第三节 本次交易的实施情况

　　一、本次交易履行的相关决策和审批程序

　　1、本次交易已经交易对方国机集团内部决策机构审议通过，国机集团已同意本次交易相关事项；

　　2、本次交易已获得国务院国资委的原则性同意；

　　3、本次交易已经上市公司第六届董事会第二十一次会议和第六届董事会第二十四次会议审议通过。

　　4、国机集团已对本次交易标的资产的《评估报告》予以备案（备案编号：4971GJJT2018090）。

　　5、本次交易已获得国机集团的批复。

　　6、本次交易方案已经上市公司的股东大会审议通过。

　　7、本次交易已获得中国证监会的核准。

　　二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况

　　（一）标的资产过户情况

　　中国中元于2019年3月21日收到北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911100001000064426的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本报告书摘要出具之日，中国中元100%的股权已经过户至中工国际名下，中工国际现持有中国中元100%的股权。

　　（二）新增股份登记

　　中工国际已就本次发行股份购买资产所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　（三）验资情况

　　2019年3月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2019]000101号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2019年3月22日，中工国际已收到国机集团转让的中国中元100%股权，中工国际变更后的注册资本已由1,112,673,216元变更为1,235,941,586元。

　　（四）新增股份的发行及上市情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年3月27日出具的《股份登记申请受理确认书》，并经确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理中工国际非公开发行新股登记申请材料，中工国际本次重组向国机集团发行的123,268,370股股份将于该等股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入中工国际的股东名册。

　　三、期间损益的归属

　　根据《发行股份购买资产协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，中国中元所产生的收益，由中工国际享有。经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由交易对方国机集团补足。

　　四、相关债权债务处理

　　本次交易上市公司购买的标的资产系中国中元100%的股权，本次重组完成后，中国中元将成为中工国际的全资子公司。中国中元仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及中国中元债权债务的转移。

　　五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　截至本报告书摘要出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

　　六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　公司董事会于2018年7月20日收到公司副总经理胡伟先生的书面辞职报告。胡伟先生因个人原因，申请辞去公司副总经理职务，辞职后不再在公司担任任何职务。

　　公司董事会于2018年9月3日收到公司董事骆家马龙先生的书面辞职报告。骆家马龙先生因工作变动原因，申请辞去公司董事职务，辞职后不再在公司担任任何职务。

　　公司于2018年10月8日召开第六届董事会第二十二次会议聘任吕乐乐先生、刘生承先生为公司副总经理。

　　公司董事会于2018年12月11日收到公司副总经理吕乐乐先生的书面辞职报告。吕乐乐先生因工作变动原因，申请辞去公司副总经理职务，辞职后将继续在公司任职，担任纪委书记职务。

　　公司董事会于近日收到总经理罗艳女士的书面辞职报告。由于工作变动原因，罗艳女士申请辞去公司总经理职务，辞职后将继续担任公司董事长、董事会战略委员会主任委员及董事会提名委员会委员。

　　公司于2019年3月31日召开第六届董事会第二十八次会议，聘任丁建先生为公司总经理。

　　公司董事会于2019年3月31日收到公司副董事长丁建先生的书面辞职报告。丁建先生因工作变动原因，申请辞去公司副董事长职务，辞职后将继续在公司任职，担任党委书记、董事、总经理职务。

　　除上述人员变动外，在本次重组实施过程中，公司未对董事、监事、高级管理人员作出其他调整。上述人员变更未对公司的经营管理产生重大影响。

　　七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本报告书摘要出具日，在本次交易实施过程中，除正常业务往来外，中工国际未发生资金、资产被控股股东或其关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　八、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议履行情况

　　截至本报告书摘要出具日，上市公司已与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《股份认购协议》。

　　截至本报告书摘要出具日，本次交易涉及的相关协议均已生效，本次交易各方已经或正在履行相关已签署协议的约定，且未出现违反该等协议约定的情形，本次交易各方将持续按照该等协议的要求履行相关义务。

　　（二）相关承诺履行情况

　　在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少与规范关联交易等事项作出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

　　截至本报告书摘要出具日，本次交易涉及的交易各方已经或正在履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

　　九、相关后续事项的合规性及风险

　　本次交易尚待完成的后续事项主要包括：

　　（一）募集配套资金

　　上市公司尚需向国机集团非公开发行股份募集配套资金，并向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续、向深交所申请办理新增股份上市手续。中国证监会已核准上市公司非公开发行股票募集配套资金不超过2,000万元。上市公司有权在核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　（二）办理工商登记备案手续

　　上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记备案手续。

　　（三）相关方需继续履行承诺

　　本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

　　在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

　　十、独立财务顾问结论意见

　　独立财务顾问中金公司认为：

　　“本次交易已履行完毕必须的决策、审批和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次发行股份购买资产涉及的标的资产的过户手续、证券发行登记等事宜已办理完毕。

　　本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；除正常业务往来外，中工国际未发生资金、资产被控股股东或其关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易各方已经或正在按照其签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务，未出现违反该等协议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

　　根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，中工国际具备非公开发行股票并上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐中工国际本次非公开发行股票在深交所上市。”

　　十一、法律顾问结论意见

　　法律顾问认为：

　　“（一）本次交易已经依法取得了必要的批准或授权，中工国际依法可以实施本次交易。

　　（二）本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，中工国际依法持有中国中元100%股权。

　　（三）验资机构已对本次发行股份购买资产涉及的上市公司注册资本变动予以审验，本次发行股份购买资产新增股份已办理登记手续，本次发行股份购买资产的实施过程合法、有效。

　　（四）中工国际已按照相关法律、行政法规和规章、规范性文件的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。

　　（五）在本次交易相关各方切实履行协议约定的基础上，本次交易尚需实施的后续事项继续办理不存在实质性障碍。”

　　第四节 本次交易新增股份上市情况

　　一、新增股份的上市批准情况

　　经向深交所申请，公司本次新增股份已经深交所批准上市。

　　二、新增股份的    证券简称、证券代码和上市地点

　　（一）新增股份的    证券简称：中工国际

　　（二）新增股份的证券代码：002051

　　（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份上市时间

　　本次新增股份的上市首日为2019年4月10日。根据深交所相关业务的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。限售期自新增股份上市之日起开始计算。

　　四、新增股份的限售安排

　　关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易概述”之“三、本次发行股份购买资产之股份发行的具体情况”之“（七）锁定期”。

　　中工国际工程股份有限公司

　　2019年4月8日

　　证券代码：002051        证券简称：中工国际       公告编号：2019－032

　　中工国际工程股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”、“中工国际”或“上市公司”）于2019年3月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准中工国际工程股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]321号），公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证监会核准，具体内容详见公司于2019年3月12日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中工国际工程股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（    公告编号：2019－016）。

　　公司本次发行股份购买中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）持有中国中元国际工程有限公司（以下简称“中国中元”）100%股权并募集配套资金事项已完成标的资产过户以及发行股份购买资产部分新增股份登记上市手续。公司尚需在中国证监会核准的有效期内进行发行股份募集配套资金的股份发行工作，就本次交易募集配套资金涉及的新增股份办理登记上市手续，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　本次交易过程中，相关方作出的承诺情况如下：

　　■

　　■

　　■

　　上述承诺的主要内容已在《中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本公告日，上述承诺均正常履行，承诺方不存在违反承诺的情形。

　　特此公告。

　　中工国际工程股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　证券代码：002051       证券简称：中工国际       公告编号：2019－033

　　中工国际工程股份有限公司关于公司部分董事、高级管理人员减持股份计划期限届满公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月6日披露了《关于公司部分董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》（    公告编号：2018－085），部分董事、高级管理人员罗艳、王宇航、黄建洲、张春燕计划自减持计划发布之日起15个交易日后的6个月内（即2018年10月8日至2019年4月8日），减持不超过各自持有公司股份的25%，合计减持不超过278,911股（占公司总股本比例为0.025%）。

　　根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，现将部分董事、高级管理人员减持股份计划的实施情况披露如下：

　　截至2019年4月8日，本次减持计划期限届满，拟减持股份的人员罗艳、王宇航、黄建洲、张春燕均未减持公司股份。

　　公司将持续关注相关股东减持公司股份情况，并按照相关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　本次减持计划未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　特此公告。

　　中工国际工程股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　证券代码：002051       证券简称：中工国际       公告编号：2019－034

　　中工国际工程股份有限公司关于公司部分董事、高级管理人员减持股份的预披露公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”或“公司”）收到公司部分董事、高级管理人员罗艳、王宇航、刘生承、黄建洲、张春燕（以下简称“本次拟减持股份的董事、高级管理人员”）的《减持计划备案表》，截至本公告披露日，本次拟减持股份的董事、高级管理人员合计持有本公司股份1,199,085股，占本公司总股本比例为0.108%，计划自本公告发布之日起15个交易日后的6个月内，减持不超过各自持有公司股份的25%，合计减持不超过299,771股（占公司总股本比例为0.027%）。现将相关情况公告如下：

　　一、减持股东的基本情况

　　1、减持股东名称：罗艳、王宇航、刘生承、黄建洲、张春燕。

　　2、减持股东持股数量、持股比例、所持股份来源

　　本次拟减持股份的董事、高级管理人员合计持有本公司股份1,199,085股，占本公司总股本比例0.108%。具体情况如下：

　　■

　　3、减持股东过去12个月内减持股份情况

　　本次拟减持股份的董事、高级管理人员无过去12个月内减持公司股份的情况。

　　二、本次减持计划的主要内容

　　（一）本次拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息

　　1、拟减持股份的数量及比例：不超过本次拟减持股份的董事、高级管理人员各自持有公司股份的25% ，合计减持不超过299,771股，具体数量如下表所示：

　　■

　　2、股份来源：二级市场增持、股权激励计划。

　　3、减持原因：个人资金需求。

　　4、减持方式：通过证券交易所集中竞价交易。

　　5、减持时间：自公告之日起15个交易日后的6个月内。

　　6、减持价格：按照减持实施时的市场价格确定。

　　（二）股份减持规定履行情况

　　作为公司董事、高级管理人员，罗艳、王宇航、刘生承、黄建洲、张春燕应当遵守相关法律法规对上市公司董事、高级管理人员减持的相关规定，即在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持公司股份；在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守前款限制性规定。 截至本公告披露日，罗艳、王宇航、刘生承、黄建洲、张春燕严格遵守了上述规定，未发生违反上述规定的情形。

　　（三）公司董事、高级管理人员对其持有的二级市场增持、股权激励计划获得的股份进行转让时，须严格遵守相关法律、法规和规范性文件的规定及《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》要求。本次拟减持事项严格遵守了相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　三、相关风险提示

　　1、本次拟减持股份的董事、高级管理人员将根据市场情况、本公司股价情况等决定是否实施本次股份减持计划。公司将按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及有关规定要求，及时披露本减持计划的减持进展情况公告。

　　2、本次减持计划未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　3、本次拟减持股份的董事、高级管理人员不属于公司控股股东、实际控制人。本次减持计划实施不会导致上市公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响。

　　四、备查文件

　　公司董事、高级管理人员罗艳、王宇航、刘生承、黄建洲、张春燕签署的《中工国际董事、监事和高级管理人员减持计划备案表》。

　　特此公告。

　　中工国际工程股份有限公司董事会

　　2019年4月9日

　　二〇一九年四月