案构成重大调整的预案》、《关于〈公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉的预案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。公司独立董事就上述事项进行了审阅，并发表了独立意见。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整构成对重组方案的重大调整。公司本次调整交易方案事项已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，履行了相关审批程序，调整后的重组方案将提交公司股东大会审议。

　　六、 备查文件

　　（一）《中国船舶工业股份有限公司第七届董事会第二次会议决议》；

　　（二）独立董事出具的独立意见；

　　（三）《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产之交易方案调整构成重组方案重大调整的核查意见》。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2019年4月5日

　　证券代码：600150               证券简称：中国船舶     编号：临2019-30

　　中国船舶工业股份有限公司

　　关于资产置换暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以其持有的沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）100%股权与中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）持有的江南造船（集团）有限责任公司（以下简称“江南造船”）与沪东重机100%股权评估值等值的部分股权进行置换（以下简称“本次资产置换”或“本次交易”）。

　　●截至本公告出具日，沪东重机和江南造船的审计、评估工作尚在进行中。置出标的资产交易价格及置入标的资产交易价格均将按照具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具且经国资有权机构备案的资产评估报告所载评估结果为依据确定。

　　●本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●过去12个月内公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　●本次交易尚需提交公司股东大会审议，本次交易最终是否能够完成存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　公司拟以持有的沪东重机100%股权与中船集团持有的江南造船与前述沪东重机100%股权评估值等值的部分股权进行置换，拟以置换方式置入公司的江南造船股权比例将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国资有权机构备案的沪东重机100%股权评估报告和江南造船100%股权评估报告确定。

　　因中船集团系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次资产置换构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本次交易还需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方关系介绍

　　截至目前，中船集团持有公司51.18%股权，为公司的控股股东，中船集团构成本公司关联方。

　　（二）关联方的基本情况

　　1、中船集团的基本信息

　　■

　　2、中船集团的股权结构

　　■

　　3、中船集团的业务情况

　　中船集团是中国船舶工业的龙头企业之一，其下属公司中包含一批中国行业领先的骨干海洋装备造修企业、总体研究设计院所、高端动力设备制造企业、先进电子信息技术企业，以及成套物流、国际贸易、金融服务、工程总包、高端咨询等生产性现代服务业企业，是我国海军舰艇以及海警、渔政、海关缉私、武警边防等公务船研制的中坚力量，能够设计、建造符合船级社规范、满足国际通用技术标准和安全公约要求、适航于任一海区的现代船舶及海洋工程装备。

　　中船集团的产品种类从普通的油船、散货船、集装箱船到具有当前国际先进水平的超大型油船（VLCC）、超大型集装箱船、大型矿砂船（VLOC）、各类大型液化气船（VLGC）、各类滚装船、远洋科考船、远洋渔船、化学品及成品油船，以及超深水半潜式钻井平台、自升式钻井平台、大型海上浮式生产储油船（FPSO）、多缆物探船、深水工程勘察船、大型半潜船、海底铺管船等，形成了多品种、多档次的产品系列，产品已出口到150多个国家和地区。

　　近年来，中船集团紧紧围绕国家"发展海洋经济、建设海洋强国和强大国防"的战略部署，推进全面转型发展，以建成世界领先的海洋科技工业集团为目标，在业务上形成了以军工为核心主线，贯穿海洋防务装备产业、船舶海工装备产业、海洋科技创新应用产业、船舶海工服务业”四大产业布局协调发展的产业格局，在海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备、海洋科考装备四大领域拥有雄厚实力。

　　4、中船集团的主要财务指标

　　中船集团2017年及2018年前三季度主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2017年财务数据已经审计，2018年1-9月财务数据未经审计。

　　三、关联交易标的资产的基本情况

　　（一）置出资产的基本情况

　　1、沪东重机的基本信息

　　■

　　2、沪东重机的权属状况

　　沪东重机为依法设立、有效存续的有限责任公司，公司合法拥有沪东重机100%股权完整的所有权。沪东重机未出现依据有关法律、法规或其公司章程需要终止的情形，公司持有的沪东重机100%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、沪东重机的主要财务数据

　　沪东重机最近两年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上财务数据已经审计。

　　4、沪东重机的评估情况

　　截止本公告出具日，沪东重机100%股权的评估工作尚在进行中。沪东重机100%股权的评估值将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国资有权机构备案的评估报告为准。

　　5、上市公司是否存在为沪东重机担保、委托沪东重机理财，以及沪东重机占用上市公司资金的问题

　　本次资产置换将导致上市公司合并报表范围变更；截至目前，本公司不存在为沪东重机担保和委托沪东重机进行理财的事宜，沪东重机也不存在占用上市公司资金的问题。

　　（二）拟置入资产的基本情况

　　1、江南造船的基本情况

　　■

　　2、江南造船的权属状况

　　江南造船为依法设立、有效存续的有限责任公司，中船集团持有江南造船100%股权。截至目前，江南造船未出现依据有关法律、法规或其公司章程需要终止的情形；中船集团持有江南造船100%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、江南造船的主要财务数据

　　截止本公告出具日，江南造船的审计工作尚在进行中。江南造船的财务数据将以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告为准。

　　4、江南造船的评估情况

　　截止本公告出具日，江南造船的评估工作尚在进行中。江南造船的评估值将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国资有权机构备案的评估报告为准。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国资有权机构备案的评估报告的评估结果为准。

　　五、《资产置换协议》的主要内容

　　（一）协议双方

　　甲方：中国船舶工业股份有限公司

　　乙方：中国船舶工业集团有限公司

　　（二）本次资产置换标的

　　1、甲方拟置出其持有的沪东重机100%股权；

　　2、乙方拟置出其持有的江南造船的与沪东重机100%股权评估值等值部分股权。

　　（三）本次资产置换的定价

　　甲乙双方同意，置出标的资产交易价格及置入标的资产交易价格均将按照具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具且经国资有权机构备案的资产评估报告所载评估结果为依据确定。截至本公告出具日，评估报告尚未出具。待评估报告出具后，由双方另行签署补充协议，按照沪东重机股东权益评估值确定交易价格，按照“沪东重机股东权益评估值/江南造船股东权益评估值”的原则，确定置入的江南造船等值股权比例。

　　（四）过渡期的权利限制

　　过渡期内，未经对方事先书面同意，任一方不得就标的股权设置质押、担保等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证标的公司在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为；不开展利润分配。

　　（五）过渡期损益

　　甲乙双方确认，过渡期内，置出标的资产（即沪东重机100%股权）所产生的盈利及亏损均由甲方享有或承担；置入标的资产（即与沪东重机100%股权评估值等值的江南造船部分股权）所产生的盈利及亏损均由乙方享有或承担。

　　（六）人员安置

　　鉴于本协议项下之交易标的为股权，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本次交易产生人员安排或职工安置问题。

　　（七）协议的生效

　　本协议在以下条件全部满足后生效：

　　1、本次置换事宜已按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件及双方公司章程之规定，经双方各自有权机构内部审议通过；

　　2、置入标的资产及置出标的资产的评估报告取得国资有权机构的评估备案。

　　3、本次资产置换相关事项获国资有权机构批准。

　　4、本次资产置换相关事项获国防科工局批准。

　　以上条件全部满足之日，为“本协议生效之日”。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　1、本预案已经公司董事会审计委员会议审议同意并提交公司第七届董事会第二次会议审议通过；

　　2、本预案涉及关联交易，董事会审议时，关联董事已回避表决，并经出席董事会的非关联董事过半数同意；

　　3、本预案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意，独立董事发表独立意见；

　　4、本次交易还需提交公司股东大会审议，关联方中船集团应回避表决。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证券监督管理委员会等监管部门的审核或核准。

　　七、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　通过本次交易，上市公司置出动力业务资产，置入核心军民船业务资产，将进一步巩固上市公司作为“中船集团旗下船舶海工业务平台”的战略定位，发挥船海业务的协同效应，拓展上市公司在军品业务的布局，加快形成高效益军民融合深度发展格局。

　　本次交易有利于完善上市公司造修船板块布局、巩固业务竞争优势、提升上市公司资产规模，推动国有资本做大做强做优。

　　八、公告附件

　　（一）《中国船舶工业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（二）《中国船舶工业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　（三）《中国船舶工业股份有限公司与中国船舶工业集团有限公司之资产置换协议》

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2019年4月5日

　　证券简称：中国船舶        股票代码：600150                 公告编号：临2019-31

　　中国船舶工业股份有限公司

　　关于截至停牌日公司前十大股东持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对重大资产重组项目进行调整。为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经向上海证券交易所申请，公司股票（简称：中国船舶，代码：600150）自2019年3月29日开市起停牌，停牌时间不超过5个交易日，详见公司于2019年3月29日披露的《中国船舶工业股份有限公司关于拟对重大资产重组项目进行调整的停牌公告》（临2019-26）。

　　根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求，现将公司停牌前1个交易日（2019年3月28日）前10大股东的名称及持股数量、前10大流通股股东的名称及持股数量、股东总人数披露如下：

　　一、股东总户数

　　截至2019年3月28日，公司股东总户数为118,601户。

　　二、前10大股东情况

　　截至2019年3月28日，公司前10大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：

　　■

　　三、前10大流通股股东情况

　　截至2019年3月28日，公司前10大流通股股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：

　　■

　　四、备查文件

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司下发的股东名册。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2019年4月5日

　　证券代码：600150                证券简称：中国船舶               公告编号：临2019-32

　　中国船舶工业股份有限公司

　　关于披露重组预案暨公司股票复牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）因接到控股股东通知，拟对本公司重大资产重组项目进行调整，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2019年3月29日开市起停牌。2019年3月29日，公司在上海证券交易所网站刊登了停牌公告。

　　2019年4月4日，公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于〈中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的预（议）案，并于同日在上海证券交易所网站刊登了相关公告。

　　经向上海证券交易所申请，公司股票于2019年4月8日起复牌。待标的资产相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。本次交易尚需公司董事会、股东大会、国资主管部门及中国证券监督管理委员会等监管部门的批准或核准。公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2019年4月5日

　　证券代码：600150          证券简称：中国船舶                  公告编号：临2019-33

　　中国船舶工业股份有限公司

　　关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告

　　■

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2018年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2019年4月18日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：中国船舶工业集团有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2019年3月20日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有51.18%股份的股东中国船舶工业集团有限公司，在2019年4月4日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　《关于增补公司第七届董事会独立董事的议案》，具体内容如下：

　　为保障本公司董事会各项工作的合规治理、规范运行，公司控股股东中国船舶工业集团有限公司推荐吴卫国先生为中国船舶工业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。

　　吴卫国先生简历：

　　吴卫国，男，1960年2月生，湖北黄冈人，武汉理工大学首席教授，博士生导师。长期从事船舶与海洋工程的教学与科研工作，培养博士硕士180多名，主持完成国家和省部级科研项目五十余项，获国家级科技进步奖两项，省部级科技进步奖六项，发表学术论文两百余篇，出版学术专著两部。是湖北省优秀共产党员和优秀研究生导师。曾任武汉理工大学交通学院院长，原教育部高速船舶工程重点实验室主任、中交船舶与桥梁工程质量监督检验测试中心主任。

　　现任武汉理工大学船舶与海洋工程国家一级重点学科首席教授，兼任国家海事专家委员会常委、教育部科技委学部委员、工信部“高技术船舶科研计划”船舶总体组专家、国防科工局“国防基础科研计划”专家委员会委员。享受国务院特殊政府津贴。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2019年3月20日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2019年4月18日 14点00分

　　召开地点：北京市海淀区首体南路9号主语国际1号楼中国船舶大厦三楼会议厅

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月18日

　　至2019年4月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案除第8项外，已经公司2019年3月19日召开的公司第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第二十九次会议审议通过。会议决议公告已刊登在2019年3月20日本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案5、议案7

　　应回避表决的关联股东名称：中国船舶工业集团有限公司、中船投资发展有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2019年4月5日

　　●报备文件

　　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中国船舶工业股份有限公司：

　　兹委托                 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　 　年     月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。