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　　证券代码：600163    证券简称：中闽能源    公告编号：2019－009

　　中闽能源股份有限公司

　　第七届董事会第二十一次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次临时会议于2019年3月27日以电子邮件方式发出会议通知和材料，2019年4月4日在福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室以现场表决方式召开，会议应到董事9人，亲自出席董事9人，公司监事3人，实到3人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长张骏先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》

　　公司拟通过发行股份和可转换公司债券的方式购买公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司持有的福建中闽海上风电有限公司100%的股权。同时，公司拟向不超过10名投资者发行可转换公司债券募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件。

　　本议案涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　公司拟通过发行股份和可转换公司债券的方式购买公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“投资集团”或“交易对方”）持有的福建中闽海上风电有限公司（以下简称“中闽海电”）100%的股权。同时，公司拟向不超过10名投资者发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，本次发行股份和可转换公司债券购买资产与本次配套融资合称“本次交易”或“本次重组”）。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。

　　本次发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的具体方案如下：

　　1.本次交易的整体方案

　　本次交易包括：（1）公司向投资集团发行股份和可转换公司债券购买投资集团所持有的中闽海电100%的股权，其中以可转换公司债券作为支付对价的金额预计不超过20,000万元，具体金额待标的资产的交易金额确定后与交易对方协商确定；（2）公司向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过56,000万元，不超过本次交易中发行股份和可转换公司债券购买资产交易价格的100%。

　　本次配套融资的生效和实施以本次发行股份和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份和可转换公司债券购买资产行为的实施。

　　鉴于本次交易标的资产预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份、可转换债券支付比例和支付数量尚未确定，将在对标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易双方协商确定并经上市公司股东大会审议通过，并将在重组报告书中予以披露。

　　该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　2.发行股份及可转换公司债券购买资产

　　2.1标的资产

　　本次发行股份及可转换公司债券购买资产的标的资产为中闽海电100%的股权。

　　该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　2.2交易对方

　　本次发行股份及可转换公司债券购买资产的交易对方为投资集团。

　　该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　2.3标的资产的交易价格及定价依据

　　公司聘请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对标的资产以2019年3月31日为评估基准日进行整体评估，双方根据经国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估价值为基础协商确定本次交易中标的资产的交易价格。

　　该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　2.4标的资产交易对价的支付

　　公司通过向交易对方发行人民币普通股股票以及可转换公司债券方式向投资集团支付购买标的资产的交易对价，其中，以可转换公司债券作为支付对价的金额预计不超过20,000万元，具体的发行股份和可转换公司债券的支付对价的金额将在标的资产的交易价格确定后由公司和交易对方协商确定。

　　该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　2.5发行股份购买资产

　　2.5.1发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

　　该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　2.5.2发行方式及发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方投资集团。

　　该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　2.5.3发行股份的定价原则及发行价格

　　根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即公司第七届董事会第二十一次临时会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元/股

　　■

　　经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素，且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的利益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行价格选择定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格按照不低于定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%的原则，经交易双方协商一致确定为3.39元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　2.5.4发行数量

　　本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。

　　在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　2.5.5限售期安排

　　交易对方投资集团在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

　　本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份将在上述限售期基础上自动延长至少6个月。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让所持有的上市公司股份。

　　本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　2.6发行可转换公司债券购买资产

　　2.6.1发行可转换公司债券的主体、种类

　　本次购买资产发行的可转换公司债券的发行主体为上市公司。上市公司以非公开发行可转换公司债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换公司债券。

　　该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　2.6.2发行对象

　　本次购买资产发行的可转换公司债券的发行对象为交易对方投资集团。

　　该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　2.6.3票面金额和发行价格

　　本次购买资产发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　2.6.4发行数量

　　本次购买资产发行的可转换公司债券的数量的计算方法为：向交易对方发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向交易对方支付的交易对价/本次发行可转换公司债券的面值。

　　上述发行可转换公司债券的数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　2.6.5债券期限

　　本次购买资产发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起4年。

　　该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　2.6.6债券利率

　　本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率将由上市公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

　　该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　2.6.7还本付息的期限和方式

　　本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I=B1×i

　　I：指年利息额；

　　B1：指可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　① 本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　② 付息日：每年的付息日为本次购买资产发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

　　③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　2.6.8转股期限

　　本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　2.6.9转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的定价标准，即3.39元/股。

　　（2）除权除息调整机制

　　在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格定价基准日至到期日期间，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况时，转股价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。转股价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　2.6.10转股价格修正条款

　　（1）转股价格向上修正条款

　　在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价高于当期转股价格的180%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）转股价格向下修正条款

　　在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格不低于董事会决议公告日前20个交易日交易均价的90%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（3）审议程序

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次购买资产发行的可转换公司债券的股东应当回避。

　　该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　2.6.11转股数量

　　本次购买资产发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

　　该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。

　　该事项尚需提交公司股东大会由非关联股东审议。

　　2.6.12赎回条款

　　（1）到期赎回

　　在本次购买资产发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格将由公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

　　（2）有条件赎回

　　在本次购买资产发行的可转换公司债券转股期内，当可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B2：指交易对方持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　该事项涉及与公司关联方的关联交易，关联董事张骏、王坊坤、苏杰、唐晖、黄福升、潘炳信回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%，反对0票，弃权0票。