第一节重要声明与提示

　　通威股份有限公司（以下简称“通威股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2019年3月14日刊载于《中国证券报》的《通威股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的募集说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《通威股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》相同。

　　第二节  概览

　　一、可转换公司债券简称：通威转债

　　二、可转换公司债券代码：110054

　　三、可转换公司债券发行量：500,000.00万元（5,000万张、500万手）

　　四、可转换公司债券上市量：500,000.00万元（5,000万张、500万手）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2019年4月10日

　　七、可转换公司债券存续起止日期：2019年3月18日至2025年3月17日

　　八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2019年3月22日（T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2019年9月22日至2025年3月17日。

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　十一、保荐机构：中信建投证券股份有限公司

　　十二、联合主承销商：中信建投证券股份有限公司、长城国瑞证券有限公司

　　十三、可转换公司债券的担保情况：无担保

　　十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债信用级别为AA+，评级机构为中诚信证券评估有限公司。

　　第三节  绪言

　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1730号文核准，公司于2019年3月18日公开发行了5,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额500,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足500,000.00万元的部分由联合主承销商包销。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2019]052号文同意，公司本次发行的500,000.00万元可转换公司债券将于2019年4月10日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“通威转债”，债券代码“110054”。

　　本公司已于2019年3月14日在《中国证券报》刊登了《通威股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》。《通威股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》全文可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　第四节  发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　■

　　经营范围：饲料加工；水产品加工；屠宰及肉类加工；食品制造业；兽用药品制造；农林牧渔专用机械制造；化学原料和化学制品制造业；光伏设备及元器件制造；电池制造；燃气、太阳能及类似能源家用器具制造；计算机制造；非金属矿物制品业；（以上经营项目仅限分支机构经营）渔业、畜牧业；畜牧服务业、渔业服务业；兽药经营；太阳能发电；电力供应；电气安装；工程设计；科技推广和应用服务业；废弃资源综合利用业；环境治理业；商品批发和零售；租赁业和商务服务业；进出口业；互联网信息服务。

　　二、发行人的历史沿革

　　（一）发行人的设立及整体变更情况

　　发行人的前身是四川通威饲料有限公司，系于1995年12月8日设立的有限责任公司。

　　2000年8月，四川省工商局以（四川）名称变核内字〔2000〕第2041号《企业名称变更核准通知书》核准股份公司名称为“四川通威股份有限公司”。四川通威饲料有限公司全体股东以四川通威饲料有限公司截止2000年8月31日经审计后的净资产按1:1比例折合股份总额为111,880,000股，每股面值人民币1元。发行人设立时发起人的出资情况如下：

　　■

　　2000年9月3日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具川华信（2000）022号《验资报告》对四川通威饲料有限公司整体变更为股份公司的出资情况予以审验。2000年10月21日，四川省人民政府以川府函[2000]311号《关于设立四川通威股份有限公司的批复》批准四川通威饲料有限公司整体变更过设立股份公司。2000年10月23日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了《公司章程》，并选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会成员。2000年11月8日，发行人领取了四川省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为5100001812986。

　　（二）公司上市情况

　　2004年2月9日，经中国证监会以证监发行字[2004]10号《关于核准通威股份有限公司股票的通知》核准，发行人向社会公开发行6,000万股普通股（A股），每股面值1.00元，发行价每股7.5元。2004年3月2日，经上交所上证上字[2004]16号文批准，发行人发行的社会公众股（A股）在上交所挂牌上市交易，股票代码为600438。

　　首次公开发行完成后，发行人总股本变更为17,188万股

　　（三）2006年赠送红股和资本公积金转增股本

　　2006年4月25日，发行人2005年年度股东大会审议通过了2005年度利润分配和公积金转增股本的方案。根据该方案，发行人以2005年度末公司总股本171,880,000股为基数，每10股送5股以及每10股派发现金红利0.56元（含税）；同时实施资本公积金转增股本，每10股转增5股。

　　本次股票分红和资本公积金转增方案实施完成后，发行人总股本变更为34,376万股。

　　（四）2007年赠送红股和资本公积金转增股本

　　2007年4月30日，发行人2006年年度股东大会审议通过了2006年度利润分配和公积金转增股本的方案。根据该方案，发行人以2006年度末公司总股本343,760,000股为基数，每10股送3股以及每10股派发现金股利0.4元（含税）；同时实施资本公积金转增股本，每10股转增7股。

　　本次股票分红和资本公积金转增方案实施完成后，发行人总股本变更为68,752万股。

　　（五）2013年非公开发行股票

　　发行人于2012年6月27日和2012年7月20日分别召开了第四届董事会第十三次会议和2012年第一次临时股东大会，审议通过了向通威集团非公开发行股票事宜的方案。2013年2月2日，中国证监会作出了证监许可〔2013〕149号《关于核准通威股份有限公司非公开发行股票的批复》。

　　本次发行完成后，发行人的总股本变更为81,710.9632万股。

　　（六）2015年重大资产重组之发行股份购买资产部分实施

　　发行人于2015年5月8日、2015年7月6日、2015年7月23日和2015年10月22日分别召开了第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十四次会议、2015年第一次临时股东大会和第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案。根据相关议案，发行人向通威集团等46名股东发行23,832.488万股股票用于购买其持有的通威新能源有限公司100%的股权和四川永祥股份有限公司99.9999%的股权。

　　2016年1月27日，中国证监会作出了证监许可〔2016〕190号《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

　　本次发行完成后，发行人的总股本变更为105,543.4512万股。

　　（七）2016年赠送红股和资本公积金转增股本

　　2016年5月3日，发行人2015年度股东大会审议通过了2015年度利润分配和公积金转增股本的方案。根据该方案，发行人以2016年4月8日公司总股本1,055,434,512股为基数，每10股送6股（含税）以及每10股派发现金股利1.2元（含税）；同时实施资本公积金转增股本，每10股转增4股。

　　本次股票分红和资本公积金转增方案实施完成后，发行人总股本变更为211,086.9024万股。

　　（八）2015年重大资产重组之募集配套资金部分实施

　　2016年1月27日，中国证监会作出了证监许可〔2016〕190号《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

　　2016年6月，经发行人第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十四次会议、第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十八次会议和2015年度第一次临时股东大会审议通过，发行人向天弘基金管理有限公司等8名投资者发行350,262,697股股票。

　　本次发行完成后，发行人的总股本变更为246,113.1721万股。

　　（九）2016年重大资产重组之发行股份购买资产部分实施

　　发行人于2016年4月15日、2016年5月9日分别召开了第五届董事会第二十三次会议和2016年度第二次临时股东大会，审议通过《关于〈发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉的议案》等相关议案。根据相关议案，发行人向通威集团发行股份购买其持有的合肥太阳能100%股权。

　　2016年9月8日，中国证监会作出了证监许可〔2016〕2054号《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

　　本次发行完成后，发行人的总股本变更为338,403.3350万股。

　　（十）2016年重大资产重组之募集配套资金部分实施

　　2016年12月，经发行人第五届董事会第二十三次会议和2016年度第二次临时股东大会审议通过，发行人向安信基金管理有限责任公司等5名投资者发行498,338,870股股票。

　　2016年9月8日，中国证监会作出了证监许可〔2016〕2054号《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

　　本次发行完成后，发行人的总股本变更为388,237.222万股。

　　三、发行人的主要经营情况

　　（一）公司主营业务

　　通威股份主营业务包括光伏新能源业务和农牧业务两大板块，其中光伏新能源业务主要以多晶硅、晶硅电池及组件的研发、生产、销售为主，同时致力于“渔光一体”等终端电站的投建及运维等业务，主要产品为多晶硅和晶硅电池；农牧业务主要为水产饲料、畜禽饲料的研发、生产和销售，同时涉及动保药品生产、水产苗种和鱼、鸭、猪养殖等业务，主要产品为水产饲料和畜禽饲料。

　　公司的光伏新能源业务主要为公司2016年两次重组收购的永祥股份、通威新能源和合肥太阳能从事的多晶硅、光伏电站和晶硅电池及组件的研发、生产、销售或运营业务。经过多年的发展，永祥股份已经成长为国内多晶硅产业的领军企业之一，截至2018年9月30日，永祥股份拥有2万吨/年的多晶硅生产能力，产能位列全国第三；截至2018年9月30日，合肥太阳能晶硅电池产能5.4GW，为全球最大的独立晶硅电池厂商，其中合肥多晶电池生产线产能2.4GW，成都高效单晶电池生产线产能3GW；通威新能源在全国各地积极开展“渔光一体”等光伏电站业务，特别聚焦大型“渔光一体”电站的开发和运营。截至2018年9月30日，公司已建成以“渔光一体”为主的发电项目41个，累计装机并网规模超过800MW。

　　■

　　注：公司光伏新能源业务覆盖了行业上、中、下游，其中多晶硅和晶硅电池是公司的核心业务。

　　公司的农牧业务主要为水产饲料、畜禽饲料等的研发、生产和销售。经过20多年的发展，公司已成长为集养殖技术研发、饲料销售为一体的养殖综合服务供应商。2017年，公司实现饲料销售426万吨，位居行业前列。其中水产饲料作为公司核心业务销量连续多年超过200万吨，位居行业龙头地位，系全球最大的水产饲料供应商。截至报告期末，公司拥有70余家涉及饲料业务的分子公司，采取就地生产、周边销售的经营模式，同时为养殖户提供有效的技术、金融等配套服务。经过多年的发展，公司的生产、销售网络已覆盖全国大部分地区及越南、孟加拉、印度尼西亚等东南亚国家。

　　（二）公司行业地位和主要竞争对手

　　1、公司在光伏新能源行业的竞争地位和主要竞争对手

　　（1）公司在光伏新能源行业的竞争地位

　　2006年底，公司控股股东通威集团正式进军光伏新能源行业，先后创建了永祥股份的循环经济产业模式，建设了全球单体规模最大的晶硅电池生产基地，并创造性提出“水下养鱼、水上发电”的“渔光一体”模式。经过10余年时间，通威集团已逐渐构建起我国拥有自主知识产权的完整光伏新能源产业链（相关业务于2016年整体注入通威股份），并成为中国乃至全球光伏新能源产业发展的核心参与者和主要推动力量。

　　在多晶硅环节，公司下属永祥股份是国内最早从事太阳能级多晶硅技术研究和生产的企业之一，经过多年积累，公司已在技术、人才和产能等方面位居行业前列，成为全国前三、西南最大、国内唯一一家完整循环经济产业链的多晶硅生产企业。截至2018年9月30日，公司拥有多晶硅产能2万吨/年，产能规模位居全国第三，生产技术指标、成本、质量国内领先。本次募投项目实施后公司还将新增5万吨产能，产能合计达7万吨，成为全球最大的高纯晶硅生产企业之一。新增项目的多晶硅产品品质在全面满足P型单晶需求的基础上，进一步达到N型单晶的要求，部分达到电子级晶硅的要求。未来公司多晶硅产品结构更加优化，更符合光伏行业发展趋势。同时，公司坚持以“标准化”治理企业，坚持企业标准高于国家标准的理念，并先后参与了《工信部光伏制造企业规范准入条件》、《多晶硅产品及检验标准》等行业标准制修订，是工信部批准的首批符合《光伏制造行业规范条件》的企业之一，引领行业标准。

　　在晶硅电池环节，随着国内光伏市场行情的逐步回暖以及公司产品质量的稳步提升，公司产品逐步得到国内一线组件品牌客户的广泛认可。截至2018年9月30日，公司晶硅电池产能规模现已达到5.4GW，为全球晶硅电池环节产能规模最大、全球出货量最大的企业之一。预计到2018年底，公司在合肥和成都建设的2.3GW和3.2GW高效晶硅电池项目将实现投产，届时公司晶硅电池片产能将超过10GW，进一步巩固公司的规模优势和行业地位。同时，公司高效晶硅电池品质优秀、出货稳定，先后获得了全国质量奖鼓励奖、全国五星级现场、2017中国新能源国际领跑者、2017中国新能源国际优质供应商、2017中国年度影响力品牌、中国品牌影响力100强等数十项国家、省、市级奖项，以及包括晶科能源、天合光能、阿特斯、协鑫集成、晶澳等组件出货量位居全球前列的主流客户多项太阳能电池供应品质奖项。

　　（2）公司在光伏新能源行业的主要竞争对手

　　公司的多晶硅业务主要由永祥股份子公司永祥多晶硅开展，其主要从事高纯多晶硅的研发、生产和销售业务。截至2017年底，其多晶硅产能达2万吨，产能规模位居全国第三、全球第六，生产技术指标、成本、质量国内领先。根据《2017-2018中国光伏产业年度报告》的统计数据，中国多晶硅产业的规模相对集中，2017年中国24.24万吨的产量中，年产量在万吨以上的江苏中能、新疆特变、新疆大全、洛阳中硅、永祥股份、亚洲硅业、江西赛维等7家企业产量占全国总产量的75.56%，这几家企业在规模、技术、成本等方面已接近或代表了国际先进水平。同时，我国多晶硅长期依赖进口，根据中国海关的统计数据，2017年全年进口多晶硅15.89万吨，占国内多晶硅需求量40%左右，其中从韩国和德国进口7.07万吨和4.75万吨，分别占多晶硅进口比例的44.49%和29.89%。因此，韩国和德国的多晶硅企业也会与公司形成竞争关系。公司在多晶硅生产环节主要竞争对手的产能及产量情况如下：

　　■

　　数据来源：CPIA

　　公司下属合肥太阳能主要从事晶硅电池的研发、生产和销售业务，其中晶硅电池主要用于出售给下游外部厂商生产光伏组件，截至2017年底，合肥太阳能已建成5.4GW晶硅电池产能，是全球对外销售晶硅电池产品的主要生产厂商之一。根据中国光伏行业协会发布的《2017-2018年中国光伏产业年度报告》显示，截至2017年底，除合肥太阳能外，我国产能排名前五的太阳能电池厂商均为垂直一体化企业，上述企业生产的晶硅电池主要供内部下游生产组件使用，对外销售量较少，因此不与公司晶硅电池业务形成直接竞争关系，且由于上述企业的组件产能一般大幅大于其晶硅电池产能，需要大量的外购晶硅电池，均为公司的重要客户。目前全球以对外销售为主的晶硅电池企业主要包括爱旭太阳能、茂迪新能源、新日光、昱晶能源和鸿禧光伏等，上述企业将与公司电池片业务形成直接竞争关系。公司电池片业务主要竞争对手情况如下：

　　■

　　注：爱旭太阳能产能数据截至2017年底，来自其公司官网；其他公司的产能数据截至2016年底，数据引自CPIA公布的《2016-2017年中国光伏产业年度报告》。

　　2、公司在饲料行业的竞争地位和主要竞争对手

　　（1）公司在饲料行业的竞争地位

　　在农牧领域，公司以饲料工业为核心，全力延伸和完善水产及畜禽产业链条，打造集品种改良、研发、养殖技术研究和推广，以及食品加工、销售、品牌打造和服务为一体的世界级健康安全食品供应商。公司是农业产业化国家重点龙头企业，是水产饲料行业龙头，生产水产饲料、畜禽饲料及特种饲料近五百个品种，其生产、销售网络已覆盖全国大部分地区及越南、孟加拉、印度尼西亚等东南亚国家。截至2017年底，公司已拥有70多家涉及饲料业务的分子公司，采取就地生产、周边销售的经营模式，同时为养殖户提供有效的技术、金融等配套服务。公司在饲料行业中，公司率先获得“国家认定企业技术中心”资质、“中国驰名商标”、“中国名牌产品”等多项称号。未来，随着行业进入稳定增长期，公司将进一步发挥在该领域深耕多年所积累的优势，巩固自身行业地位。

　　（2）公司在饲料行业的主要竞争对手

　　我国饲料行业规模较大的上市公司有新希望、海大集团、大北农、正邦科技、唐人神和禾丰牧业等，上述公司在不同区域、不同细分产品市场形成了各自的客户群体，并根据各公司经营模式、管理水平、产销规模的情况产生不同的利润水平。

　　根据各公司年报及公开资料，公司饲料行业的主要竞争对手近三年的饲料收入情况如下：

　　■

　　数据来源：各公司年报

　　四、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　（一）发行人股本结构

　　截至2018年9月30日，公司股本总额为3,882,372,220股，股本结构如下：

　　■

　　（二）发行人前十名股东持股情况

　　截至2018年9月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

　　■

　　注：2018年12月，通威集团对外转让3,797.63万股公司股份，转让后持股199,842.25万股，占公司总股本的51.47%。

　　第五节  发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：500,000.00万元（5,000万张、500万手）

　　2、向原A股股东发行的数量：原A股股东优先配售通威转债3,720,994手，占本次发行总量的74.42%。

　　3、发行价格：按票面金额平价发行

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

　　5、募集资金总额：人民币500,000.00万元

　　6、发行方式：发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足500,000.00万元的部分由联合主承销商包销。

　　7、发行人大股东参与本次发行的认购情况：发行人控股股东通威集团有限公司认购2,571,969手，持有通威转债的比例为51.44%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　■

　　9、发行费用总额及项目

　　■

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为500,000.00万元（5,000万张、500万手），原股东优先配售3,720,994手，占本次发行总量的74.42%；网上社会公众投资者实际认购69,122手，占本次发行总量的1.38%；网下机构投资者实际认购1,208,500手，占本次发行总量的24.17%；联合主承销商包销本次可转换公司债券的数量为1,384手，占本次发行总量的0.03%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2019年3月22日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。四川华信会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了川华信验（2019）05号《验资报告》。

　　第六节  发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行已经公司2017年12月15日召开的第六届董事会第二十次会议，以及公司2018年1月5日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　2018年7月30日，本次发行申请经中国证监会第十七届发行审核委员会2018年第111次工作会议审核通过。

　　2018年10月27日，中国证监会出具《关于核准通威股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1730号），核准公司本次可转换公司债券发行。

　　2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。

　　3、发行规模：人民币500,000.00万元。

　　4、发行数量：5,000万张（500万手）。

　　5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

　　6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为500,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为493,780.10万元。

　　7、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为500,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　本次可转债发行规模为人民币500,000.00万元。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起6年。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格为12.44元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000.00万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足500,000.00万元的部分由联合主承销商包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），上限为1,000手（100万元）。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为80%:20%。根据实际申购结果，最终按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

　　本次可转债的发行对象为：

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年3月15日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

　　（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

　　15、向原A股股东配售的安排

　　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年3月15日，T-1日）收市后登记在册的持有通威股份的股份数量按每股配售1.287元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001287手可转债。

　　原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　16、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过500,000.00万元（含500,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　三、债券持有人及债券持有人会议

　　1、债券持有人的权利和义务

　　（1）可转债债券持有人的权利

　　依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；根据约定的条件行使回售权；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；依照法律、公司章程的规定获得有关信息；按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务

　　遵守公司发行可转债条款的相关规定；依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有人会议规则

　　（1）债券持有人会议的召开在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；公司未能按期支付本期可转债本息；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；公司董事会书面提议召开债券持有人会议；单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券1、债券持有人的权利和义务

　　（1）可转债债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

　　②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　2、债券持有会议的权限范围

　　（1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

　　（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　　（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　　（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　　（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　　（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　　3、债券持有人会议的召集

　　（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

　　（2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转债本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

　　⑤单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

　　⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（3）上述第（2）项规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　（4）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

　　债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

　　（5）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

　　①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

　　②提交会议审议的事项；

　　③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

　　④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

　　⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　　⑦召集人需要通知的其他事项。

　　（6）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

　　（7）召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

　　（8）符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

　　（9）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

　　①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

　　②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

　　4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

　　（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　　（2）单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

　　（3）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。

　　公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

　　经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

　　（4）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　（5）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容；

　　①代理人的姓名、身份证号码；

　　②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

　　③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　④授权代理委托书签发日期和有效期限；

　　⑤委托人签字或盖章。

　　授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

　　（6）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。

　　上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

　　5、债券持有人会议的召开

　　（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

　　（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

　　（3）应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

　　（4）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

　　会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

　　（5）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员。

　　（6）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

　　6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

　　（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

　　（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁臵或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

　　债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

　　①债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

　　②上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。

　　（5）会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

　　（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

　　（8）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

　　（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：

　　①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；

　　②如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

　　（10）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

　　（11）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

　　②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名,以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名；

　　③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例；

　　④对每一拟审议事项的发言要点；

　　⑤每一表决事项的表决结果；

　　⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；

　　⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

　　（12）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

　　（13）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。

　　（14）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　第七节  发行人的资信和担保情况

　　一、公司报告期内的债券偿还情况

　　公司已全额兑付了“通威股份有限公司2012年公司债券”、“18通威SCP001”、“18通威SCP002”和“18通威CP001”的本息，不存在拖欠、延迟支付本息的情况。

　　“18通威CP002”、“18通威SCP004”、“18通威SCP005”、“18通威SCP006”、“19通威SCP001”和“19通威SCP002”为到期一次性还本付息，截至本说明书签署日尚未到还本付息日。

　　二、资信评估机构对公司的资信评级情况

　　公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据中诚信出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA+”，本次可转债信用等级为“AA+”。该级别反映了公司对本次发行债券的信用质量很高，信用风险很低，发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

　　中诚信证券评估有限公司在本次可转债存续期限内，将每年至少进行一次跟踪评级。

　　三、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行可转债未提供担保。

　　第八节  偿债措施

　　报告期内，公司的主要偿债指标情况如下表所示：

　　■

　　注：

　　流动比率 = 流动资产/流动负债

　　速动比率 = （流动资产–存货）/流动负债

　　资产负债率 = 总负债/总资产

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+资本化利息+折旧+摊销

　　利息保障倍数 =（利润总额+计入财务费用的利息支出+资本化利息）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

　　公司整体财务状况和资产流动性相对稳定、资金周转顺畅，不存在延期支付银行本息等情况，生产经营一直处于正常状态，偿债能力较强。

　　1、流动比率与速动比率

　　报告期各期末，公司流动比率分别为0.63、0.99、0.79和0.59，速动比率分别为0.48、0.81、0.60和0.44。

　　2016年末，公司流动比率、速动比率较2015年末快速增长，主要系公司2016年两次重组募集配套资金到账，同时公司经营状况改善，流动资产大幅增加所致。2017年以来，随着公司生产经营规模的扩大，公司营运资金需求增加，流动负债增长较快，导致公司2017年末流动比率和速动比率较2016年末有所下降。

　　2、资产负债率

　　报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为62.12%、44.85%、46.36%和57.08%。

　　2016年末，公司资产负债率较2015年末有所下降，主要系公司总资产规模随重组募集配套资金到账及经营规模的扩大不断增长。公司整体财务状况稳健，报告期内未曾出现违约或不能按时偿还债务的情况，具有较好的偿付能力，资信状况良好。

　　3、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数

　　报告期各期，公司的息税折旧摊销前利润分别为198,472.12万元、230,261.18万元、366,826.91万元和358,831.90万元，利息保障倍数分别为3.42、6.09、10.49和7.17。报告期内，公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均呈逐年提升的态势，得益于公司盈利能力不断提升，经营业绩不断改善，公司具有较强的偿债能力。

　　长期以来，公司与主要合作的商业银行形成了良好的合作关系，以优良的信用记录取得了相关合作伙伴的认可，截至2018年9月30日，公司所取得的授信总额为125.54亿元，已使用授信额度93.59亿元，公司具有较强的间接融资能力。此外，公司作为行业龙头上市公司，经营规范，树立了较好的资本市场形象，能根据发展实际适时利用资本市场进行直接融资。

　　第九节  财务会计

　　一、审计意见情况

　　对于公司2015年、2016年和2017年年度财务报表，四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了川华信审（2016）016号、川华信审（2017）019号和川华信审（2018）013号标准无保留意见审计报告。公司2018年1-9月财务报表未经审计。

　　报告期内，公司通过两次重大资产重组购买了永祥股份99.9999%股权、通威新能源100%股权及合肥太阳能100%股权。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2015-2017年度的比较式财务报表进行审计，并出具了川华信审（2018）162号标准无保留意见审计报告。

　　二、最近三年一期主要财务指标

　　（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）主要财务指标

　　1、最近三年一期的每股收益及净资产收益率

　　按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司计算了最近三年及一期的净资产收益率和每股收益。

　　■

　　注：本公司分别以2016年1月31日、2016年9月30日为购并日实现同一控制下购并永祥股份、通威新能源和合肥太阳能，根据企业会计准则规定追溯调整2015年度可比期间合并财务报表，2015年度非经常性损益及净资产收益率和每股收益均发生了变化，对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率和每股收益无影响。

　　2、最近三年一期其他主要财务指标

　　发行人最近三年一期其他主要财务指标如下：

　　■

　　注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

　　流动比率 = 流动资产/流动负债

　　速动比率 = （流动资产–存货）/流动负债

　　资产负债率 = 总负债/总资产

　　应收账款周转率 = 营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+ 应收账款上期期末账面价值），2108年1-9月数据已经年化处理

　　存货周转率 = 营业成本×2/（存货当期期末账面价值+ 存货上期期末账面价值），2108年1-9月数据已经年化处理

　　每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　研发费用占营业收入的比重 = 研发费用/营业收入

　　（三）最近三年一期非经常性损益明细表

　　发行人最近三年一期非经常性损益项目及其金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、财务信息查阅

　　投资者如欲了解公司的详细财务资料，可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本公司详细的财务报告。

　　第十节  其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　一、主要业务发展目标发生重大变化；

　　二、所处行业或市场发生重大变化；

　　三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　四、重大投资；

　　五、重大资产（股权）收购、出售；

　　六、发行人住所变更；

　　七、重大诉讼、仲裁案件；

　　八、重大会计政策变动；

　　九、会计师事务所变动；

　　十、发生新的重大负债或重大债项变化；

　　十一、发行人资信情况发生变化；

　　十二、其他应披露的重大事项。

　　第十一节  董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　三、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　四、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构有关情况

　　名称：中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　办公地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座9层

　　保荐代表人：蒲飞、刘博

　　项目协办人：严砚

　　项目组成员：张钟伟、李普海、杨骏威、王昀

　　联系电话：010-65608315

　　传真：010-65608450

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：通威股份申请其本次公开发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次公开发行的可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐通威股份本次公开发行的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

　　发行人：通威股份有限公司

　　保荐机构（联合主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　联合主承销商：长城国瑞证券有限公司

　　2019年3月29日