本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年4月3日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦A座公司会议室

　　(三)

　　出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，由董事长王振华先生主持会议，会议通过现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席6人，董事吕小平、袁伯银及曹建新因公务未能出席会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席2人，监事陆忠明因公务未能出席会议；

　　3、 董事会秘书陈鹏出席本次会议；财务负责人管有冬列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：公司2018年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：公司2018年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：公司2018年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：公司2018年年度报告全文及其摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：关于续聘公司2019年度审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：公司2018年度利润分配预案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：关于制定《新城控股集团股份有限公司股东分红回报规划（2019年-2021年）》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：关于公司2018年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：关于公司2019年度担保计划的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、议案名称：公司2019年度投资计划

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、议案名称：关于向关联方借款的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12、议案名称：关于与关联方共同投资的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13、议案名称：关于公司开展直接融资工作的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)

　　现金分红分段表决情况

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　　(三)

　　涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(四)

　　关于议案表决的有关情况说明

　　议案9为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　议案11、议案12涉及关联交易，关联股东富域发展集团有限公司、常州德润咨询管理有限公司已回避表决，由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：广东信达律师事务所

　　律师：韦少辉、易文玉

　　2、

　　律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事签字确认并加盖公章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　新城控股集团股份有限公司

　　2019年4月4日