证券代码：002348         证券简称：高乐股份         公告编号：2019-003

　　广东高乐股份有限公司第六届

　　董事会第七次（临时）会议决议的公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次（临时）会议于2019年4月3日下午，在公司五楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2019年4月2日以专人送达、电子邮件或传真发出。公司应出席董事8人，实际参加会议董事8人（其中：董事杨其新、杨广城、独立董事王俊亮、吴必胜以通讯表决方式出席会议），会议有效表决票数为8票。会议由董事长杨旭恩先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。

　　根据公司战略发展规划，为进一步优化业务布局，提升管理效率，同意公司使用自有资金1,000万元人民币投资设立全资子公司深圳市高乐科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）。同时董事会授权公司管理层办理深圳市高乐科技有限公司（暂定名）有关筹办、设立、工商登记等全部事宜。

　　《关于设立全资子公司的公告》具体内容详见2019年4月4日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。

　　三、备查文件

　　第六届董事会第七次（临时）会议决议

　　特此公告。

　　广东高乐股份有限公司

　　董　　事　　会

　　二○一九年四月四日

　　证券代码：002348         证券简称：高乐股份       公告编号：2019-004

　　广东高乐股份有限公司

　　关于设立全资子公司的公告

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　　一、对外投资概述

　　1 、基本情况

　　根据公司战略发展规划，为进一步优化业务布局，提升管理效率，广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金1,000万元人民币投资设立全资子公司深圳市高乐科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）。

　　2 、审议程序

　　2019年4月3日，公司召开第六届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，董事会同意授权公司管理层办理深圳市高乐科技有限公司（暂定名）有关筹办、设立、工商登记等全部事宜。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次投资事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　二、拟设立的全资子公司情况

　　1、基本情况

　　公司名称：深圳市高乐科技有限公司（暂定名）

　　注册地点：深圳市福田区福保街道市花路长富金茂大厦1号楼3801

　　法定代表人：杨广城

　　注册资本：1,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：研发、设计、生产、销售：玩具、模具、塑料制品、智能机器人；销售：儿童用品、日用百货、家用电器、纺织品、服装、鞋帽、家具、五金制品、纸制品、木制品；展览展示服务，市场营销策划，设计、制作、发布、代理国内外各类广告。

　　股权结构：公司持有其100%股权

　　以上信息以工商行政管理部门最终核准结果为准。

　　2、出资方式：现金出资

　　3、资金来源：公司自有资金

　　三、对外投资合同的主要内容

　　本项对外投资事项为公司设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、设立全资子公司的主要目的及对公司的影响

　　本次设立全资子公司是为了满足公司战略发展需要，充分利用现有的产业基础和竞争实力，进一步优化业务布局和治理结构，规范决策程序，提升管理效率。本次设立全资子公司的资金来源均为公司自有资金，不会对经营成果产生不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　2、设立全资子公司可能存在的风险

　　本次新设子公司可能会面临宏观经济环境、市场环境、经营管理、人力资源等各方面不确定因素带来的风险。对此，公司将完善子公司的内部控制和风险防范机制，以积极防范和应对上述风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第七次（临时）会议决议

　　特此公告。

　　广东高乐股份有限公司

　　董　　事　　会

　　二○一九年四月四日