证券代码：000035               证券简称：中国天楹               公告编号：TY2019-20

　　中国天楹股份有限公司

　　第七届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第十九次会议通知于2019年3月29日以电子邮件形式发出，会议于2019年4月3日以通讯表决方式召开。本次董事会应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于签署越南垃圾焚烧发电项目相关合作事项备忘录的议案》

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于签署越南垃圾焚烧发电项目相关合作事项备忘录的公告》。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议并通过了《关于向控股子公司提供借款的议案》

　　为加快越南项目推进，提高资金使用效率，同意公司通过全资子公司欧洲天楹向控股子公司比利时联萃提供借款用于越南垃圾焚烧发电项目的投资、建设、开发，借款总金额不超过5016万美元，借款利率为年息7.5%，借款期限10年，比利时联萃可提前还款，同时比利时联萃以其持有的河内项目94%的股权向欧洲天楹提供质押担保。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于向控股子公司提供借款的公告》。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议并通过了《关于公司与中国进出口银行江苏省分行签署担保合同的议案》

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于为全资子公司提供担保的进展公告》。

　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2019年4月3日

　　证券代码：000035               证券简称：中国天楹              公告编号： TY2019-21

　　中国天楹股份有限公司

　　关于签署越南垃圾焚烧发电项目相关合作事项备忘录的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、情况概述

　　为了促进越南生活垃圾焚烧发电项目迅速往前推进，现根据项目运作情况，中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）、公司全资子公司Europe TianYing BVBA（以下简称“欧洲天楹”）（中国天楹和欧洲天楹合称为“甲方”）与Perfect Wave Holdings Limited（以下简称“美涛公司”）、 Kechuang Investment Development Limited（以下简称“科创投资”）（美涛公司和科创投资合称为“乙方”）拟就越南垃圾焚烧发电项目相关合作事宜签署备忘录。

　　2019年4月3日，公司召开了第七届董事会第十九次会议审议并通过了《关于签署越南垃圾焚烧发电项目相关合作事项备忘录的议案》。根据相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、备忘录合作方基本情况

　　1、Perfect Wave Holdings Limited（美涛控股有限公司）

　　唯一董事：谢杨

　　注册地点：British Virgin Islands (英属維尓京群岛)

　　注册资本：50,000股，每股美金1元

　　经营范围：对外投资。

　　股东构成：唯一股东谢杨先生持有美涛公司100%股权。

　　2、Kechuang Investment Development Limited（科创投资发展有限公司）

　　唯一董事：王文红

　　注册地点：HongKong(香港)

　　注册资本：10,000股，每股港币1元

　　经营范围：对外投资。

　　股东构成：唯一股东王文红女士持有科创投资100%股权。

　　谢杨先生与王文红女士为夫妻关系。美涛公司、科创投资与中国天楹及欧洲天楹均不存在关联关系

　　美涛公司、科创投资均不属于失信被执行人。

　　三、备忘录主要内容

　　（一）备忘录签订的背景

　　甲方是在中国领先的垃圾发电运营企业，并于2018年获中国证监会核准，收购西班牙环保企业Urbaser，一跃成为全球领先的垃圾发电和城市环境服务企业。

　　乙方及其控制的相关公司自2013年开始进入越南市场，开发环保产业，与当地政府及当地合作伙伴建立了良好的信任基础和合作关系。

　　基于双方可以取长补短、优势互补的认识，甲乙双方形成联合开发越南垃圾发电市场的合作意向，并共同获取了相关项目：

　　1. 越南河内市朔山区南山公社生活垃圾焚烧发电厂项目（以下简称“河内项目”），项目公司名称为河内天禹环保能源股份公司（以下简称“河内天禹”），项目规模为4000吨/天。欧洲天楹和美涛公司分别持河内天禹66%和28%股权。

　　2. 越南富寿省扶宁县站坦社生活垃圾焚烧电厂（以下简称“富寿项目”），项目公司名称为富寿天禹环保能源有限公司（以下简称“富寿天禹”），项目规模为1000吨/天。甲乙双方共同投资设立United Expert Investment Limited（以下简称“BVI联萃”），其中甲方持有BVI联萃70%股权，乙方持有BVI联萃30%股权，双方通过BVI联萃持有富寿天禹95%股权。

　　3. 越南清化省秉山市社东山坊生活垃圾焚烧发电厂（以下简称“清化项目”），项目公司名称为清化天禹环保能源有限公司（以下简称“清化天禹”），项目规模为1000吨/天。BVI联萃持有清化项目公司80%股权。

　　（二）备忘录签订的目的

　　由于公司在越南目前从事三个垃圾焚烧发电项目，为形成对越南各投资项目统一的管控标准和高效的管控措施，便于未来继续海外融资以及保护中国天楹的利益，甲乙双方拟将共同合资设立的United Expert Investments Bvba（以下简称“比利时联萃”）股权比例由甲方持有70%、乙方持有30%的股权，调整为甲方持有70.22%、乙方持有29.78%的股权，作为新的双方合作平台公司，并将BVI联萃所持有的富寿项目、清化项目公司股权转让给比利时联萃，将甲方、乙方分别持有的河内项目股权转让给比利时联萃。

　　（三）备忘录主要内容

　　1、投融资安排

　　双方合作平台比利时联萃的注册资金拟增加至1000万美元，甲乙双方应当按照其股权比例在本备忘录签署后15个工作日出资到位。

　　对于比利时联萃需要投入到越南项目的资金超过1000万美元的部分，由比利时联萃以债务的方式获得融资。该等融资工作由甲方负责。比利时联萃承担债务可以选择如下方式：1. 由比利时联萃向相关金融机构借款；2. 由甲方安排其自身或者其关联公司向比利时联萃提供贷款；3. 先由甲方或者其关联公司向比利时联萃提供贷款，而后由比利时联萃向其他金融机构借款置换甲方或其关联公司向比利时联萃提供的贷款。无论甲方选择何种方式筹措比利时联萃的贷款，乙方都无异议。

　　因河内项目的投资事宜比较紧急，甲方决定采取由全资子公司欧洲天楹向比利时联萃提供债务融资的方式优先予以解决，但前提是获得甲方上市公司董事会批准，同时欧洲天楹和比利时联萃双方需要就此签署借款协议就具体事宜进行明确。比利时联萃以其持有的河内项目94%的股权向欧洲天楹提供质押担保。甲乙双方亦明确，任何时候甲方安排其他金融机构向比利时联萃提供融资以置换欧洲天楹提供的该等融资，乙方都同意。

　　甲乙双方同意：为便利甲方及其全资和控股的公司之间资金的高效调配和使用，越南项目公司在保持自身资金满足建设需要的前提下，应当以最为优惠的政策向甲方支付相关设备采购业务的款项。

　　甲乙双方同意，在满足越南三个项目的项目公司正常运营、且符合越南当地法律的条件下，越南项目公司每个会计年度所取得的税后利润归属于比利时联萃的利润全部分红至比利时联萃。比利时联萃所有获得的红利的分配顺序如下：1. 支付比利时联萃运营所需要的成本费用和税收，2. 支付贷款人的利息，3. 支付相关融资合同规定的还款进度对应的本金，4. 剩余部分全部对甲乙双方进行分红。在未清偿借款本息之前不得分红。

　　2、公司治理

　　比利时联萃根据当地公司法设立董事会，乙方有权委派一名董事，其余董事由甲方委派。越南项目公司不设董事会。乙方在各越南项目公司安排一名工作人员担任副总经理。

　　比利时联萃和越南项目公司的财务应该符合当地法律规定，并且符合中国证监会的相关要求。比利时联萃和越南项目公司的项目、业务、财务等各方面的资料均应对甲方和乙方保持同等程度的公开，双方都有权依法获得该等资料。

　　四、对公司的影响

　　本次备忘录的签署可以进一步加深甲乙双方的合作，旨在加快公司在越南垃圾焚烧发电项目的建设，早日为公司带来收益，也可充分发挥双方各自的优势，为公司今后海外项目的取得打下坚实的基础。本次签署的备忘录，不会对公司2019年经营业绩构成重大影响。

　　五、风险提示

　　本次签订的备忘录后续实施存在不确定性,请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　中国天楹股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2019年4月3日

　　证券代码：000035               证券简称：中国天楹              公告编号： TY2019-24

　　中国天楹股份有限公司

　　关于完成注册资本工商变更登记的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年3月11日以通讯表决方式召开第七届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》， 该事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议批准，具体内容详见公司分别于2019年3月12日和2019年3月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的相关决议公告。

　　经南通市行政审批局核准，公司已于2019年4月3日完成注册资本变更的登记手续，并取得了南通市行政审批局换发的营业执照，具体变更登记事项如下：

　　原注册资本：135152.1423万元人民币

　　现注册资本：243873.6365万元人民币

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2019年4月3日

　　证券代码：000035               证券简称：中国天楹              公告编号： TY2019-23

　　中国天楹股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　鉴于中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产事项已于2019年1月11日完成股权变更登记事项，江苏德展投资有限公司（以下简称“江苏德展”）成为中国天楹全资子公司。2017年11月17日，江苏德展与中国进出口银行江苏省分行（以下简称“进出口银行江苏省分行”）签订了《借款合同》（以下简称“主合同”），借款金额4,490万欧元。现公司就上述事项与进出口银行江苏省分行签署《保证合同》，为江苏德展在主合同项下的债务提供连带责任担保。

　　公司分别于2019年3月11日和2019年3月27日召开了第七届董事会第十八次会议和2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于为公司全资子公司向银行申请贷款提供担保额度的议案》，同意由公司或全资子公司为全资子公司江苏德展、香港楹展投资有限公司向银行申请总额不超过5亿欧元的银行贷款提供担保，担保方式包括但不限于信用担保、全资子公司的股权质押、资产抵押或质押等方式。2019年4月3日，公司召开了第七届董事会第十九次会议审议并通过了《关于公司与中国进出口银行江苏省分行签署担保合同的议案》，同意公司与进出口银行江苏省分行签署《保证合同》，为上述4,490万欧元借款提供担保。

　　本次担保前，公司为江苏德展提供的担保余额为0，本次担保提供后，公司为江苏德展提供的担保余额为4,490万欧元，获批的剩余可用担保额度为45,510万欧元。上述担保涉及的金额在公司2019年第一次临时股东大会审议通过的对外提供担保额度范围内，根据深圳证券交易所相关规定，上述担保无需再次提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人情况

　　被担保人名称：江苏德展投资有限公司

　　成立日期：2015年12月21日

　　注册地点：江苏省海安市海安镇长江西路288号2幢

　　法定代表人：严圣军

　　注册资本：820,000万元人民币

　　经营范围：实业投资；股权投资；能源项目投资。

　　与公司关系：系公司全资子公司，公司直接持有其100%股权。

　　主要财务指标：

　　单位：人民币万元

　　■

　　被担保人信用情况良好，不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、协议方：中国天楹、进出口银行江苏省分行

　　2、协议主要内容：公司与进出口银行江苏省分行签署《保证合同》，为江苏德展在主合同项下的债务提供连带责任保证担保，担保金额4,490万欧元。

　　3、担保范围：主合同项下江苏德展所应承担的全部债务本金、利息、手续费、违约金、损害赔偿金和进出口银行江苏省分行实现债权而发生的费用等，以及江苏德展应支付的任何其他款项。

　　4、保证期间：主合同项下的债务履行期届满之日起两年。

　　四、董事会意见

　　江苏德展为公司全资子公司，未来能获得持续的现金流，具备较强的债务偿还能力，担保风险可控。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，符合公司及全体股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保提供后，公司现有累计对外担保总余额为254,519万元（4,490万欧元按1欧元兑换人民币8元的汇率折算而成），占公司2017年12月31日经审计净资产83.49%，占公司2017年12月31日经审计总资产31.31%。

　　公司担保皆系其为全资子公司、控股子公司提供的担保，没有其他对外担保。

　　公司无逾期担保贷款，无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。

　　六、备查文件

　　1、中国天楹第七届董事会第十八次、第十九次会议决议

　　2、中国天楹2019年第一次临时股东大会决议

　　3、相关协议文本

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2019年4月3日

　　证券代码：000035               证券简称：中国天楹              公告编号： TY2019-22

　　中国天楹股份有限公司

　　关于向控股子公司提供借款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、提供借款事项概述

　　为加快越南生活垃圾焚烧发电项目的推进，提高资金使用效率，中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”或“公司”）拟通过全资子公司Europe TianYing BVBA（以下简称“欧洲天楹”）向控股子公司United Expert Investments Bvba（比利时联萃投资有限公司，以下简称“比利时联萃”）提供总金额不超过5016万美元借款用于越南垃圾焚烧发电项目的投资、建设、开发。

　　2019年4月3日，公司召开了第七届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于向控股子公司提供借款的议案》。欧洲天楹持有比利时联萃70%股权，且截至公告日，公司对外提供的借款金额为0，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，本议案不需要提交公司股东大会审议。

　　二、接受借款方基本情况

　　United Expert Investments Bvba（比利时联萃投资有限公司）

　　法定代表人：Sioen Herman Maurits Maria

　　注册地点：1702 Dilbeek(Groot-Bijgaarden) Pastoor Cooremansstraat  3

　　注册资本：2万欧元

　　经营范围：对具有能源生产功能的废弃物处理设施的建造、管理、经营和拥有。

　　股东构成：公司全资子公司欧洲天楹持有70%股权，Kechuang Investment Development Limited（以下简称“科创投资”）持有其30%股权。经双方股东协商，注册资本拟增加至1000万美元，股权比例拟调整为欧洲天楹持有70.22%股权，科创投资持有29.78%股权。

　　截至2018年12月31日，比利时联萃资产总额13.76万元，负债总额（含银行贷款和流动负债）0万元，2018年营业收入0万元，净利润-1.89万元。（以上数据未经审计）

　　比利时联萃资信良好，不属于失信被执行人。

　　三、比利时联萃其他股东基本情况

　　Kechuang Investment Development Limited（科创投资发展有限公司）

　　唯一董事：王文红

　　注册地点：HongKong(香港)

　　注册资本：10,000股每股港币1元

　　经营范围：对外投资。

　　股东构成：唯一股东王文红女士持有科创投资100%股权。

　　公司、欧洲天楹与科创投资均不存在关联关系。科创投资为资源性公司，比利时联萃实际由公司负责运营，本次借款事项科创投资不按持股比例为比利时联萃提供借款。

　　四、借款协议主要内容

　　1、交易双方：出借方欧洲天楹，借款方比利时联萃

　　2、借款金额：不超过5016万美元

　　3、借款利率：年息7.5%，起息日为借款实际发放日。

　　4、借款期限：借款期限十年，可提前还款。

　　5、担保：比利时联萃以其持有的河内项目94%的股权向欧洲天楹提供质押担保。

　　6、用途：用于比利时联萃投资的越南生活垃圾焚烧发电项目的开发建设。

　　五、董事会意见

　　公司全资子公司欧洲天楹对控股子公司比利时联萃提供借款，有利于保障比利时联萃投资的越南生活垃圾焚烧发电项目的顺利推进，符合公司正常经营需要；越南生活垃圾焚烧发电项目发展前景良好，未来会有稳定的现金流及收益，财务风险可控。本次提供借款不会对公司日常经营产生重大影响。公司董事会同意为公司控股子公司提供上述借款。

　　六、独立董事意见

　　经核查，公司本次通过全资子公司欧洲天楹向控股子公司比利时联萃提供总金额不超过5016万美元的借款，有助于解决公司越南的生活垃圾焚烧发电项目对资金的需求，有利于加快项目建设运营的进度，更早的为公司带来收益，同时也有利于提高公司整体资金的使用效率，财务风险处于公司可控范围内，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。该事项具有必要性、合理性且董事会审议的决策程序合法有效，因此我们同意公司通过全资子公司欧洲天楹向比利时联萃提供借款。

　　七、风险提示及防范措施

　　本次提供借款的对象为公司控股子公司，其投资建设的越南生活垃圾焚烧发电项目运营后，将带来稳定的现金流及收益，公司在提供借款的同时，加强对其经营管理，实施有效财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。若公司财务管控无效或项目实施效益不如预期的情况下，可能存在偿债风险。目前比利时联萃发展情况和财务状况良好，不会给公司带来重大的财务风险，且比利时联萃将其持有的河内项目94%的股权向欧洲天楹提供质押担保。本次向比利时联萃提供借款事项的风险处于公司可控范围之内，不会对公司日常经营产生重大影响。

　　八、公司累计对外提供借款的情况

　　截至本公告披露日，公司对外提供借款金额为0万元，亦不存在逾期未收回的借款。

　　九、备查文件

　　1、中国天楹第七届董事会第十九次会议决议

　　2、中国天楹独立董事关于公司相关事项的独立董事意见

　　特此公告。

　　中国天楹股份有限公司董事会

　　2019年4月3日