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　　永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二次会议于2019年4月3日在公司左海总部三楼第3号会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司监事、高管列席本次会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：

　　一、 关于设立融资租赁子公司的议案

　　公司拟设立融资租赁子公司，以有助于我司供应链的升级和产品稳定及提高相关上游产业的竞争力。该融资租赁业务由永辉金融版块承担，初期将侧重于为公司供应链和彩食鲜版块的大量冷链设备提供融资租赁。

　　子公司具体信息如下：

　　公司名称：重庆永辉融资租赁有限公司（实际名称以工商核批为准）

　　注册地：重庆市

　　注册资本：5000万元

　　董事长兼法人代表：吴光旺

　　董事：吴光旺、周著峰、王茂

　　总经理：张善奋

　　监事：熊厚富

　　财务负责人：周颖

　　出资：永辉超市股份有限公司

　　营业范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买固定资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　二、关于注销子公司合肥轩辉的议案

　　安徽永辉超市有限公司取得FD162商业地块，为避免土地闲置，加快用地建设，2015年6月申请设立合肥轩辉置业有限公司。但该公司与肥东县政府相关部门商谈FD162商业地块事宜，未获批。只能以“安徽永辉超市有限公司”名义进行。现为避免合肥轩辉置业有限公司资源闲置，现向公司申请注销合肥轩辉置业有限公司。

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　三、关于聘任公司高级管理人员的议案

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经第四届董事会提名，董事会提名委员会资格审查，现聘任吴莉敏女士为公司财务总监。

　　高级管理人员简历

　　吴莉敏，1973年2月，英国特许公认会计师、拥有生物化学学士和中欧工商管理学院硕士学位。吴莉敏女士历任联合利华北亚区财务副总裁、越南财务副总裁、马来西亚及新加坡财务总监等职，拥有二十多年的财务管理经验，曾领导过公司共享服务、零基预算、ERP系统整合、收购并购、风险控制等多项项目的规划及实施。近年，吴莉敏女士在推进企业恢复增长、重构财务利润模型、业务并购、品类转型和后备人才建设中做出了杰出贡献。

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　四、关于调整流程优化管理委员会成员的议案

　　二〇一六年八月二十六日，董事会批准设立了公司流程优化管理委员会，现根据业务调整以及人员变化情况对部分委员进行调整如下：

　　主任：张轩松

　　委员：许萍、李国、吴光旺、李静、曾凤荣、林振铭

　　秘书：张经仪

　　该委员会常设大科技流程管理部，名单暂定如下：

　　专职成员：许建、余莉莉

　　兼职成员：黄林、吴莉敏、杨李、王玉平、林建华、陈克明、钟晓珍、杜利岩、

　　林雪仙、黄华、李青云、王英、罗金燕、季双双

　　同时拟责成各战区、有关部门及经营性子公司相应设立流程优化管理小组负责流程优化及管理。

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　五、关于修改《永辉超市股份有限公司董事会提案管理细则》等的议案

　　一、 永辉超市股份有限公司董事会提案管理细则

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　　二、 永辉超市股份有限公司董事会战略发展委员会工作细则

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　　三、 永辉超市股份有限公司董事会提名委员会工作细则

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　　四、 永辉超市股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则

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　　五、 信息披露制度

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　　六、 董事会秘书工作细则

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　　七、 董事会秘书工作制度

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　　八、 董事会秘书履职保障制度

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　　九、 媒体信息排查制度

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　　十、 敏感信息排查管理制度

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　　十一、 投资者关系管理制度

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　　十二、 重大信息保密制度

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　　十三、 重大信息内部报告制度

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　　十四、 CEO及总裁工作细则

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　　十五、 内幕信息知情人登记管理制度

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　　十六、 董事、监事及高级管理人员内部问责制度

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　　十七、 投资管理制度

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　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　六、 关于设立孙公司甘肃岷县永辉的议案

　　为推进福州与定西开展扶贫协作，永辉超市发挥龙头企业的带动力，带动岷县贫困劳动力就业，促进当地一、二、三产业融合发展，现拟产业扶贫项目公司即永辉超市股份有限公司孙公司。

　　孙公司具体信息如下：

　　一、公司名称：甘肃岷县永辉农业发展有限公司；

　　二、注册地址：定西市岷县茶埠镇茶埠特色食品产业园；

　　三、注册资本：2000万元

　　四、出资人：（1）岷县富民基金会出资980万元，占项目合资比例49%；

　　（2）富平云商供应链管理有限公司出资1020万元，占项目合资比例51%。

　　根据项目进度转入甘肃岷县永辉农业发展有限公司。

　　五、组织机构：1）法定代表人兼执行董事、总经理林建华，

　　2）监事陈祥福，

　　3）财务负责人谢伟平。

　　六、经营范围：生产、销售蜂产品；食品科学技术研究服务；食用农产品的收购、贮藏、包装及销售；食品销售；农业技术领域内技术研发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让。

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　七、 关于增资福建永辉等3家子公司的议案

　　根据公司的经营计划和发展需求，为满足子公司生产经营及业务规模扩张的需要，公司拟对旗下三家全资子公司福建永辉超市股份有限公司（简称：福建永辉）、贵州永辉超市股份有限公司（简称：贵州永辉）、河北永辉超市股份有限公司（简称：河北永辉）进行增资，具体情况如下：

　　一、福建永辉超市股份有限公司增资议案

　　福建永辉超市股份有限公司是永辉超市股份有限公司全资子公司，门店数40家，18年营业收入493676.11万元。目前注册资本10000万人民币，实缴资本10000万人民币，拟由永辉超市股份有限公司对其增资70000万人民币，增资完成后注册资本80000万人民币。

　　二、贵州永辉超市股份有限公司增资议案

　　贵州永辉超市股份有限公司是永辉超市股份有限公司全资子公司，门店数24家，18年营业收入209151.91万元。目前注册资本4824万人民币，实缴资本4824万人民币，拟由永辉超市股份有限公司对其增资15176万人民币，增资完成后注册资本20000万人民币。

　　三、河北永辉超市股份有限公司增资议案

　　河北永辉超市股份有限公司是永辉超市股份有限公司全资子公司，门店数26家，18年营业收入237509.30万元。目前注册资本1000万人民币，实缴资本1000万人民币，拟由永辉超市股份有限公司对其增资19000万人民币，增资完成后注册资本20000万人民币。

　　以上三家子公司增资完成后仍由永辉超市股份有限公司全资控股。

　　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　　特此公告。

　　永辉超市股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月四日