股票代码：002354         股票简称：天神娱乐          编号：2019—024

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　2019年第一次临时股东大会决议公告

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　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1、召集人：大连天神娱乐股份有限公司董事会；

　　2、表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

　　3、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2019年4月3日（星期三）下午15:00

　　（2）网络投票时间：2019年4月2日至2019年4月3日

　　通过深圳证券交易系统网络投票时间：2019年4月3日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票时间：2019年4月2日下午15:00至2019年4月3日下午15:00的任意时间。

　　4、会议召开地点：北京市朝阳区青年路7号达美中心T4座5层公司会议室；

　　5、会议主持人：公司董事尹春芬；

　　6、会议的通知：公司于2019年3月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　7、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定。

　　二、会议出席情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代表共计13人，代表股份218,139,372股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数23.4019%。其中：

　　1、现场出席会议情况

　　出席本次现场会议的股东及股东代表6人，代表股份数218,036,072股，占公司有表决权股份总数的23.3908%。

　　2、网络投票情况

　　通过网络和交易系统投票的股东7人，代表股份数103,300股，占公司有表决权股份总数的0.0111%。

　　会议由公司董事尹春芬主持，公司部分董事、监事和高级管理人员出席会议。北京德恒律师事务所律师出席本次股东大会，对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

　　三、议案的审议及表决情况

　　本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，对所审议的议案全部进行了表决。

　　具体表决结果为：

　　1、《关于计提资产减值准备及确认预计负债的议案》

　　总表决情况：

　　同意218,134,272股，占出席会议所有股东所持股份的99.9977％；反对5,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0023％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　其中，中小股东表决情况

　　同意12,709,787股，占出席会议中小股东所持股份的99.9599%％；反对5,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0401%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2、《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》

　　本次股东大会分别以累积投票方式选举于杨女士和周世勇先生为公司第四届董事会独立董事，任期与公司第四届董事会一致，独立董事候选人任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。

　　总表决情况：

　　2.01选举于杨为公司第四届董事会独立董事

　　同意股份数:218,126,174股，占出席会议有效表决权总数的99.9939%。

　　2.02选举周世勇为公司第四届董事会独立董事

　　同意股份数:218,126,174股，占出席会议有效表决权总数的99.9939%。

　　中小股东总表决情况：

　　2.01选举于杨为公司第四届董事会独立董事

　　同意股份数: 12,701,689股，占出席会议有效表决权总数的5.8227%。

　　2.02选举周世勇为公司第四届董事会独立董事

　　同意股份数: 12,701,689股，占出席会议有效表决权总数的5.8227%。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京德恒律师事务所王琤律师、陈洋洋律师担任了本次股东大会的见证律师并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、2019年第一次临时股东大会决议；

　　2、北京德恒律师事务所法律意见书。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2019年4月3日

　　股票代码：002354         股票简称：天神娱乐编号：2019—025

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　2019年第一季度业绩预告

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　　一、本期业绩预计情况

　　1、业绩预告期间：2019年1月1日至2019年3月31日。

　　2、预计的业绩：√亏损□扭亏为盈□同向上升√同向下降

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　　二、业绩预告预审计情况

　　本次业绩预告相关财务数据未经注册会计师审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　1、受宏观政策影响，部分子公司经营业绩有不同程度的下降，棋牌游戏板块，公司旗下以德州扑克为主营业务的深圳市一花科技有限公司受政策影响，2018年度主动关停服务器、下架了德州扑克品类游戏，新游戏正在研发中，同比业绩下滑明显；游戏研发与发行板块，手游研发厂商雷尚（北京）科技有限公司及游戏发行企业北京幻想悦游网络科技有限公司同比业绩下滑明显；影视板块，受政策影响，北京合润德堂文化传媒有限责任公司业绩同比下滑明显。

　　2、公司及子公司以劣后级合伙人身份参与设立并购基金，因对优先级合伙人、中间级合伙人出资份额及优先级合伙人、中间级合伙人应取得的收益承担回购或差额补足义务，承担了较高的资金成本。

　　四、其他相关说明

　　本次业绩预告是公司财务部门初步测算结果，2019年第一季度实际业绩情况及财务数据请以公司2019年第一季度报告为准。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2019年4月3日