一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

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　　4 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年归属于母公司股东的净利润572,925,113.03元，截止2018年年底母公司累计可供股东分配的利润为368,219,012.16元。

　　拟以股权登记日的总股本为基数，按每10股派发现金红利1.37元（含税）向全体股东分配，共派发现金288,548,054.39元，母公司剩余未分配利润79,670,957.77元结转以后年度。本次拟派发的现金红利占2018年公司归属于母公司股东净利润的50.36%。2018年度不进行送股及资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司目前主营业务包括半导体业务、工程技术服务业务、光伏电站投资运营业务。其中工程技术服务和光伏电站投资运营两类业务是公司于2016年通过重大资产重组收购十一科技后而新增的业务板块，具体如下：半导体业务依托子公司海太半导体和太极半导体开展，其中海太半导体从事半导体产品的封装、封装测试、模组装配和模组测试等业务；太极半导体从事半导体产品的封装及测试、模组装配，并提供售后服务。工程技术服务业务集中于子公司十一科技，经营方式为承接工业与民用工程建设项目的工程咨询、设计、监理、项目管理和工程总承包业务，主要服务于电子高科技与高端制造，生物医药与保健，市政与路桥，物流与民用建筑，电力，综合业务等业务领域。光伏电站投资运营业务集中于子公司十一科技，十一科技依托其在光伏电站设计和总包领域建立起来的品牌、技术优势，于2014年开始逐步形成光伏电站的投资和运营业务。公司原涤纶化纤业务集中于公司原子公司江苏太极，主要从事涤纶工业长丝、涤纶帘子布和帆布的研究、开发、生产及销售，其中涤纶帘子布和帆布是涤纶工业长丝的后道加工产品。为了突出主营业务、做好公司优势业务和强化各板块业务协同，2018年12月，公司将原子公司江苏太极100%股权对外挂牌出售，公司主营业不再包括涤纶化纤业务。详见公司于2018年12月13日在上海证券交易所官网www.sse.com.cn披露的《关于签署转让江苏太极100%股权及相关资产的合同暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-057）。公告索引如下：http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2018-12-13/600667_20181213_1.pdf。二、公司经营模式1、半导体业务半导体生产流程由晶圆制造、IC设计、芯片制造、芯片封装和封装后测试组成。制作工序上分为前工序和后工序两个阶段，前工序是指在晶圆上形成器件的工艺过程；后工序是指将晶圆上的器件分离并进行封装和测试的过程。公司半导体业务即是为DRAM和NAND Flash等集成电路产品提供封装、封装测试、模组装配和模组测试等后工序服务。半导体封装测试行业的经营模式主要分为两大类，一类是IDM 模式，即由国际IDM公司（IDM公司指从事集成电路设计、芯片制造、封装测试及产品销售全产业链的垂直整合型公司）设立全资或控股的封装厂，作为公司的一个生产环节；另一类是专业代工模式，专业的集成电路封装企业独立对外经营，接受集成电路芯片设计或制造企业的订单，为其提供专业的封装服务。公司控股子公司太极半导体属于上述第二类专业代工的运营模式，控股子公司海太半导体的经营模式则与上述两类经营模式皆不同。根据海太半导体与SK海力士签订的《第二期后工序服务合同》，自2015年7月1日至2020年6月30日，海太将以“全部成本+固定收益（总投资额的10%）”的盈利模式为SK海力士及其关联公司提供半导体后工序服务。合同同时约定了海太半导体有权开发非memory领域新客户；对于memory领域客户的开发，需得到SK海力士的事先同意。半导体业务经营模式具体如下：A 采购：海太半导体及太极半导体在经认证的供应商间通过招标方式最终决定采购价格。两公司通过定期与供应商进行议价调整采购价格，但也有部分产品（如金线）的价格随市场行情产生波动。公司采用订单方式签订采购合同，通常锁定1年价格，根据实际情况可在年终进行议价。太极半导体通过与海太共享采购资源，借鉴采购模式，导入海太半导体现有供应商，来降低采购成本。B生产：海太半导体按照《第二期后工序服务合同》的约定主要采取订单式生产。太极半导体采取市场化订单式生产模式。C销售：海太半导体后工序服务产品全部销往SK海力士，产量即销量。太极半导体市场化经营，独立挖掘国内外优质客户资源。2、工程技术服务业务工程技术服务业务集中于子公司十一科技，经营方式为承接工业与民用工程建设项目的工程咨询、设计、监理、项目管理和工程总承包业务，主要服务于电子高科技与高端制造，生物医药与保健，市政与路桥，物流与民用建筑，电力，综合业务等业务领域。具体而言：（1）项目承揽十一科技的工程技术服务客户主要来源于四类：①十一科技在工程领域服务数十年，与长期服务的客户建立了良好互信合作基础，在既有项目合作的基础上，客户将后续项目直接委托或意向委托给十一科技；②十一科技依托遍布全国各地的分支机构，广泛搜集项目信息，主动推荐，争取市场机会；③十一科技在业内具有较高的知名度和信誉度，通过客户相互之间的推荐，或客户自主了解、联系，获得项目机会；④通过政府、业主、招标代理公司公开招标方式，经过投标、方案比选获得项目机会。（2）工程总承包业务模式工程总承包业务由工程项目部作为总承包项目管理的基本形式，实行项目经理责任制。同时设置设计、施工、采购、控制、安全等岗位，负责项目全过程的现场管理，涵盖了招标、施工管理、进度管理、试运行（开车）、质量监督、检验、费用控制、安全环境等各环节，确保项目正常施工开展及验收。（3）工程设计业务模式十一科技的设计业务的流程主要分为项目方案设计、初步设计及施工图设计三个阶段。十一科技通过在设计输入、设计评审、设计验证、设计输出和设计确认等环节上的把控，保证设计质量。设计输入阶段，由总设计师负责协调组织，各专业设计人员进行设计输入资料的验证评审及记录；设计评审阶段，由设计评审会议或小组讨论方式，对项目初步设计、施工图阶段重点方案、重大调整进行评审，对设计结果是否满足质量要求作过程检查，形成优化方案；设计验证阶段，对设计文件、图纸按规定逐级校审，以消除差错，确认设计输出满足设计输入的要求；设计输出阶段，方案设计、初步设计输出为设计说明和图纸，施工图设计输出为施工图纸、设计说明书（含施工安装说明）、设备材料表和计算书等文件组成；设计确认阶段，将成品发放给客户，由客户或主管部门对设计进行确认，并对反馈意见进行相应修改及更正。（4）工程咨询业务模式在顾客对十一科技进行书面或口头方式进行工程咨询服务委托后，由相关业务部门负责接洽，签订服务合同，并按照相关程序进行产品要求的确定和评审，咨询项目的组织、技术接口及输入输出控制类似工程设计的设计作业控制。（5）采购模式十一科技针对工程设计、工程咨询、工程总包的供方/分包方的评价、选择和采购产品进行控制。由合同执行单位、总设计师/项目经理、主管领导分别对签订合同、验证及批准进行负责，同时通过建立合格供方/分包方名单，对供方/分包方的选择、评价实施动态管理。十一科技确定供方/分包方一般根据所需外包工作项目性质、工程规模、复杂程度等，直接委托或招标选择合格供方/分包方；总承包项目按照《设备、材料采购控制程序》、《施工项目分包控制程序》的规定，并遵照《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理规定》，通过邀请招标或公开招标的方式，确定设备、材料采购/施工、安装项目分包的合格供方/分包方。（6）结算模式十一科技设计合同及设计费用的结算一般进度为：签署设计合同支付20%，初步设计支付至50%，施工图完成后支付至90%-95%，5%-10%尾款在工地服务、项目验收合格后付清。结算节点及金额比例可能根据与客户协商情况有所调整。总承包合同一般进度约定为：发包人签署合同的一定时间内，支付合同一定比例的工程预付款；承包人按照工程量报告，监理工程师核验工程量后，由发包人向承包人支付工程进度款；在竣工验收后，支付部分尾款；留少量尾款作为质量保修金，在质量保修期届满时支付。3、光伏电站投资运营业务公司光伏电站投资运营业务集中于子公司十一科技开展，经营模式如下：（1）运营模式十一科技电站运营的下游客户为各地电力公司，通过十一科技下属电站项目公司与地方电力公司签订《购售电协议》、《并网协议》、《并网调度协议》，可以获得脱硫标杆电价的电费收入。光伏电站电费收入由脱硫标杆电价及补贴电价构成。光伏电站标杆上网电价高出当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫等环保电价）的部分，通过可再生能源发展基金予以补贴。（2）投资模式十一科技电站投资的下游客户是指潜在的市场收购方，十一科技通过出售自持的光伏电站获取利润，至今公司尚未出售过任何电站。三、行业发展状况与周期性特点1、行业发展情况（1）半导体封装测试行业半导体行业的产业结构高度专业化，按加工流程分为集成电路设计、芯片制造、集成电路封装测试，公司为国内领先的半导体封装测试企业。根据世界半导体贸易协会（WSTS）统计，受宏观经济因素、产业趋势与市场需求影响，2018年全球半导体销售额达到4688亿美元，相较2017年增加13.7%。根据中国半导体行业协会统计，2018年中国集成电路产业销售额6532亿元，同比增长20.7%。其中，设计业同比增长21.5%，销售额为2519.3亿元；制造业继续保持快速增长，同比增长25.6%，销售额为1818.2亿元；封装测试业销售额2193.9亿元，同比增长16.1%。根据海关统计，2018年中国进口集成电路4175.7亿块，同比增长10.8%；进口金额3120.6美元，同比增长19.8%。出口集成电路2171亿块，同比增长6.2%；出口金额846.4亿美元，同比增长26.6%。随着2014年《国家集成电路产业发展推进纲要》出台以及《中国制造2025》，随后国家大基金的设立以及随之而来的各地不断设立集成电路基金，不仅进一步完善了半导体产业发展的政策环境，而且解决了产业发展的资金瓶颈，国内集成电路发展面临前所未有的发展机遇。根据中国半导体行业协会的统计，公司控股子公司海太半导体位列“2017年国内十大封装测试企业”第八名。（2）高科技工程技术服务行业工程技术服务处于建筑行业的前端，提供包括工程咨询、勘察、设计、总承包、监理等内容的工程技术服务活动。工程技术服务行业与固定资产投资正向关联，国家宏观经济发展速度及投资对行业影响较大。我国全社会固定资产投资规模由2012年37.5万亿元增加到2018年64.57万亿元。根据国家统计局发布的《2018年国民经济和社会发展统计公报》，2018年我国其中固定资产投资（不含农户）635636亿元，增长5.9%；其中，基础设施投资增长3.8%。根据住建部《2017年全国工程勘察设计统计公报》，2017年全国工程勘察设计企业营业收入总计43391.3亿元，其中，工程勘察收入837.3亿元，占营业收入的1.9%；工程设计收入4013亿元，占营业收入的9.2%；工程总承包收入20807亿元，占营业收入的48%；其他工程咨询业务收入552.2亿元，占营业收入的1.3%；工程勘察设计企业全年利润总额2189亿元，同比增加11.6%；企业净利润1799.1亿元，同比增加11.35%。另外，国家产业结构转型调整也引导工程技术服务行业逐步呈现结构化，传统行业对应的工程建设增速减缓甚至同比下降，而战略新兴行业（如集成电路、新能源等）的工程建设迎来了发展的好时机。（3）新能源光伏电站光伏发电在很多国家已成为清洁、低碳、同时具有价格优势的能源形式。不仅在欧美日等发达地区，在中东、南美等地区国家也快速兴起。2018年，全球光伏新增装机市场预计达到110GW，创历史新高。但是根据中国光伏行业协会统计，2018年受“531光伏新政”政策影响，国内光伏新增装机下滑至44GW，同比下降17%。未来两年是进入平价上网时代的关键期，企业面临补贴拖欠、非技术成本居高不下等压力，但电力改革不断深入、弃光限电问题逐步改善等推动光伏发电环境不断优化。上图为2011- 2018年国内光伏年度新增装机规模以及2019-2025年新增规模预测（单位：GW）数据来源：中国光伏行业协会2、行业周期性从集成电路产业发展的历史情况来看，集成电路市场具有一定周期性，但近几年来，随着集成电路应用领域的不断拓展和技术水平的不断提高，其与全球经济增长的联动性有所增强，行业自身的周期性特征逐渐弱化，未来增长率将趋向温和，更多表现出小幅波动的特征。与全球情况不同，在下游市场需求带动和国家政策支持下，我国集成电路产业一直保持较快增长速度。随着《国家集成电路产业发展推进纲要》出台以及集成电路基金的设立，进一步完善了政策环境，解决了资金瓶颈，国内集成电路发展面临前所未有的发展机遇。工程技术服务业与工程建筑业的周期相关，而工程建筑业的发展与宏观经济周期的变化息息相关，工程技术服务行业很大程度上依赖于国民经济运行状况及国家固定资产投资规模。此外，子公司十一科技工程技术服务集中于战略新兴行业，如电子高科技（集成电路、液晶显示等）、新能源、生物制药等，该类细分行业的发展周期也和国家产业转型升级战略、新兴产业扶持政策和产业投资等因素成正向关联。光伏电站的建设受政策影响较大，而政策扶持力度与国民经济运行状况及宏观经济环境有很大关联度。根据能源局《太阳能发展十三五规划》，十三五期间我国光伏发电仍将保持一定增速。四、公司行业地位在半导体封装测试领域，根据中国半导体行业协会的统计，控股子公司海太半导体位列“2017年国内十大封装测试企业”第八名。2018年，海太半导体在半导体封测产业获得的相关奖项如下：

　　■

　　2018年太极半导体在半导体封测产业获得的相关奖项如下：

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　　在工程技术服务领域，十一科技拥有住建部颁发的《工程设计综合资质甲级证书》，可以涵盖全国所有21个行业，同时拥有住建部颁发的《房屋建筑工程施工总承包壹级资质》。十一科技在电子高科技、新能源、生物制药、高端制造业等细分市场的设计、EPC领域具备领先优势。2018年，十一科技在工程技术服务领域和光伏产业领域获得的相关奖项如下：1、工程技术服务行业获得的奖项情况：

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　　2、光伏行业获得的奖项情况：

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　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　2018年6月2日，公司在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露了《无锡市太极实业股份有限公司2013年公司债券（第一期）2018年付息公告》。公司于2018年6月11日支付完毕本期债券自2017年6月9日至2018年6月8日期间的利息。相关公告索引如下：

　　http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2018-06-02/600667_20180602_1.pdf。

　　2018年11月27日，公司在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露了《无锡市太极实业股份有限公司2013年公司债券（第二期）2018年付息公告》。公司于2018年12月3日支付完毕本期债券自2017年12月3日至2018年12月2日期间的利息。相关公告索引如下：

　　http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2018-11-27/600667_20181127_1.pdf。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　根据东方金诚国际信用评估有限公司于2018年5月28日出具的跟踪评级报告（东方金诚债跟踪评字[2018]027号），经东方金诚评级委员会审定，维持太极实业主体信用等级为AA，评级展望为稳定；同时维持“13太极01”及“13太极02”信用等级为AA+。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

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　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司完成营业收入1,565,196.58万元，同比增长30.07%，其中，半导体业务完成营业收入412,579.52万元，占公司年度营业收入的26.36 %；工程总包业务完成营业收入855,636.08万元，占公司年度营业收入的54.67%；设计和咨询业务完成营业收入183,587.66万元，占公司年度营业收入的11.73%；光伏发电业务完成营业收入31,802.48万元，占公司年度营业收入的2.03%；化纤板块业务完成营业收入73,269.49万元，占公司年度营业收入的4.68%；完成归属于上市公司股东的净利润57,292.51万元，同比增长37.13%。截止2018年12月31日，公司资产总额1,787,126.23万元，同比增长6.11%，归属于母公司所有者权益643,574.83万元，同比增长4.31%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　根据财政部发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）和《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第八次会议、第八届监事会第十一次会议决议同意公司根据上述规定进行会计政策相应的变更。相关公告索引如下：

　　http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2018-03-31/600667_20180331_17.pdf；

　　http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2018-10-30/600667_20181030_3.pdf。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期合并财务报表范围如下：

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　　报告期内合并财务报表范围增减情况参见本附注六“合并范围的变更”。

　　证券代码：600667        证券简称：太极实业公告编号：临2019-008

　　债券代码：122306、122347            债券简称：13 太极 01、13 太极 02

　　无锡市太极实业股份有限公司

　　关于2019年度公司为全资子公司太极国贸及子公司十一科技为其各全资子公司担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要事项提示：

　　●被担保人名称：无锡太极国际贸易有限公司（“太极国贸”）及公司子公司十一科技下属子公司，公司及十一科技可根据被担保人业务经营需要的实际情况，在担保的额度内对被担保对象的担保额度进行调配。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次预计拟为子公司太极国贸新增提供不超过2,500万元的担保；子公司十一科技预计本次拟为其下属子公司新增提供不超过54,000万元的担保额度。目前，公司给太极国贸提供的担保余额为0；十一科技为其子公司提供的担保余额为42,732.10万元；

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　（一）公司及子公司十一科技2019年度对外担保预计情况

　　1、公司计划为子公司太极国贸提供担保的相关情况

　　公司根据子公司太极国贸业务发展的实际情况需要，2019年计划为其提供不超过2,500万元的担保额度，包括1,000万元的银行借款担保、800万元的业务合同履行担保和700万元的工程项目合同采购投标保函担保。董事会授权公司可在不超过2500万的额度内，根据业务经营的实际需要对太极国贸的担保额度进行相应调整。

　　2、十一科技计划为其下属子公司提供担保的相关情况

　　十一科技及十一科技子公司投资的光伏电站已核准装机容量目前达到311.82MW，光伏项目公司的特点是注册资金往往比项目投资建设和运营实际需求的资金比例小得多，项目实际建设投资需求一般需要通过向股东借款融资或项目公司自行融资才能得到满足。为降低十一科技项目公司融资成本，减少融资风险，金融机构均需要项目公司的母公司十一科技对项目公司融资进行增信担保。

　　十一科技本次计划在2019年度为其下属公司提供担保额度54,000万元，具体计划为：

　　待《关于部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易的议案》经太极实业股东大会批准，并完成青海蓓翔的工商变更，青海蓓翔成为十一科技100%控股子公司后，计划为青海蓓翔提供25,800万元的信用担保；

　　计划为十一科技全资孙公司的全资子公司扬州惠元新能源有限公司提供3,000万元的信用担保；

　　计划为十一科技全资孙公司镇江华元新能源有限公司提供2,200万元的信用担保；

　　计划为十一科技全资孙公司的全资子公司曲阜惠元新能源有限公司提供2,500.00万元的信用担保；

　　计划为十一科技全资子公司无锡复睿新能源电力投资有限公司提供6,000.00万元的信用担保；

　　计划为十一科技全资孙公司的全资子公司北京惠元越野车新能源技术开发有限公司提供2,500.00万元的信用担保；

　　计划为十一科技全资子公司乌拉特前旗协合光伏发电有限公司提供12,000.00万元的信用担保。

　　董事会授权十一科技可以在不超过54,000万元的额度范围内按项目的业务实际经营需要对上述下属全资公司提供担保。同时根据实际经营需要，十一科技上述各下属全资公司之间的担保额度可以调剂。

　　（二）本次担保预计事项履行的相关决策程序

　　公司已于2019年4月2日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2019年度公司为全资子公司太极国贸及子公司十一科技为其各全资子公司担保额度预计的议案》，同意了本次担保预计的事宜，独立董事发表了同意意见。本次担保预计事宜在董事会审议权限以内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）太极国贸基本情况

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　　（二）十一科技担保对象的主要情况

　　十一科技本次担保对象主要为其下属全资光伏电站项目公司，本次担保为十一科技根据其业务经营战略需要而对其下属全资公司2019年度进行的担保合理预计，十一科技可根据本次担保范围内的各下属全资公司发展需要在不超过54,000万元的范围内分配担保额度。十一科技的担保对象情况详见附表一。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司及子公司十一科技本次担保事宜为公司及十一科技为了业务经营的实际需要而进行的2019年度担保额度预计，暂不涉及相关担保协议。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司本次担保预计，系公司根据子公司太极国贸及十一科技根据下属全资子公司的业务经营的实际需要而进行，本次担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司能够严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范担保行为，公司本次进行的担保决策程序合法，同意本次担保预计事宜。

　　公司独立董事认为：本次担保额度预计事项属于公司的正常的生产经营行为，有利于满足公司子公司太极国贸及十一科技下属子公司日常经营及业务发展对资金的需要，关于担保事项的或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益，公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意公司及子公司十一科技本次担保额度预计事宜。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司对外担保余额为722,865,497.64元，占公司2018年经审计的净资产的10.11%；上市公司对控股子公司以及控股子公司对下属控股子公司的担保总额为493,750,519.90元，占公司2018年经审计的净资产的6.90%。公司及子公司无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　无锡市太极实业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月4日

　　附表一：十一科技本次拟担保情况

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　　证券代码：600667        证券简称：太极实业公告编号：临2019-009

　　债券代码：122306、122347            债券简称：13 太极 01、13 太极 02

　　无锡市太极实业股份有限公司

　　关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）编制了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　（一）募集资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准无锡市太极实业股份有限公司向无锡产业发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可[2016]1338号）核准，同意本公司向特定对象非公开发行不超过42,000万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值1.00元，发行价每股5.00元，募集资金总额为210,000万元。由于公司分红派息方案的实施，本次实际发行价格相应调整为4.98元/股，认购数量为414,859,436股，募集资金总额为2,065,999,991.28元，扣除发行费用人民币14,045,915.36元后，实际募集资金净额为人民币2,051,954,075.92元。上述资金于2017年1月13日全部到位，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具苏公W[2017]B007号验资报告。

　　（二）2018年度募集资金使用和结余情况

　　2017年度公司累计使用募集资金人民币1,817,347,946.04元，其中：置换以自筹资金预先投入募投项目的投资金额685,198,027.69元，募投项目本年度直接支出752,149,918.35元，暂时补充流动资金380,000,000.00元。

　　2018年度公司累计使用募集资金人民币32,838,439.94元，均为募投项目本年度直接支出。另外，上述2017年度用于暂时补充流动资金的380,000,000.00元闲置募集资金已于2018年10月全部归还至募集资金专用账户。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金专用账户余额为589,644,126.04元，募集资金余额应为581,767,689.94元，差异7,876,436.10元，原因系：收到银行存款利息收入7,881,636.43元，支付银行手续费5,200.33元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证募集资金专项专用。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　2017年2月12日，公司、独立财务顾问（主承销商）中德证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公司无锡分行、江苏银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见2017年2月14日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：临2017-005）。

　　鉴于公司募投项目实施主体为子公司信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“十一科技”）及十一科技项目子公司，为提高募集资金使用效率，提升上市公司经营业绩，2017年2月21日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第三次会议审议通过《关于使用重组配套募集资金增资十一科技的议案》，同意公司使用本次募集资金对十一科技进行单方增资。2017年3月30日，公司、十一科技及独立财务顾问（主承销商）中德证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公司无锡分行、江苏银行股份有限公司无锡分行、交通银行股份有限公司成都成华支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述增资行为目前已完成并公告。具体内容详见公司刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站的临2017-009、临2017-015、临2017-016号公告。

　　截至2018年12月31日，本公司募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见报告附表1。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2017年3月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项合计人民币685,198,027.69元。2017年3月31日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（苏公W[2017]E1200号），对上述事宜进行了核验，认为太极实业董事会编制的截至2017年3月30日的自筹资金预先投入募投项目专项说明符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，与实际情况相符。2017年4月11日，公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金685,198,027.69元置换上述已预先投入募集资金项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、独立财务顾问对上述事项发表了同意意见。其中，独立财务顾问认为：太极实业本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，并且本次募集资金置换事项未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。独立财务顾问同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2017年10月26日，公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了明确的意见，同意公司使用不超过43,675万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。独立财务顾问认为：上市公司本次计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。该使用计划有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东和公司的整体利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司利益的情形，不会影响募集资金投资项目的实施。基于以上情况，中德证券同意上市公司根据相关法律、法规履行完相关程序后，使用不超过43,675万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　十一科技实际使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的期间为2017年11月1日至2018年10月22日，实际使用的用于补充流动资金的闲置募集资金的额度为38,000万元。截至2018年10月22日，十一科技已将上述用于暂时补充流动资金的38,000 万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　（四）使用闲置募集资金投资产品情况

　　报告期内公司不存在使用闲置募集资金投资产品的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2018年12月31日止，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》的相关规定真实、准确、完整、及时地披露了公司募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　附表1：2018年度募集资金使用情况对照表

　　无锡市太极实业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月4日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：600667        证券简称：太极实业公告编号：临2019-010

　　债券代码：122306、122347            债券简称：13 太极 01、13 太极 02

　　无锡市太极实业股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次拟结项的募集资金投资项目：1、巩义一期40MW光伏发电项目；2、红牧二期30MW光伏发电项目；3、九十九泉20MW光伏发电项目；4、巴音二期35MW光伏发电项目；5、胜利20MW光伏发电项目；6、巴拉贡10MW光伏发电项目；7、高新技术工程中心；8、补充标的公司运营资金。

　　●本次拟变更（缩减）投资规模的募集资金投资项目：象山25MW光伏发电项目。

　　●本次拟终止实施的募集资金投资项目：乌兰察布50MW光伏发电项目

　　●结余募集资金的后续使用计划：公司拟在本次部分募集资金投资项目结项、变更事项经股东大会审议通过后，将上述结余募集资金及其自2019年1月1日起产生的利息（扣除银行手续费）全部用于十一科技承债式收购无锡产业聚丰投资合伙企业（有限合伙）（ “无锡聚丰”）及自然人梁松彬持有的青海蓓翔新能源开发有限公司（ “青海蓓翔”、“标的公司”）100%股权，不足部分由十一科技以自筹资金补足。由于标的公司控股股东无锡聚丰的普通合伙人无锡产业聚丰投资管理有限公司（“聚丰有限”）系太极实业控股股东无锡产业发展集团有限公司（“产业集团”）的控股子公司，本次交易构成关联交易。

　　●本次关联交易协议于2019年4月2日在无锡签署，但尚未生效。

　　●本事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、本次募集资金项目结项、变更并使用结余募集资金购买资产情况概述

　　公司及子公司十一科技对重大资产重组配套募集资金投资项目的建设情况及募集资金的使用情况进行了梳理，根据募投项目的建设计划，公司本次拟对下表8个募投项目进行结项；拟将“象山25MW光伏发电项目”缩减规模变更为10.12MW并结项；拟终止实施“乌兰察布50MW光伏发电项目”；十一科技拟在保留现有募投项目必要的建设尾款资金后，将使用全部结余募集资金承债式收购青海蓓翔新能源开发有限公司（“青海蓓翔”）100%股权。详情如下表一：

　　表一

　　■

　　二、募集资金基本情况

　　无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准无锡市太极实业股份有限公司向无锡产业发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集资金的批复》（证监许可[2016]1338号）核准，同意本公司向特定对象非公开发行不超过42,000万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值1.00元，发行价每股5.00元，募集资金总额为210,000.00万元。由于公司分红派息方案的实施，本次实际发行价格相应调整为4.98元/股，认购数量为414,859,436股，募集资金总额为2,065,999,991.28元，扣除发行费用人民币14,045,915.36元后，实际募集资金净额为人民币2,051,954,075.92元。上述资金于2017年1月13日全部到位，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具苏公W[2017]B007号验资报告。公司对上述资金进行了专户存储管理。

　　三、募集资金使用情况

　　（一）募集资金投资项目实施情况

　　截至2018年12月31日，本次重组配套募集资金使用情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：

　　1、公司本次实际募集资金总额为206,600.00万元，扣除承销费和其他发行费用后，公司实际募集资金净额205,195.41万元；本次募集资金可投入金额少于募集前项目拟投资金额的部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　2、尚未使用募集资金投资金额未考虑上述本次募集资金可投入金额少于募集前项目拟投资金额的部分，亦未包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等费用的净额。

　　截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金人民币1,470,186,385.98元。其中：2017年度，置换以自筹资金预先投入募投项目的投资金额685,198,027.69元，募投项目直接支出752,149,918.35元；2018年度募投项目直接支出32,838,439.94元。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金专用账户余额为589,644,126.04元，募集资金余额应为581,767,689.94元，差异7,876,436.10元，原因系：收到银行存款利息收入7,881,636.43元，支付银行手续费5,200.33元。

　　（二）募集资金结余情况

　　截至2018年12月31日，本公司募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　四、本次拟结项和变更、终止的募集资金投资项目具体情况

　　（一）拟结项的募集资金投资项目

　　1、巩义一期40MW光伏发电项目

　　本项目实施主体为信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“十一科技”）全资子公司巩义兴元新能源科技有限公司，除了4,487.00万元的工程、设备尾款尚未支付外，已于2017年4月基本实施完毕，达到投资预期。截至2018年12月31日，该项目累计使用募集资金29,918.16万元，结余募集资金5,132.84万元，扣除尚未支付给供应商的尾款，本项目最终实际结余资金为645.84万元。

　　上述尚未支付给供应商的设备尾款和工程质保款将在后续满足约定的付款条件时再从募集资金专户中支付。

　　2、红牧二期30MW光伏发电项目

　　本项目实施主体为十一科技下属子公司察哈尔右翼后旗红牧新元太阳能发电有限公司，已于2015年9月实施完毕，达到投资预期。截至2018年12月31日，该项目累计使用募集资金10,818.84万元，超出计划使用的募集资金2.84万元。该项目超出计划使用的募集资金部分系由募集资金利息进行支付。本项目不再有后续建设支出。

　　3、九十九泉20MW光伏发电项目

　　本项目实施主体为十一科技下属子公司卓资县新元太阳能发电有限公司，已于2015年9月实施完毕，达到投资预期。截至2018年12月31日，该项目累计使用募集资金8,264.43万元，结余募集资金856.57万元。本项目不再有后续建设支出。

　　4、巴音二期35MW光伏发电项目

　　本项目实施主体为十一科技下属子公司卓资县新元太阳能发电有限公司，已于2015年9月实施完毕，达到投资预期。截至2018年12月31日，该项目累计使用募集资金16,495.29万元，结余募集资金1,207.71万元。本项目不再有后续建设支出。

　　5、胜利20MW光伏发电项目

　　本项目实施主体为十一科技下属子公司锡林浩特市新元太阳能发电有限公司，已于2015年9月实施完毕，达到投资预期。截至2018年12月31日，该项目累计使用募集资金2,182.22万元，结余募集资金5,821.78万元。本项目不再有后续建设支出。

　　6、巴拉贡10MW光伏发电项目

　　本项目实施主体为十一科技下属子公司杭锦旗新元太阳能发电有限公司，已于2015年9月实施完毕，达到投资预期。截至2018年12月31日，该项目累计使用募集资金3,194.70万元，结余募集资金1,158.30万元。本项目不再有后续建设支出。

　　7、高新技术工程中心

　　十一科技高新技术工程中心已于2016年8月建成并投入使用，达到投资预期。截至2018年12月31日，该项目累计使用募集资金17,459.29万元，结余募集资金2,540.71万元，扣除尚未支付给供应商的尾款及工程质保款480.94万元，本项目最终实际结余募集资金为2,059.77万元。

　　上述尚未支付给供应商的设备尾款及工程质保款将在后续满足约定的付款条件时再从募集资金专户中支付。

　　8、补充标的公司运营资金

　　本项目由十一科技实施，相应募集资金已于2017年4月从募集资金专户一次性划转至十一科技非募集资金专户，用于补充公司运营资金。

　　9、上述募投项目资金结余的原因

　　公司在上述募集资金投资项目实施过程中，按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，严格把控采购环节、有效控制采购成本，合理降低项目实施费用从而节约了项目资金。

　　（二）拟变更、终止的募集资金投资项目

　　1、象山25MW光伏发电项目

　　（1）项目基本情况

　　象山25MW光伏发电项目的实施主体为十一科技全资子公司象山兴元新能源有限公司，该项目位于浙江省宁波市象山县贤庠镇珠溪村，备案总装机容量25MW，为太阳能农光互补发电项目，项目总投资为18,000万元，拟使用募集资金18,000万元。

　　截至2018年12月31日，本项目实际完成并网发电装机容量为10.12MW，累计已使用募集资金15,408.72万元，尚未使用的募集资金金额为2,591.28万元。

　　（2）本项目拟变更的内容

　　本次拟将本项目的建设规模由原25MW的装机容量变更为10.12MW，终止本项目剩余14.88MW部分的实施，项目投资总额及募集资金承诺投资总额变更为已并网10.12MW规模建设投入资金金额8,450.22万元，并进行项目结项；本项目截至2018年12月31日累计投入的募集资金中，超出10.12MW规模建设投入资金的部分为6,958.50万元，将由十一科技使用自有资金进行置换归还。

　　（3）本项目拟变更的原因

　　根据浙江省发展和改革委员会于2016年8月8日发布的《关于开展2016年度全省普通地面光伏电站建设规模竞争性分配的通知》（浙发改能源〔2016〕513号）和浙江省能源局于2016年12月26日发布的《关于开展2016年度全省普通地面光伏电站增补规模竞争性分配的通知》，2016年浙江省普通地面光伏电站建设规模需实行竞争性配置，通过竞争纳入建