本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“星网锐捷”、“公司”或“本公司”）本次申请解除股份限售的股东人数为3名，本次解除限售股份的数量为10,250,807股，占股本总数的1.7574%；实际可上市流通的数量为10,250,807股，占股本总数的1.7574%。

　　2、上市流通日期为2019年4月8日。

　　一、本次解除限售的股份取得的基本情况

　　2017年7月25日，中国证监会下发了《关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司向福建隽丰投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2017】1326号），核准星网锐捷向福建隽丰投资有限公司（以下简称“隽丰投资”）发行24,758,659股股份、向唐朝新发行10,374,787股股份、向刘灵辉发行8,784,781股股份购买相关资产。

　　本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易发行的44,169,045股股份于2017年8月10日预登记至隽丰投资、唐朝新、刘灵辉名下，于2017年8月24日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。本次重组完成后，公司总股本增加至583,280,278股。

　　二、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况

　　（一）关于股份锁定承诺及履行情况

　　本次交易对方隽丰投资承诺：

　　“本公司通过本次交易获得的上市公司股份，自本次发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起36个月内分期解锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解锁：

　　第一期：本次发行完成之日起12个月届满且2018年《专项审核意见》出具后解除锁定，本公司可解锁的比例=2017年实现净利润占2017年至2019年累计承诺期净利润的比例与30.00%孰低；

　　第二期：本次发行完成之日起24个月届满且2018年《专项审核意见》出具后解除锁定，本公司可解锁的比例=2017年及2018年合计实现净利润占2017年至2019年累计承诺净利润的比例与60.00%孰低–截至上年累计已解锁比例；

　　第三期：本次发行完成之日起36个月届满且2019年《专项审核意见》出具后解除锁定，本公司可解锁的数量=本次交易本公司获得的全部对价股份数–截至上年累计已解锁股份数–已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）。”

　　本次交易对方唐朝新、刘灵辉承诺：

　　“本次发行完成后，本人通过本次交易获得的上市公司股份，自本次发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让，自发行完成之日起36个月内分期解锁，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。具体按以下规则分期解锁：

　　（1）本人因上市公司以发行股份方式购买本人在本承诺函签订之日前十二个月内受让的福建星网视易信息系统有限公司（以下简称“星网视易”）的股权（其中唐朝新持有星网视易的股权比例为9.39%，刘灵辉持有星网视易的股权比例为10.71%）所获得的股份（唐朝新、刘灵辉获得股份数量分别为3,759,617股、4,283,492股），自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让；

　　（2）本人因上市公司以发行股份方式购买本人在本承诺函签订之日前十二个月前所持有的星网视易的股权（其中唐朝新持有星网视易的股权比例为16.67%，刘灵辉持有星网视易的股权比例为11.38%）所获得的股份（唐朝新、刘灵辉获得股份数量分别为6,674,420股、4,551,459股），自发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让，自发行结束之日起36个月内分期解锁。具体安排如下：

　　①第一期：本次发行完成之日起12个月届满且2018年《专项审核意见》出具后解除锁定，本人2017年可解锁其在上述第（2）项下认购的上市公司股份的比例=2017年实现净利润占2017年至2019年累计承诺净利润的比例与30.00%孰低；

　　②第二期：本次发行完成之日起24个月届满且2018年《专项审核意见》出具后解除锁定，本人2018年可解锁其在上述第（2）项下认购的上市公司股份的比例=2017年及2018年合计实现净利润占2017年至2019年累计承诺净利润的比例与60.00%孰低–截至上年累计已解锁比例；

　　③第三期：详见本承诺函第（3）项下内容。

　　（3）本次发行完成之日起36个月届满且2019年《专项审核意见》出具后，本人2019年可解锁上述第（1）项和第（2）项下认购的上市公司股份的数量=本次交易本人获得的全部对价股份数–截至上年累计已解锁股份数–已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）。

　　此外，刘灵辉在持有上市公司股份作为上市公司的董事、监事及/或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接合计持有上市公司股份总数的25%；在刘灵辉从上市公司离职后半年内，不得转让其所持有上市公司股份；刘灵辉从上市公司离任6个月后的12个月内转让的股份不得超其直接或间接合计持有上市公司股份总数的50%。”

　　截至本申请书出具之日，本次申请解除限售股的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

　　（二）关于业绩承诺及履行情况

　　1、业绩承诺

　　根据《盈利预测补偿协议》约定，盈利预测补偿期为本次重组实施完毕后连续三个会计年度，含本次重组实施完毕当年，即盈利预测补偿期为2017年、2018年和2019年。隽丰投资承诺福建升腾资讯有限公司（以下简称“升腾资讯”）在2017年、2018年和2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润不低于36,750.00万元；唐朝新、刘灵辉承诺星网视易在2017年、2018年和2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润不低于24,700.00万元。

　　盈利预测补偿期届满后，如标的公司在盈利预测补偿期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则交易对方应以股份形式向上市公司补偿，补偿股份数量的计算方式如下：

　　应补偿的股份数量=（在盈利预测补偿期内累计承诺净利润－在盈利预测补偿期内累计实现净利润）÷盈利预测补偿期限内的累计承诺净利润×本次交易总对价÷本次发行价格

　　若星网锐捷在补偿期限内实施转增或送股分配，则星网锐捷应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：调整后应回购注销的股份数量=调整前应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）

　　如果交易对方应补偿的股份数大于交易对方在补偿期第三年可解锁的股份数量，则差额部分以现金形式补足，现金补偿金额的计算方式如下：

　　应补足金额＝（应补偿的股份数量－已补偿或实际能补偿的股份数量）×本次发行价格

　　盈利预测补偿期届满时，需聘请经双方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对此次标的股权进行减值测试，并在承诺期最后一个会计年度专项审核意见出具后三十个工作日内出具减值测试结果。若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额〉已补偿或应补偿的股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则交易对方应以股份向星网锐捷补偿。

　　因减值测试另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－本次发行价格×已补偿或应补偿的股份总数）/本次发行价格

　　为避免歧义，标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预测补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　2、业绩承诺完成情况

　　根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于发行股份及支付现金购买福建隽丰投资有限公司持有的福建升腾资讯有限公司40.00%股权的业绩承诺实现情况的专项说明专项审核报告》（闽华兴所（2018）审核字F-002号），升腾资讯2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为10,908.90万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币10,445.05万元。隽丰投资第一期可解锁的比例=升腾资讯2017年扣除非经常性损益后的净利润10,445.05万元/2017年至2019年累计承诺期净利润36,750万元=28.4219048%（低于30%）；可以解禁的数量为：24,900,057股×28.4219048%=7,077,070股，占股本总数的1.2133%。

　　根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于发行股份及支付现金购买唐朝新、刘灵辉合计持有的福建星网视易信息系统有限公司48.15%股权的业绩承诺实现情况的专项说明专项审核报告》（闽华兴所（2018）审核字F-003号），星网视易2017年度实现净利润7,977.62万元，扣除非经常性损益后的净利润为人民币6,983.09万元。唐朝新第一期可解锁的比例=星网视易2017年度扣除非经常性损益后的净利润6,983.09万元/2017年至2019年累计承诺期净利润24,700万元=28.2716194%（低于30%）;可以解禁的数量为：6,674,420股×28.2716194%=1,886,966股，占股本总数的0.3235%。刘灵辉第一期可解锁的比例=星网视易2017年度扣除非经常性损益后的净利润6,983.09万元/2017年至2019年累计承诺期净利润24,700万元=28.2716194%（低于30%）;可以解禁的数量为：4,551,459股×28.2716194%=1,286,771股，占股本总数的0.2206%。

　　截至本申请书出具之日，隽丰投资、唐朝新、刘灵辉2017年度可解锁的股份数分别为：

　　隽丰投资第一期可解禁的股数为7,077,070股，占股份总数的1.2133%；

　　唐朝新第一期可解禁的股数为1,886,966股，占股份总数的0.3235%；

　　刘灵辉第一期可解禁的股数为1,286,771股，占股份总数的0.2206%。

　　（三）其他承诺及履行情况

　　■

　　截至本申请书出具之日，本次申请解除限售股的股东严格履行了上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。

　　本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情况。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2019年4月8日。

　　（二）本次解除限售股份的数量为10,250,807股，占股本总数的1.7574%；实际可上市流通的数量为10,250,807股，占股本总数的1.7574%。

　　（三）本次申请解除股份限售的股东人数为3名。

　　（四）限售股份解禁及上市流通具体情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：计算结果尾数不足1股的取0

　　四、股份变动情况表

　　本次限售股份上市流通后，本公司股本结构变动如下：

　　■

　　注：计算结果尾数四舍五入

　　五、备查文件

　　（一）限售股份上市流通申请书；

　　（二）限售股份上市流通申请表；

　　（三）股份结构表和限售股份明细表。

　　特此公告。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月3日