证券代码：000611         证券简称：天首发展         公告编码： 临2019-12

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　关于变更办公地址的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于近日对办公地址进行了搬迁，变更前后公司办公地址如下：

　　原办公地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦13层07单元

　　新办公地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1201A

　　通讯电话及传真不变，仍为：010-57143995

　　电子邮箱不变，仍为：SD000611@163.com

　　由此给广大投资者带来的不便，敬请谅解!

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月四日

　　证券代码：000611   证券简称：天首发展公告编码：临2019-13

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　第八届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月3日以现场加通讯的表决方式召开了第八届董事会第三十一次会议，本次会议通知于2019年4月1日以电话、邮件等方式通知各位董事。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名（其中独立董事3名），董事长邱士杰主持了会议，董事潘春霓、独立董事章勇坚、黄苏华以通讯表决方式参加了会议。本次董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了公司《关于控股子公司签订〈施工、采购总承包合同〉并为其提供履约担保的议案》

　　经公司董事会全体董事表决同意，审议通过了《关于控股子公司签订〈施工、采购总承包合同〉并为其提供履约担保的议案》(该合同详情请见与本公告同时披露在巨潮资讯网上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订〈施工、采购总承包合同〉并为其提供履约担保的公告》(公告编号：临[2019-14]))。

　　公司董事会为上述担保事项出具了意见，认为：本次公司担保系公司为控股子公司天池钼业矿山建设的施工、采购事宜提供担保。该担保有利于公司主营业务转型的尽快推进，更有利于公司经营能力的稳定和提高，不会对公司及控股子公司的经营运作和业务发展造成不良影响。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：审议通过。

　　本议案尚需提交临时股东大会审议。

　　2、审议通过了公司《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2019年4月19日（星期五）在公司会议室召开2019年第一次临时股东大会（会议具体安排详见与本公告同时披露在巨潮资讯网站上的《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号为：临[2019-15]））。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；

　　表决结果：审议通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字的公司第八届董事会第三十一次会议决议；

　　2、《施工、采购总承包合同》。

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月四日

　　证券代码：000611   证券简称：天首发展公告编码：临2019-14

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　关于控股子公司签订《施工、采购总承包合同》并为其提供履约担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　2019年4月3日，本公司控股子公司吉林天池钼业有限公司与中冶天工集团有限公司及本公司三方签订《施工、采购总承包合同》，合同约定，发包人吉林天池钼业有限公司建设小城季德钼矿25000t/d项目，由承包人中冶天工集团有限公司以总承包方式承包，项目总承包合同价款暂定为8亿元人民币（具体以合同约定条款，实际结算为准），本公司为吉林天池钼业有限公司提供连带责任担保，担保总金额不超过人民币8亿元。

　　一、合同情况概述

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）与中冶天工集团有限公司（以下简称“中冶天工集团”）及本公司于2019年4月3日签订三方《施工、采购总承包合同》，该合同以天池钼业小城季德钼矿25000t/d项目为标的，承包人中冶天工集团以总承包方式，为发包人天池钼业建设钼矿选矿生产系统、供回水和尾矿系统，及配套厂房、基础设施，工程总承包合同价款暂定为8亿元人民币（具体以合同约定条款，实际结算为准），本公司为天池钼业履行本合同的义务提供连带责任担保，担保总金额不超过人民币8亿元，该担保事项未提供反担保。

　　根据《公司章程》的相关规定，上述合同应提交公司股东大会审议批准。本合同的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合同对方当事人情况

　　名称：中冶天工集团有限公司

　　成立日期：2006年06月19日

　　注册资金：205000万元

　　统一社会信用代码：91120118789363043U

　　法定代表人：周青

　　住所：天津自贸试验区（空港经济区）西二道88号

　　经营范围：工程总承包、工程施工总承包、工程专业承包；工程设计、项目管理、设备维修（经营范围和有效期以资质证书为准）、承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；锅炉、压力管道、起重器械等特种设备安装、改造、维修；（取得特种设备安全监察部门许可后经营）；电力设施承装（修、试）；压力容器制造（经营范围和有效期限以许可证为准）；设备租赁；以自有资金对矿产资源开发领域进行投资；测绘服务；城乡规划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东情况：中国冶金科工股份有限公司持有中冶天工集团98.53%股权，天津保税区投资有限公司持有中冶天工集团1.47%股权。

　　履约能力分析：中冶天工集团是中国中冶的核心企业，拥有国家住建部核定的建筑、市政公用、冶金工程施工总承包特级资质以及建筑、市政、冶金工程设计行业甲级资质，拥有国家商务部核定的对外承包工程资格。作为类型上拥有“三特三甲”、数量上拥有“四特四甲”企业集团（所属子公司中冶天工集团天津有限公司拥有建筑工程施工总承包特级资质以及建筑工程设计行业甲级资质），公司具有丰富的工业、房屋建筑、市政道路、轨道交通等各类大型工程建设管理经验，是实力雄厚的大型国际化集团。

　　中冶天工集团与本公司及控股子公司不存在关联关系。

　　除本公告合同外，中冶天工集团最近三个会计年度与本公司及其控股子公司未发生其他业务往来。

　　三、被担保人基本情况

　　被担保人：吉林天池钼业有限公司

　　成立日期：2008年04月02日

　　注册地点：舒兰市滨河大街1378号（滨河小区28号楼3门）

　　注册资本：32,500万元

　　法定代表人：王荣力

　　股权结构：吉林市天首投资中心（有限合伙）75%，吉林六通矿业开发有限公司25%，为本公司控股子公司

　　经营范围：钼矿开采、加工、钼精粉销售：矿山车辆、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　天池钼业产权控制关系如下：

　　■

　　四、合同主要内容

　　1、合同主体

　　发包人:吉林天池钼业有限公司

　　承包人:中冶天工集团有限公司

　　担保人:内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　2、工程概况

　　工程名称：吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿25000t/d项目

　　工程地点：吉林省舒兰市小城镇季德屯南西3km处

　　工程承包范围：承包人以总承包方式，为发包人建设钼矿选矿生产系统、供回水和尾矿系统，及配套厂房、基础设施。包括工艺设备、材料及配套公辅设备采购管理、建安施工、机电设备安装及调试等，完成工程所需的采购管理、施工全过程的总承包工程，发包人可另行组织实施的非主体工程以附件为准。

　　3、主要日期

　　计划开工日期：2019年 5月1日，实际开工日期：以实际开工报告为准。

　　计划竣工日期：2020年 7月1日，实际竣工日期：自实际开工之日起420有效天。

　　本工程的合同工期需满足总包合同要求的整体进度。

　　4、工程质量标准

　　工程质量达到国家相关规范标准，相关部门验收合格，选矿工艺达到设计生产技术指标。

　　5、合同价格

　　合同价款暂定为人民币捌亿元整（具体以本合同约定条款，实际结算为准）。

　　6、承诺

　　发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款。

　　承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程施工，确保工程质量、工期和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。

　　担保人对本合同条款已做明确了解的情况下，自愿为发包人履行本合同的义务提供连带责任担保，担保总金额不超过人民币8亿元。

　　7、因不可抗力解除合同

　　合同一方当事人因不可抗力不能履行合同的，应当及时通知对方解除合同。合同解除后，承包人应按照撤离施工场地。已经订货的材料、设备由订货方负责退货或解除订货合同，不能退还的货款和因退货、解除订货合同发生的费用，由发包人承担。

　　8、争议和裁决

　　在争议提交调解之日起30日内，双方仍存有争议时，或合同任何一方不同意调解的，在以下方式中选择其一，作为双方解决争议事项的约定，向工程项目所在地人民法院提起诉讼。

　　五、合同履行对上市公司的影响

　　本次合同的主要内容是承包人中冶天工集团有限公司以总承包方式，为发包人吉林天池钼业有限公司建设小城季德钼矿25000t/d项目，该项目是公司推进战略转型的重要举措，项目投产后上市公司将实现主营业务的转型和资产质量的提升，公司的主营业务竞争力将得到增强，本次合同履行有利于保障公司整体经营目标和发展规划的顺利实现，符合公司整体利益。合同履行对公司本年度经营成果无重大影响，对公司未来经营成果有积极影响。

　　六、董事会意见

　　公司董事会认为：本次公司担保系公司为控股子公司天池钼业矿山建设的施工、采购事宜提供担保。该担保有利于公司主营业务转型的尽快推进，更有利于公司经营能力的稳定和提高，不会对公司及控股子公司的经营运作和业务发展造成不良影响。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，除本次担保事项外，本公司及控股子公司无对外担保事项，无逾期担保情况。

　　八、合同的审议程序

　　公司于2019年4月3日召开第八届董事会第三十一次会议，经公司董事会全体董事表决同意，审议通过了《关于控股子公司签订〈施工、采购总承包合同〉并为其提供履约担保的议案》，并同意将该议案提交公司临时股东大会审议。

　　九、备查文件

　　3、公司第八届董事会第三十一次会议决议；

　　4、《施工、采购总承包合同》。

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月四日

　　证券代码：000611        证券简称：天首发展       公告编码： 临2019-15

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司定于2019年4月19日（星期一）14:50在公司会议室召开2019年第一次临时股东大会，会议召开的具体内容详尽如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：公司第八届董事会

　　2019年4月3日，公司第八届董事会召开了第三十一次会议，会议审议同意定于2019年4月19日召开2019年第一次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（四）会议召开日期、时间：

　　1、现场会议：2019年4月19日（星期五）14:50

　　2、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月19日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；

　　3、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年4月18日下午15:00 至2019年4月19日下午15:00。

　　（五）会议召开方式：采用现场表决与互联网投票相结合方式

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（六）出席对象：

　　1、在股权登记日持有本公司股份的普通股股东（本公司无表决权恢复的优先股股东）或其代理人。

　　本次股东大会股权登记日：于股权登记日2019年4月15日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代表人不必是本公司股东。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、本公司聘请的律师。

　　（七）会议地点：公司会议室（北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1201A）

　　二、会议审议事项

　　审议公司《关于控股子公司签订〈施工、采购总承包合同〉并为其提供履约担保的议案》。

　　上述合同的审议涉及本公司的担保事项，为特别决议，须出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过方为有效。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参会登记手续时应提供下列材料：

　　1、法人股股东登记：法人股股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和授权委托书办理登记手续。

　　2、个人股东登记：个人股东须持有股东账户卡或持有本公司股份证明材料、本人身份证进行登记；委托代理人持有本人身份证、股东亲笔签名、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　3、异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记，不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2019年4月18日9:00—17:00之间

　　（三）登记地点：公司董秘办

　　具体邮寄地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1201A， 信函上请注明“内蒙古天首科技发展股份有限公司2019年第一次临时股东大会”字样。

　　邮政编码：100020

　　（四）联系方式：联系电话及传真：010-57143995

　　电子邮箱：SD000611@163.com

　　联 系 人：姜琴

　　（五）通讯地址：北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1201A。

　　（六）会议费用：本次股东会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票（网络投票相关事宜说明详见附件1）。

　　特此公告。

　　内蒙古天首科技发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年四月四日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：360611，投票简称：“天首投票”

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对本次会议提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间:2019年4月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年4月18日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为 2019年4月19日（现场股东大会结束当日）下午 15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生/女士代表我单位/个人出席《内蒙古天首科技发展股份有限公司2019年第一次临时股东大会》，并代为行使表决权。

　　委托人名称（姓名）：                           股东账号：

　　委托人注册号（身份证号）：                     持股数量：

　　受托人姓名：受托人身份证号：

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

　　□ 可以?□不可以

　　委托人（签名或盖章）：

　　法定代表人（签名或盖章）：

　　委托日期：      年  月  日有效期至：      年  月  日

　　说明：

　　1、本授权委托书复印有效。

　　2、经传真登记后请将委托书原件与股东登记其他相关资料复印件加盖公章后邮寄至本公司。

　　3、受托人应提供本人和委托人身份证以及委托人证券账号。