一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　全体董事均出席审议本报告的董事会会议。没有董事声明对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以3,925,870,338为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　2018年，在“房住不炒”的总基调下，我国经过两年多的全面调控，基本达到抑制房价过快上涨的目标，房地产市场从成交、价格、投资等各方面来看增长都在趋缓，总体市场转向降温通道；同时，各地普遍推行更加精准的差异化调控，一城一策、一城多策成为主流，市场进入分化调整的新周期。

　　报告期公司从事的主要业务包括：房地产开发、经营、销售、出租及管理住宅、商用物业，经营业态以住宅为主。公司立足环北京、环上海、环深圳三大核心城市群，重点关注以长江中游城市群、成渝城市群、一带一路沿线为主的中心城市及高潜力城市，打造了壹号、祥云、锦云、鸿云四条品牌住宅产品线，细分产品类型，实现区位、规模、定位上的互补。

　　经过多年发展，依托中粮集团的品牌优势、资源优势，以及自身的优良品质和完善服务，公司积累了良好的市场知名度和品牌美誉度。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　15中粮01：鹏元资信评估有限公司于2018年5月8日出具《中粮地产（集团）股份有限公司2015年公司债券（第一期）2018年跟踪信用评级报告》，维持公司主体评级AA+，本期债券评级AA+，评级展望稳定。

　　公司于2019年3月收到中证鹏元资信评估股份有限公司(以下简称“中证鹏元”)出具的《中证鹏元关于上调中粮地产（集团）股份有限公司主体长期信用等级和“15中粮01”信用等级的公告》（中证鹏元公告【2019】46号），中证鹏元决定将本公司主体长期信用等级由AA+上调为AAA，评级展望维持为稳定，同时将公司发行的中粮地产（集团）股份有限公司2015年公司债券（第一期）信用等级由AA+上调为AAA。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2018年是公司实现提质增效、持续发展的关键一年。面对市场下行的不利因素，公司紧密围绕“凝心聚力、优化系统、全面提速、跨越发展”的年度经营方针，积极把握城市轮动的结构性机会，坚定不移地抓改革、强管理、促发展、保业绩，实现全年签约金额398.64亿元，营业收入141.20亿元，利润总额28.57亿元，净利润20.04亿元，实现了业绩有质稳步增长，主要利润指标再创历史新高。

　　财务状况

　　2018年，公司全年实现营业收入141.20亿元，较上年增长0.55%；营业成本81.18亿元，较上年下降9.21%；归属于上市公司股东的净利润13.89亿元，较上年增长46.91%，主要原因是本年结转的商品房资源毛利率较高，净利润同比增加所致；基本每股收益0.77元，较上年增长48.08%，主要是本年净利润同比增加所致；加权平均净资产收益率19.18%，较上年同期增加3.74个百分点。

　　截至2018年12月31日，公司总资产911.72亿元，较上年末增长20.36%，公司所有者权益137.60亿元，较上年末增长17.16%，资产负债率84.91%。

　　公司主营业务包括商品房销售、房屋租赁、物业管理，全年实现主营业务收入合计141.20亿元。具体构成如下：

　　商品房销售：2018年度，公司住宅类项目（包含权益类项目）结算面积62.60万平米，较上年同期减少11.48%；结算收入1,274,615.07万元，较上年同期减少2.10%；已售待结转面积100.66万平米。

　　房屋租赁：收入61,080.36万元，比上年同期增加2,426.70万元，增长4.14%。

　　物业管理：收入58,849.84万元，比上年同期增加32,338.87万元，增长121.98%，主要是本年物业管理面积增大，收入同比增加。

　　此外，公司其他业务本年实现收入合计18,992.53万元，较上年同期增长9.77%，主要是本年车位出售收入同比增加。

　　项目经营情况

　　（1）商品房销售

　　公司商品房销售业务持续增长。2018年公司新增14个住宅类项目，合计计容建筑面积195.82万平方米，新增项目位于北京、成都、沈阳、武汉、嘉兴、株洲等城市。报告期末，公司在20个城市拥有在建在售项目75个。公司推行大运营体系加快开发效率，部分2018年新获取项目已于年内开工，2018年新开工面积371.69万平米，新开工项目36个。全年住宅类项目（包含权益类项目）实现签约面积128.86万平米，较上年同期增长50.93%；签约金额398.64亿元，较上年同期增长52.39%。

　　（2）产业地产

　　公司积极推进产业地产布局。2018年通过招商、运营服务等方式提升产业地产资产价值，经营情况继续保持较高水平，平均出租率达到97%，租金收取率97%。产业地产具体项目经营进展情况：

　　69区创芯公园项目：69区创芯公园项目2018年底竣工验收。该项目将以互联网产业、软件及科技信息服务业、网络金融服务业为主导产业，将建成互联网聚核高地，打造双创特色产业平台。项目充分把握粤港澳大湾区时代机遇，以自有资源发力，前置规划产业生态圈建设以及配套提升，同步进行意向客户储备工作。

　　中粮（福安）机器人智造产业园：整合各方资源、借力科研院校资源，培育前沿机器人项目，引进创新研发团队及具有影响力的机器人企业。

　　(3)长租公寓

　　2018年公司长租公寓品牌“Joyer APT. 乐邑” 落地亮相，为公司在租购并举长效机制下的资源配置做好布局准备，业务创新迈出坚实一步。报告期内，深圳乐邑商务公园店已开业。

　　此外，公司积极参与城市更新，通过城市更新方式获取项目。目前，除在售的深圳中粮天悦壹号、深圳祥云国际、深圳云景国际、69区创芯公园等城市更新项目外，公司还申报了深圳宝安25区城市更新项目（简称“25区项目”）、深圳金帝食品厂城市更新项目（简称“金帝项目”）、深圳宝安区福海街道的大洋工业统筹片区启动区城市更新项目（简称“大洋工业统筹片区项目”）等项目。报告期末进展如下：

　　25区项目：该项目一期A地块于2017年6月15日获得实施主体确认书，于2017年11月14日取得用地规划许可证,现正处于开发建设阶段；一期B、C地块正在开展拆迁、谈判等前期工作。

　　金帝项目：该项目于2017年9月规划草案公示，于2017年12月28日取得专项规划批复，该项目拟更新方向为新型产业等功能，更新单元用地面积28,409.5 平方米，拆除用地面积28,409.5 平方米，其中开发建设用地24,147.5平方米，计容建筑面积144,810平方米。 2018年4月28日，公司全资子公司中粮（深圳）智汇置业有限公司取得该项目的城市更新项目实施主体确认书，现正在开展清租谈判等前期工作。

　　大洋工业统筹片区项目：该项目于2017年12月20日在《2017年深圳市宝安区城市更新单元第一批计划》进行了公示，更新方向以普通工业为主，更新单元面积为187,631.2平方米，拟拆除范围用地面积为166,439.4平方米。

　　截至2018年12月31日，公司在深圳宝安区拥有物业建筑面积约131万平方米。其中新安片区建筑面积约26万平方米（占地约14万平方米）；福永片区（含长营、全一项目）建筑面积约106万平方米（占地约72万平方米）。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2018年，公司实现归属于上市公司股东的净利润13.89亿元，较上年增长46.91%，主要是本年结转项目毛利率较高所致。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于2018年6月15日颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）。根据通知的规定和要求，公司需对原报表格式进行相应的变更，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　本次会计政策变更后，公司的财务报表格式执行财政部于2018年6月15日颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　本次会计政策变更对公司的影响详见公司公告【2018-137】《公司关于会计政策变更的公告》。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司2018年度纳入合并范围的子公司共34户，孙公司55户，结构化主体1户，比上年增加21户，减少3户。

　　（本页为大悦城控股集团股份有限公司2018年年度报告摘要签字页）

　　董事长签名： 周政

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　二〇一九年四月二日

　　证券代码：000031                    证券简称：大悦城                  公告编号：2019-022

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　第九届董事会第三十二次会议决议公告

　　■

　　大悦城控股集团股份有限公司第九届董事会第三十二次会议通知于2019年3月22日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2019年4月2日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由公司董事长周政先生主持。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

　　一、听取《公司2018年度总经理工作报告》

　　二、审议通过关于计提资产减值准备的议案

　　议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　独立董事对本次资产减值事项出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。

　　三、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

　　议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　独立董事对本报告出具了独立意见。

　　四、审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》

　　议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　五、审议通过关于经审计的公司2018年度财务报告及审计报告的议案

　　议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　六、审议通过《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　经瑞华会计师事务所审计，本年母公司年初未分配利润5,217,998,401.85元，加上本年母公司净利润379,293,405.20元，减去本年度提取法定盈余公积37,929,340.52元以及本年度分配普通股股利99,755,237.78元，本年度实际可供股东分配的利润为5,459,607,228.75元。

　　公司拟截至2019年2月28日总股本3,925,870,338股为基数，向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每10股派现金红利1.10元，即431,845,737.18元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　公司2018年度不进行公积金转增股本。

　　独立董事对本事项出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　七、审议通过《公司2019年度经营计划》

　　议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　八、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》

　　议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　九、审议通过《公司2018年度社会责任报告》

　　议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　十、审议通过《公司2018年年度报告》及其摘要

　　议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　十一、审议通过关于《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》的议案

　　议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　为了完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配政策及监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司同日发布的《公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。

　　独立董事对本事项出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　十二、审议通过关于公司2019年度贷款授信额度的议案

　　议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　由于经营发展需要，本公司2019年需向金融机构申请多笔贷款用于发展公司的房地产开发项目及补充流动资金。董事会提请股东大会授权董事会根据公司经营发展需要向金融机构申请办理授信额度，并在公司累计贷款余额不高于公司当期总资产70%比例范围内向金融机构申请发放贷款。董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司总经理对上述事项进行决策。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　十三、审议通过关于公司2019年度提供担保额度的议案

　　议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司2019年度提供担保额度的公告》。

　　独立董事对本次公司提供担保额度出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　十四、审议通过关于公司对外提供财务资助的议案

　　议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于对外提供财务资助的公告》。

　　独立董事对本次对外提供财务资助事项出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　十五、审议通过关于公司对项目公司提供财务资助进行授权管理的议案

　　议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于对项目公司提供财务资助进行授权管理的公告》。

　　独立董事对本次对外提供财务资助事项出具了独立意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　十六、审议通过关于公司2019年度日常性关联交易预计额度的议案

　　议案表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司2019年度日常性关联交易预计额度的公告》。

　　本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方或交易对方的控股股东单位任职的关联董事周政、马德伟、曾宪锋、姜勇已回避表决，其余董事一致通过。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　十七、审议通过关于向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的议案

　　议案表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的关联交易公告》。

　　本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方或交易对方的控股股东单位任职的关联董事周政、马德伟、曾宪锋、姜勇、回避表决，其余董事一致通过。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　十八、审议通过关于公司向中粮置地管理有限公司申请不超过5.5亿元借款的关联交易议案

　　议案表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司向中粮置地管理有限公司申请不超过5.5亿元借款的关联交易公告》。

　　本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方的控股股东单位任职的关联董事周政、马德伟、曾宪锋、姜勇回避表决，其余董事一致同意。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　十九、审议通过关于公司向裕传有限公司申请不超过4亿元借款的关联交易议案

　　议案表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司向裕传有限公司申请不超过4亿元借款的关联交易公告》。

　　本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方的控股股东单位任职的关联董事周政、马德伟、曾宪锋、姜勇回避表决，其余董事一致同意。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　二十、审议通过关于公司及下属子公司2019年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易议案

　　议案表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司及下属子公司2019年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易公告》。

　　本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方的控股股东单位任职的关联董事周政、马德伟、曾宪锋、姜勇回避表决，其余董事一致同意。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　二十一、审议通过《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2018年12月31日）》

　　议案表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案属于关联事项，根据相关规则，在中粮财务有限责任公司的控股股东单位任职的关联董事周政、马德伟、曾宪锋、姜勇回避表决，其余董事一致同意。

　　二十二、审议通过关于受托经营管理关联交易的议案

　　议案表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于受托经营管理关联交易的公告》。

　　根据相关规则，本次交易构成与控股股东中粮集团或其控制的关联法人之间的关联交易。在交易对方的控股股东单位任职的关联董事周政、马德伟、曾宪锋、姜勇回避表决，其余董事一致同意。独立董事对本次关联交易进行了事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　二十三、审议通过关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案

　　议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于提请股东大会授权发行债务融资工具的公告》。

　　独立董事对本次发行债务融资工具事项出具了独立意见。

　　本事项尚需提请股东大会审议。

　　二十四、审议通过关于改聘信永中和会计师事务所为公司2019年年度财务报告和内部控制审计机构的议案

　　议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于改聘信永中和会计师事务所为公司2019年年度财务报告和内部控制审计机构的公告》。

　　独立董事对事项出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　二十五、审议通过关于会计政策变更的议案

　　议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　独立董事对会计政策变更事项出具了独立意见。

　　二十六、审议通过关于召开公司2018年年度股东大会的议案

　　议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　董事会决定于2019年5月7日召开公司2018年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月四日

　　证券代码：000031                    证券简称：大悦城                  公告编号：2019-037

　　大悦城控股集团股份有限公司关于

　　召开公司2018年年度股东大会的通知

　　■

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2018年年度股东大会。

　　2、会议的召集人：第九届董事会。

　　公司于2019年4月2日召开了第九届董事会第三十二次会议，审议通过了关于召开公司2018年年度股东大会的议案，公司董事会决定于2019年5月7日召开公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　3、本次股东大会的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

　　4、会议召开的时间：2019年5月7日下午2:30。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年5月7日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为 2019年5月6日15:00，投票结束时间为2019年5月7日15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2019年4月26日。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　　截止股权登记日2019年4月26日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：深圳市福田区福华一路1 号大中华国际交易广场35 层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、关于提请审议《公司2018年度董事会工作报告》的提案；

　　2、关于提请审议《公司2018年度监事会工作报告》的提案；

　　3、关于提请审议经审计的公司2018年度财务报告及审计报告的提案；

　　4、关于提请审议《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的提案；

　　5、关于提请审议《公司2018年年度报告》及其摘要的提案；

　　6、关于提请审议《公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划》 的提案；

　　7、关于提请审议公司2019年度贷款授信额度的提案；

　　8、关于提请审议公司2019年度提供担保额度的提案；

　　9、关于提请审议提供财务资助的提案；

　　10、关于提请审议公司对项目公司提供财务资助进行授权管理的提案；

　　11、关于提请审议公司2019年度日常性关联交易预计额度的提案；

　　12、关于提请审议向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的提案；

　　13、关于提请审议公司向中粮置地管理有限公司申请不超过5.5亿元借款的关联交易提案；

　　14、关于提请审议公司向裕传有限公司申请不超过4亿元借款的关联交易提案；

　　15、关于提请审议公司及下属子公司2019年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易议案；

　　16、关于提请审议受托经营管理关联交易的提案；

　　17、关于提请股东大会授权发行债务融资工具的提案；

　　18、关于提请审议改聘信永中和会计师事务所为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构的提案；

　　其他事项：听取《公司2018年度独立董事述职报告》。

　　上述提案已经过公司第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过。其中上述第1项、第3至第18项提案已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过；上述第2项提案已经公司第九届监事会第十三次会议审议通过；。

　　上述第8项至第10项提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。其余提案须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　上述第11项至第16项提案涉及关联事项，关联股东中粮集团有限公司、明毅有限公司及其相关方需回避表决，上述关联股东不能接受其他股东委托进行投票。

　　上述提案中，第4项、第6项、第8至第18项均属于《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定的影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并予以披露。

　　本次股东大会提案具体详情请见公司于2019年4月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、股东登记方式

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、登记时间：2019 年5月5日-5月6日上午9：30－11：30、下午2：00－ 5：00。

　　3、登记地点：深圳市福田区福华一路1 号大中华国际交易广场35 层。

　　4、联系方式

　　联系地址：深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层；

　　联系电话：0755－23999288；

　　传真：0755－23999009；

　　电子邮箱：cofco-property@cofco.com；

　　联系人：葛彦彤、赵东亚；

　　5、参加会议的股东住宿费和交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。同一股东通过深交所交易系统、互联网投票系统和现场投票中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、香港结算公司等集合类账户持有人或名义持有人的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年11月修订）》等规定进行。网络投票的具体投票流程请见本股东大会通知的附件一。

　　六、备查文件

　　第九届董事会第三十二次会议决议

　　特此通知。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月四日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360031。

　　2、投票简称：“大悦投票”。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月6日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月7日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托_____________________________先生/女士代表本人/本公司出席大悦城控股集团股份有限公司2018年年度股东大会，对大会所有提案代为行使投票表决权。委托人对下述提案表决如下：

　　■

　　备注：

　　1、第11项至第16项提案涉及关联事项，关联股东中粮集团有限公司、明毅有限公司及其相关方需回避表决。

　　2、请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者只能选一项，多选则视为无效。

　　3、委托人未作具体指示的，受托人有权按自己的意见表决。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托人身份证号码：

　　持股数：                             委托人股东账号：

　　受托人签名：                         受托人身份证号码：

　　委托日期：          年    月   日

　　委托有效期至        年    月   日

　　证券代码：000031                证券简称：大悦城                公告编号：2019-038

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　第九届监事会第十三次会议决议公告

　　■

　　大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议通知于2019年3月22日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2019年4月2日以现场结合通讯的方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席余福平主持。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过关于计提资产减值准备的议案

　　议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　监事会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，计提依据充分、原因合理，符合公司实际情况，能够公允地反映公司的资产状况。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　二、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》

　　议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司2018年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　三、审核通过《公司2018年度内部控制评价报告》

　　议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　公司监事会立足公司经营管理现状，按照内部控制相关要求，指导、监督公司的内控体系建设。监事会在审核公司董事会出具的《公司2018年度内部控制评价报告》，并详细了解公司各项内部控制制度的执行情况后，认为公司在2018年通过进一步健全和完善各项内部控制制度，使内部控制体系已经较为完整、合理、有效。各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略的全面实施以及所有财产的安全、完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效。报告期内，公司不存在违反国家五部委颁布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》及公司《内部控制手册》等制度的情形。

　　因此，全体监事一致认为：公司2018年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及合规运行情况。

　　四、审核通过经审计的公司2018年度财务报告及审计报告

　　议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　监事会认真检查了公司的业务和财务情况，详尽分析了公司2018年经审计的财务报告及审计报告。监事会认为，2018年财务报告能真实、客观地反映公司2018年的财务状况和经营成果，会计处理遵循一贯性原则，会计核算和财务管理符合财政部颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　经瑞华会计师事务所审计，本年母公司年初未分配利润5,217,998,401.85元，加上本年母公司净利润379,293,405.20元，减去本年度提取法定盈余公积37,929,340.52元以及本年度分配普通股股利99,755,237.78元，本年度实际可供股东分配的利润为5,459,607,228.75元。

　　公司拟截至2019年2月28日总股本3,925,870,338股为基数，向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每10股派现金红利1.10元，即431,845,737.18元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　公司2018年度不进行公积金转增股本。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　六、审核通过《公司2018年年度报告》及其摘要

　　议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议大悦城控股集团股份有限公司2018年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　七、审议通过关于公司2019年度日常性关联交易预计额度的议案

　　议案表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司2019年度日常性关联交易预计额度的公告》。

　　本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方或交易对方的控股股东单位任职的关联监事吴立鹏已回避表决。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　八、审议通过关于向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的议案

　　议案表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的关联交易公告》。

　　本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方任职的关联监事吴立鹏已回避表决。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　九、审议通过关于公司向中粮置地管理有限公司申请不超过5.5亿元借款的关联交易议案

　　议案表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司向中粮置地管理有限公司申请不超过5.5亿元借款的关联交易公告》。

　　本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方的控股股东单位任职的关联监事吴立鹏已回避表决。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　十、审议通过关于公司向裕传有限公司申请不超过4亿元借款的关联交易议案

　　议案表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司向裕传有限公司申请不超过4亿元借款的关联交易公告》。

　　本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方的控股股东单位任职的关联监事吴立鹏已回避表决。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　十一、审议通过关于公司及下属子公司2019年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易议案

　　议案表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于公司及下属子公司2019年度在中粮财务有限责任公司存贷款的关联交易公告》。

　　本议案属于关联事项，根据相关规则，在交易对方控股股东单位任职的关联监事吴立鹏已回避表决。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　十二、审议通过《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2018年12月31日）》

　　议案表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

　　本议案属于关联事项，关联监事吴立鹏已回避表决。

　　十三、审议通过关于受托经营管理关联交易的议案

　　议案表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于受托经营管理关联交易的公告》。

　　本议案属于关联事项，在交易对方控股股东单位任职的关联监事吴立鹏已回避表决。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　十四：审议通过关于提请审议会计政策变更的议案

　　议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　监事会同意公司于2019年1月1日起执行财政部 于2017 年修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）并将依据上述新金融工具准则的规定对相关会计政策进行变更。

　　监事会认为变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　十五、审议通过关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案

　　议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

　　具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于提请股东大会授权发行债务融资工具的公告》。

　　本议案尚需提请股东大会审议。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　监   事   会

　　二〇一九年四月四日

　　证券代码：000031                   证券简称：大悦城                  公告编号：2019-030

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　关于向中粮置地管理有限公司申请不超过5.5亿元借款的关联交易公告

　　■

　　一、关联交易概述

　　1、为了支持公司所属项目开发，大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）向中粮置地管理有限公司（以下简称“中粮置地”）申请不超过5.5亿元借款，期限1年，利率为不超过额度项下每笔借款对应的同期金融机构贷款利率。

　　2、本次交易对方为中粮置地管理有限公司。中粮置地管理有限公司与公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人。按照深交所《股票上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易。

　　3、本次关联交易事项已获得独立董事的事前确认并出具了独立意见，董事会审计委员会发表了专项意见。本项关联交易议案已经2019年4月2日召开的公司第九届董事会第三十二次会议审议通过。根据相关规则，在交易对方的控股股东单位任职的关联董事周政、马德伟、曾宪锋、姜勇已回避表决，其余董事一致同意。三名独立董事就关联交易发表了独立意见，董事会审计委员会对本次关联交易发表了专项意见。

　　上述关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也无需经其他有关部门批准。

　　二、关联交易对方的基本情况

　　本次交易对方为中粮置地管理有限公司。该公司统一社会信用代码9111000058581923XC，成立时间为2012年1月10日，注册地为北京，住所地为北京市朝阳区朝阳门南大街8号13层1301-5房间。法定代表人为周政，注册资本为美元1600万元。经营范围为物业管理；管理咨询；投资咨询；商业咨询；市场营销服务；技术咨询；技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。该公司2018年度的营业收入为0元、净利润为122,242,494.80元，截至2018年12月31日的净资产为208,847,887.13元,总资产为3,729,859,501.39元。

　　中粮置地为公司控股股东中粮集团有限公司下属子公司国耀企业有限公司独资成立的有限责任公司，实际控制人为中粮集团有限公司，本次交易构成关联交易。中粮置地不是失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容及定价依据

　　为了支持公司所属项目开发，公司拟与中粮置地管理有限公司签署《借款合同》。根据《借款合同》，公司拟向中粮置地管理有限公司申请不超过5.5亿元借款，期限1年，利率为不超过额度项下每笔借款对应的同期金融机构贷款利率。

　　四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　公司本次向中粮置地申请不超过5.5亿元借款，期限1年，利率为不超过额度项下每笔借款对应的同期金融机构贷款利率，符合公允的市场价格。本次交易能够进一步增强公司的资金实力，为公司地产业务的发展提供有力的资金支持。

　　五、年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至 2019 年 3月 31 日，中粮置地对公司提供借款本金金额为 5.5 亿元，公司利息支出657.94万元。该事项已经公司2017年年度股东大会审议通过。公司与中粮置地发生的其他关联交易金额为 0万元。

　　六、独立董事的事前确认及独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为公司的独立董事对公司向中粮置地管理有限公司申请不超过5.5亿元借款的关联交易进行了事前确认并发表如下独立意见：

　　1、对于本次关联交易，我们认为符合一般商业条款，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价合理，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

　　2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　3、董事会在对本次关联交易进行审议时，审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　4、本次关联交易体现了公司控股股东对上市公司的资金支持，将进一步推进公司房地产开发业务的发展，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第三十二次会议决议

　　2、借款合同

　　3、独立董事关于公司向中粮置地管理有限公司申请不超过5.5亿元借款的关联交易的事前确认函

　　4、独立董事关于公司向中粮置地管理有限公司申请不超过5.5亿元借款的关联交易的独立意见

　　5、董事会审计委员会关于公司向中粮置地管理有限公司申请不超过5.5亿元借款的关联交易的专项意见

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年四月四日

　　证券代码：000031                   证券简称：大悦城                  公告编号：2019-023

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　■

　　一、本次计提资产减值准备的情况

　　根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截止2018年12月31日的存货、应收款项、商誉、长期股权投资、固定资产及无形资产等资产进行了减值测试，判断存在可能发生减值的迹象。经过测试，公司对可能发生减值的应收款项、存货等资产计提了减值准备，拟计提资产减值准备共计301,437,276.59元，其中：计提坏账准备合计128,940,039.39元、计提存货跌价准备合计172,497,237.20元。具体情况如下：

　　资产减值准备明细表

　　单位：元

　　■

　　（一）坏账准备的计提依据及方法

　　2018年末，公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息，对期末应收款项做出了合理估计,并对有客观证据表明单项金额重大或单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款项进行了单项减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。本年末，公司按照账龄分析法并结合个别分析认定法，拟对应收款项计提坏账准备，并记入当期损益。

　　根据应收款项的分类，公司应收账款按照单项减值测试及账龄组合分析计提坏账准备12,605,171.71元，其他应收款按照单项减值测试及账龄组合分析计提坏账准备116,334,867.68元。

　　（二）存货跌价准备的计提依据及方法

　　2018年末，公司根据存货成本账面价值与可变现净值测算存货跌价准备。公司的存货在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备并计入当期损益。可变现净值按估计售价减去估计完工成本、销售费用和税金后确定。

　　公司对截至资产负债表日的存货进行了相应减值测试。根据测试结果，计提各项存货跌价准备合计172,497,237.20元。具体情况如下：

　　1、南京溧水三金祥云项目

　　截止2018年12月31日，南京溧水三金祥云项目预计销售收入965,310,909.09元，账面成本752,559,592.19元，预计销售费用及税金40,880,917.00元，预计还需发生的成本331,002,427.51元，项目成本费用合计1,124,442,936.70元，与可变现净值的差额159,132,027.61元。由于项目年初存货跌价准备余额为0元,因此根据会计准则规定，本年拟计提存货跌价准备159,132,027.61元。

　　2、御岭湾项目二期

　　截止2018年12月31日，御岭湾项目二期未结转商品房预计销售收入5,000,000.00元，账面成本17,956,709.59 元，预计销售费用及税金408,500.00 元,项目成本费用合计18,365,209.59元，与可变现净值的差额13,365,209.59元；由于项目年初存货跌价准备余额为0元,因此根据会计准则规定，本年拟计提存货跌价准备13,365,209.59元。

　　二、本次计提资产减值准备的审批程序

　　公司于2019年4月2日召开第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第十三次会议，分别审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，董事会、监事会均同意公司上述计提资产减值准备事项。具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《第九届董事会第三十二次会议决议公告》、《第九届监事会第十三次会议决议公告》。

　　本次计提资产减值准备事项无需提交股东大会审议。

　　三、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的专项意见

　　根据《公司法》和《公司章程》、《公司资产减值准备管理办法》以及深圳证券交易所《深交所主板上市公司规范运作指引》等规定，公司董事会审计委员会对公司计提资产减值准备事项发表以下意见：

　　本次公司基于谨慎性原则计提资产减值准备共计301,437,276.59元，我们认为符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司实际情况，减值准备金额的计提充分考虑了市场因素，能够公允地反映公司的资产状况。

　　我们同意本次公司计提资产减值准备。

　　四、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，我们作为公司的独立董事对公司计提资产减值准备事项发表独立意见：

　　1、本次公司基于谨慎性原则计提资产减值准备共计301,437,276.59元。我们认为符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司实际情况，资产减值准备金额的计提充分考虑了市场因素，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

　　2、本次计提资产减值准备事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　3、董事会在对本次计提资产减值准备事项进行审议时，审计委员会出具了关于本次计提资产减值准备的专项意见；董事会在对本次资产减值准备事项进行表决时，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　综上所述，我们同意本次公司计提资产减值准备。

　　五、本次计提资产减值情况对公司的影响

　　本次计提资产减值准备事项影响公司2018年合并净利润301,437,276.59元，影响归属于母公司所有者的净利润221,871,262.79 元，其中：

　　计提坏账准备事项影响公司2018年合并净利润128,940,039.39元，影响归属于母公司所有者的净利润128,940,039.39元。

　　计提存货跌价准备影响公司2018年合并净利润172,497,237.20元，影响归属于母公司所有者的净利润92,931,223.40 元。

　　六、其他说明

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次资产减值准备事项进行了审计并出具了无保留审计意见的审计报告。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第三十二次会议决议；

　　2、第九届监事会第十三次会议决议；

　　3、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备事项的专项意见；

　　4、独立董事关于公司计提资产减值准备事项的独立意见。

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月四日

　　证券代码：000031                    证券简称：大悦城                 公告编号：2019-025

　　大悦城控股集团股份有限公司

　　关于公司2019年度提供担保额度的公告

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　　一、担保情况概述

　　1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称：公司）于2019年4月2日召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过关于公司2019年度提供担保额度的议案，董事会同意公司2019年度在向银行等金融机构申请的授信额度内，为控股子公司及合营、联营企业（均非公司的控股股东及其关联人）提供不超过人民币539.1亿元的担保额度，有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权董事会对上述担保事项进行决策，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司总经理对额度范围内的担保事项进行决策。

　　2、本次担保事项，原则上公司按照股权比例为非全资控股子公司、联营及合营企业提供担保，担保对象提供反担保。

　　3、上述议案内涉及的各控股子公司及合营、联营企业可根据其自身融资需求，在审定的担保额度范围内与银行及金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。

　　4、根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司的担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，公司2019年度为控股子公司及合营、联营企业提供不超过人民币539.1亿元担保额度的议案需要提交公司股东大会审议。

　　二、担保基本介绍

　　（一）总体担保额度情况

　　公司2019年度拟为控股子公司及合营、联营企业提供的具体担保额度如下：

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　　（二）被担保人基本情况

　　1、西安悦鼎房地产开发有限公司

　　（1）基本信息：

　　该公司注册时间为2018年12月3日，注册地点为西安市灞桥区纺织产业园区纺园三路599号办公楼3层307室，注册资本为20,000万元，法定代表人为沈新文 。经营范围：房地产开发；房地产项目、酒店项目的开发；房地产配套服务设施的建设与经营；房地产信息咨询；商品房销售代理；物业管理；自有房屋租赁；酒店管理；商务信息咨询；停车服务。公司持有该公司100%股权。

　　截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

　　截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产210,428,418.83元，总负债201,753,667.31元，其中流动负债余额201,753,667.31元，银行贷款余额0元，净资产8,674,751.52元，营业收入0元，利润总额-1,766,997.98元，净利润-1,325,248.48元。

　　（2）担保方式：保证/质押。

　　（3）担保金额：公司2019年度拟为该公司提供不超过7亿元人民币的担保

　　（4）失信情况：该公司不是失信被执行人

　　2、中粮地产发展（深圳）有限公司

　　（1）基本信息：

　　该公司注册时间为 2004年 11月 28日，注册地点为深圳宝安区新安街道办25区普安工业区C栋3楼，注册资本为3,000万元人民币，法定代表人为李晋扬。经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产配套服务设施的建设与经营（具体项目另行申报），自有物业租赁，物业管理；酒店管理；会议服务，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。公司持有该公司100%股权。

　　截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　（2）担保方式：保证/质押。

　　（3）担保金额：公司2019年度拟为该公司提供不超过70亿元人民币的担保

　　（4）失信情况：该公司不是失信被执行人

　　3、中粮（深圳）智汇置业有限公司

　　（1）基本信息：

　　该公司注册时间为2017年 10月30 日，注册地点为深圳市福田区梅林街道梅秀路1号金帝食品加工车间第三层 ，注册资本为1,000万元人民币，法定代表人为李晋扬 。经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；房地产经纪；房地产信息咨询；自有物业租赁；建筑材料销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。公司持有该公司100%股权。

　　截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　（2）担保方式：保证/质押。

　　（3）担保金额：公司2019年度拟为该公司提供不超过30亿元人民币的担保。

　　（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。

　　4、深圳市锦峰城房地产开发有限公司

　　（1）基本信息：

　　该公司注册时间为2006年10月23日，注册地为深圳市福田区大中华交易广场34楼，注册资本9,805万，法定代表人李晋扬。经营范围：房地产开发经营、房地产经纪、物业管理、投资咨询。公司持有该公司51%股权。

　　截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　（2）担保方式：保证/质押。

　　（3）担保金额：公司2019年度拟为该公司提供不超过15亿元人民币的担保。其他股东将提供同比例担保，该公司提供反担保。

　　（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。

　　5、佛山市淦盈置业有限公司

　　（1）基本信息：

　　该公司注册时间为2017年6月27日，注册地点为佛山市禅城区汾江南路6号一座1811房之一(住所申报)，注册资本为人民币10,000万元，法定代表人为孙岩。经营范围：房地产开发经营与销售、自有资产租赁、物业管理。公司持有该公司25%股权。

　　截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　（2）担保方式：保证/质押。

　　（3）担保金额：公司2019年度拟为该公司提供不超过5亿元人民币的担保。其他股东将提供同比例担保，该公司提供反担保。

　　（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。

　　6、佛山市新纪元置业有限公司

　　（1）基本信息：

　　该公司注册时间为2017年6月27日，注册地点为佛山市禅城区华祥路10号世茂望德公馆首层(住所申报)，注册资本为人民币1,000万元，法定代表人为李晋扬 。房地产开发经营与销售、自有资产租赁、物业管理。公司持有该公司25%股权。

　　截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　（2）担保方式：保证/质押。

　　（3）担保金额：公司2019年度拟为该公司提供不超过10亿元人民币的担保。其他股东将提供同比例担保，该公司提供反担保。

　　（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。

　　7、厦门市悦鹏置业有限公司

　　（1）基本信息：

　　该公司注册时间为2017年12月1日，注册地点为厦门市翔安区马巷镇舫阳西二路7号204H室，注册资本为人民币1,000万元，法定代表人为李晋扬 。经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务（不含评估）；自有房地产经营活动；其它未列明房地产业，建材批发，其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；未列明零售业（不含需经许可审批的经营项目）。公司持有该公司50%股权。

　　截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　（2）担保方式：保证/质押。

　　（3）担保金额：公司2019年度拟为该公司提供不超过10亿元人民币的担保。其他股东将提供同比例担保，该公司提供反担保。

　　（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。

　　8、广州安合房地产开发有限公司

　　（1）基本信息：

　　公司注册时间为2017年12月12日，注册地点为广州市白云区白云湖街夏花一路613号副楼212室，注册资本为5,000万元，法定代表人为蔡风佳。经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁(不含仓储)；物业管理；房地产咨询服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；工程项目管理服务。公司持有该公司10%股权。

　　截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

　　截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产1,997,265,331.09元，总负债1,947,900,000.00元，其中流动负债余额1,947,900,000.00元，银行贷款余额0元，净资产49,365,331.09元，营业收入0元，利润总额-634,668.91元，净利润-634,668.91元。

　　（2）担保方式：保证/质押。

　　（3）担保金额：公司2019年度拟为该公司提供不超过2亿元人民币的担保。其他股东将提供同比例担保，该公司提供反担保。

　　（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。

　　9、成都中金澍茂置业有限公司

　　（1）基本信息：

　　该公司注册时间为2017 年10 月10 日，注册地点为成都市武侯区金履一路218号优博广场5栋402A，注册资本为20,000万元，法定代表人为曹荣根。经营范围：房地产开发。公司持有该公司96.75%股权。

　　截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　（2）担保方式：保证/质押。

　　（3）担保金额：公司2019年度拟为该公司提供不超过4亿元人民币的担保。该公司提供反担保。

　　（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。

　　10、中粮地产成都有限公司

　　（1）基本信息：

　　该公司注册时间为2007年12月4日，注册地点为成都市武侯区丽都路511号1栋1层23号，注册资本为23,500万元，法定代表人为田佳琳 。经营范围：房地产投资与资产管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)；房地产开发经营；房地产管理咨询；物业管理；自有房屋租赁；酒店投资管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)；酒店管理咨询；国内商务信息咨询；科技信息咨询。公司持有该公司100%股权。

　　截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　（2）担保方式：保证/质押。

　　（3）担保金额：公司2019年度拟为该公司提供不超过2亿元人民币的担保

　　（4）失信情况：该公司不是失信被执行人

　　11、重庆悦凯房地产开发有限公司

　　（1）基本信息：

　　该公司注册时间为2018年11月13日，注册地点为重庆市北碚区云汉大道117号附430号，注册资本2000万元，法定代表人为蔡风佳。经营范围：房地产开发（按许可证核定的范围和期限从事经营）；物业管理服务；房屋租赁、销售；销售：建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）；企业管理咨询服务。公司持有该公司50%股权。

　　截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

　　截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产446,092,212.28元，总负债426,292,375.10元，其中流动负债余额426,292,375.10元，银行贷款余额3,000,000.00元，净资产19,799,837.18元，营业收入0元，利润总额-266,883.76元，净利润-200,162.82元。

　　（2）担保方式：保证/质押。

　　（3）担保金额：公司2019年度拟为该公司提供不超过3亿元人民币的担保。其他股东将提供同比例担保，该公司提供反担保。

　　（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。

　　12、昆明螺蛳湾国悦置地有限公司

　　（1）基本信息：

　　该公司注册时间为2017年4月1日，注册地点为云南省昆明市西山区东寺街300号A座3楼，注册资本23333.33万元，法定代表人为潘永卓。经营范围：企业管理；房地产开发及经营；房地产中介服务；物业管理；计算机网络工程、市政公用工程的设计与施工；城镇建设开发；建筑机械设备租赁；房屋租赁；公共关系礼仪服务；礼仪庆典活动策划；商务信息咨询。公司持有该公司30%股权。

　　截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　（2）担保方式：保证/质押。

　　（3）担保金额：公司2019年度拟为该公司提供不超过24亿元人民币的担保。其他股东将提供同比例担保，该公司提供反担保。

　　（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。

　　13、苏州市相之悦房地产开有限公司

　　（1）基本信息：

　　该公司注册时间为2017年11月6日，注册地点为苏州市相城区古元路105号，注册资本110,000万元，法定代表人为李平。经营范围：房地产开发;商品房销售,房屋租赁,物业管理;酒店管理,停车场管理服务,商业项目管理;展览展示服务,会务服务,市场营销策划,企业形象策划,企业管理咨询。公司持有该公司50.10%股权。

　　截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　（2）担保方式：保证/质押。

　　（3）担保金额：公司2019年度拟为该公司提供不超过10亿元人民币的担保。其他股东将提供同比例担保，该公司提供反担保。

　　（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。

　　14、常州京瑞房地产开发有限公司

　　（1）基本信息：

　　该公司注册时间为2018年8月14日，注册地点为常州市天宁区青洋北路143号，注册资本100,000万元，法定代表人为刘有建。经营范围：房地产开发与经营；自有房屋租赁；房地产营销策划；楼盘销售代理；停车场服务；物业管理服务；建筑材料、金属材料、五金交电的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)公司持有该公司49%股权。

　　截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

　　截至2018年12月31日，该公司未经审计的总资产4,377,518,192.49元，总负债3,379,828,469.13元，其中流动负债余额1,404,538,776.76元，银行贷款余额659,800,000.00元，净资产997,689,723.36元，营业收入0元，利润总额-3,080,368.86元，净利润-2,310,276.64元。

　　（2）担保方式：保证/质押。

　　（3）担保金额：公司2019年度拟为该公司提供不超过10亿元人民币的担保。其他股东将提供同比例担保，该公司提供反担保。

　　（4）失信情况：该公司不是失信被执行人。

　　15、中耀房地产开发（沈阳）有限公司

　　（1）基本信息：

　　该公司注册时间为2010年12月14日，注册地点为沈阳市皇姑区黄河北大街56-34号，注册资本46,877.42万美元，法定代表人为聂庆庆，经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；自由产权房屋租赁；房地产信息咨询（中介服务除外）；物业管理；酒店管理；酒店管理咨询；信息咨询（不涉及金融信息咨询服务）；技术服务；机动车公共停车场服务。公司持有该公司65%股权，中粮集团（香港）有限公司之全资子公司耀基中国有限公司（Viewgreat China Limited）持有该公司35%股权。

　　截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：元

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