一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现合并归属于母公司所有者的净利润953.01万元，期末未分配利润-22,624.93万元；2018年度母公司实现的净利润580.69万元，加上年初母公司的未分配利润-23,843.81万元，截止2018年末母公司可供股东分配的利润为-23,263.12万元。

　　鉴于2018年度母公司可供股东分配利润为负，2018年度利润分配预案为：不分配、也不进行公积金转增股本。以上利润分配预案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、报告期内，公司所从事的主要业务

　　报告期内，公司的主营业务未发生变化。公司所处行业为电子元件制造行业，主营业务为薄膜电容器及其薄膜材料的研发、生产和销售，产品广泛应用于电力机车、家用电器、智能电网、太阳能发电、风能发电等领域。

　　2、公司主要经营模式

　　（1）采购模式。公司采购包括进口材料采购及国内材料采购。对进口材料采购，公司实行以销定产的生产组织模式，根据生产计划及材料消耗制定所需原材料清单，结合原材料安全库存量，制定采购计划并下发至全资子公司世贸进出口组织采购。对国内材料采购，公司在选定合格供应商后，采用招投标方式确定原材料的采购价格,依据销售计划下达原材料采购计划。

　　（2）生产模式。对于薄膜电容器，公司主要根据订单生产。对于电容器薄膜，公司结合生产线运行平衡及节能的需要，采用安全库存及以销定产并行的生产组织模式。

　　（3）销售模式。公司产品销售分为国内销售和国外销售。在国内销售方面，公司主要采用直接销售模式。在国外销售方面，公司通过子公司世贸进出口实现产品出口。

　　3、行业情况

　　公司行业经营性信息分析见本报告“公司关于公司未来发展的讨论与分析”部分。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　公司报告期共实现营业收入88,537.71万元，与去年同期相比上升了8.85%，其中：电容器实现营业收入38,787.85万元,与去年同期相比减少2.25%;薄膜材料实现营业收入29,430.44万元，与去年同期相比上升14.24%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司本期纳入合并范围的子公司

　　■

　　证券代码：600237      证券简称：铜峰电子     编号：临2019-012

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　第八届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2、本次董事会会议于2019年3月22日以书面和传真方式向公司全体董事、监事、高管发出会议通知和会议文件。

　　3、本次董事会会议于2019年4月2日在安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路399号铜峰工业园公司办公楼会议室以现场方式召开。

　　4、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事3人。由于工作原因，董事王国斌先生委托董事长唐忠民先生、董事应卓轩先生委托董事鲍俊华先生、独立董事李良彬先生、陈无畏先生均委托独立董事文东华先生代为行使表决权。

　　5、本次董事会会议由董事长唐忠民先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过2018年度总经理业务报告；

　　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过2018年度董事会工作报告；

　　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过2018年年度报告正文及摘要；

　　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过2018年度财务决算报告及2019年财务预算报告；

　　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过关于计提资产减值准备情况的议案；

　　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2018年度公司合并资产减值损失共计计提862.88万元，转回或转销1,734.06万元，核销2.79万元。

　　6、审议通过公司2018年利润分配预案；

　　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现合并归属于母公司所有者的净利润953.01万元，期末未分配利润-22,624.93万元；2018年度母公司实现的净利润580.69万元，加上年初母公司的未分配利润-23,843.81万元，截止2018年末母公司可供股东分配的利润为-23,263.12万元。

　　鉴于2018年度母公司可供股东分配利润为负，2018年度利润分配预案为：不分配、也不进行公积金转增股本。以上利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　7、审议通过关于续聘会计师事务所的议案；

　　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司聘任的审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）任期届满，根据董事会审计委员会提交的年度审计工作总结及续聘会计事务所建议，结合华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务工作状况，公司董事会拟继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内控审计机构，聘任期暂定一年。并将提请公司股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定其报酬。

　　公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2018年财务及内控审计过程中认真尽责，以公允、客观的态度进行独立审计，很好地完成了年度审计工作，均同意公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务及内控审计机构。

　　8、审议通过2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

　　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案详细内容见本公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　　9、审议通过2018年内部控制自我评价报告；

　　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2018年内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　10、审议通过关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬结算的议案。

　　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2017年度股东大会审议通过的《2018年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员2018年薪酬发放进行了审核，公司董事、监事及高级管理人员2018年薪酬总额为241.44万元（税前），具体每位人员薪酬数额参见公司2018年报。上述薪酬为2018年度公司董事、监事、高级管理人员从公司获得的全部报酬总额。

　　11、审议通过2019年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案；

　　本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为该薪酬方案能够充分调动公司经营者的积极性，同意将该议案提交股东大会审议。

　　12、审议通过关于对2018年度日常关联交易超出预计部分进行确认的议案；

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事：唐忠民、鲍俊华、应卓轩、王国斌对该议案执行了回避表决。公司独立董事事前审查了该议案并发表独立意见。该议案详细情况见本公司《关于对2018年度日常关联交易超出预计部分进行确认的公告》。

　　13、审议通过关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案；

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关联董事：唐忠民、鲍俊华、应卓轩、王国斌对该议案执行了回避表决。公司独立董事事前审查了该议案并发表独立意见，认为公司已对2018年度日常关联交易超出预计部分进行了确认，公司2018年日常关联交易遵循了公平、公允的原则及诚信原则，符合公司及股东的整体利益。公司2019年度日常关联交易的进行能够充分利用地区资源优势, 降低营销费用和采购成本，有利于公司生产经营的平稳运行，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。该议案详细内容见本公司《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的公告》。

　　14、审议通过关于召开2018年年度股东大会的议案。

　　同意公司2019年4月26（周五）日召开2018年年度股东大会，具体情况详见本公司2018年年度股东大会的会议通知。

　　以上议案二、三、四、六、七、十、十一议案将提交公司股东大会审议。

　　三、董事会听取事项：

　　1、听取独立董事2018年度述职报告（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；

　　2、听取公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　安徽铜峰电子股份有限公司董事会

　　2019年4月4日

　　证券代码：600237        证券简称：铜峰电子      编号：临2019-013

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　第八届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2、本次监事会会议于2019年3月22日以书面方式向公司全体监事发出会议通知和会议文件。

　　3、本次监事会会议于2019年4月2日在安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路399号铜峰工业园公司办公楼会议室以现场方式召开。

　　4、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　5、本次监事会会议由监事会主席阮德斌先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过2018年度总经理业务报告；

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过公司2018年度报告正文及摘要；

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会审议了公司2018年年度报告及摘要，一致认为：

　　（1）公司2018年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　（2）公司2018年年度报告及摘要内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，年度报告公允地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果等事项。

　　（3）2018年年度报告及摘要编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（4）监事会保证公司2018年年度报告及摘要披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　3、审议通过公司2018年度财务决算报告及2019年财务预算的报告；

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过关于计提资产减值准备情况的议案；

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过公司2018年利润分配预案；

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于2018年度母公司可供股东分配利润为负，2018年度利润分配预案为：不分配、也不进行公积金转增股本。监事会认为：公司董事会提出的2018年度利润分配预案符合公司实际情况，不违背《公司章程》规定的现金分红政策,同意将该预案提交公司董事会及股东大会审议。

　　6、审议通过2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过2018年内部控制自我评价报告；

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬结算的议案；

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过2019年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案；

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过公司2018年度监事会工作报告；

　　本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会的独立意见：

　　（1）监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　公司董事会2018年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规运作，工作认真负责，决策科学合理，程序规范合法，公司董事、经理在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　(2)监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务报告出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

　　(3)内部控制自我评价报告

　　监事会对董事会关于公司2018年内部控制自我评价报告进行了审核，认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　(4)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　监事会对公司2018年度募集资金的使用和管理情况进行了有效监督，认为公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　报告期内,综合考虑当前经济形势、市场行情、公司生产经营情况、财务状况以及未来公司整体战略发展规划，公司决定缩减2013年非公开发行股票募集资金投资项目的投资规模，不再新建项目第二条生产线，将剩余募集资金全部用于永久补充公司生产经营活动所需要的流动资金。监事会认为：本次缩减募投项目的投资规模并将剩余募集资金永久补充流动资金是基于目前实际情况及合理使用募集资金所做出的决策。公司缩减募投项目的投资规模，将剩余的募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。

　　公司编制的2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告如实反映了公司募集资金的存放与使用情况。

　　(5)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

　　报告期内，公司无收购或出售资产的情况。

　　(6)监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司因客观情况所发生的关联交易均严格遵循了公开、公平、合理、有益的原则，未发现损害上市公司利益的行为。

　　特此公告。

　　安徽铜峰电子股份有限公司监事会

　　2019年4月4日

　　证券代码：600237     证券简称：铜峰电子    编号：临2019-014

　　安徽铜峰电子股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　重要内容提示：

　　●公司募集资金存放符合公司规定。

　　●公司募集资金使用是否符合承诺进度：募集资金投资项目智能电网用新型薄膜材料技改项目及新能源用新型薄膜材料项目的首条生产线均已在2015年10月达到可使用状态，目前生产线运行稳定。2018年9月，根据公司2018年第二次股东大会决议，公司已缩减以上募投项目的投资规模，不再新建项目第二条生产线，将剩余募集资金全部用于永久补充公司流动资金。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1327号文核准，安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月23日以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了164,369,565股人民币普通股（A股）。根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《验资报告》（验字[2013]0345号），本次发行共计募集货币资金人民币756,099,999.00元，扣除与发行有关的费用人民币38,984,999.95元，公司实际募集资金净额为人民币717,114,999.05元，以上募集资金已于2013年1月29日划入公司募集资金专项账户（以上详见2013年2月2日在公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站公告）。

　　截止2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　（1）募集资金投资项目

　　截止2018年12月31日，公司累计投入募集资金项目32,793.51万元，其中：智能电网用新型薄膜材料技改项目共投入12,714.99万元，新能源用薄膜材料技改项目共投入20,078.52万元。

　　智能电网用新型薄膜材料技改项目的首条生产线于2014年8月下旬投料联动一次性试车成功，新能源用新型薄膜材料项目的首条生产线于2015年2月开始投料试生产，以上两条生产线目前均运行稳定。

　　（2）补充公司流动资金

　　2017年11月17日，公司召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司决定继续使用不超过3.6亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算不超过12个月（详见2017年11月18日在公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站公告）。随后，公司共计从募集资金专户划出34,800万元用于补充流动资金。

　　2018年8月，综合考虑到经济形势、行业发展状况以及公司实际情况等因素，经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，并经2018年9月5日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议批准，公司决定将“新能源用薄膜材料技改项目”及“智能电网用新型薄膜材料技改项目”未投入募集资金39,243.16万元（包含募集资金暂时补充流动资金34,800万元，截止2018年6月30日专户尚未使用募集资金本金4,117.99万元及专户利息收入325.17万元，最终以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金（详见2018年8月18日、9月6日在公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站公告）。

　　随后,公司将募集资金本金4,117.99万元及专户利息收入328.24万元(不含前期募集资金暂时补充流动资金34,800万元）全部转出用于补充流动资金。

　　综上，截止2018年12月31日，公司共累计使用募集资金72,039.74万元（含募集资金专户累计利息收入328.24万元），其中：投入募集资金项目32,793.51万元，尚未使用募集资金39,246.23万元（含募集资金专户利息收入328.24万元）已全部用于补充流动资金。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范本公司募集资金的管理和使用，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规的有关规定，结合公司实际情况，公司于2013年7月修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、监督等做出了明确的规定，在制度上保证了募集资金的规范使用。

　　2013年2月25日，公司分别与交通银行股份有限公司铜陵分行、中国工商银行股份有限公司铜陵分行、中国农业银行股份有限公司铜陵开发区支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、兴业银行股份有限公司合肥徽州路支行及保荐人国信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见2013年2月27日在公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站公告）。截止2018年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。

　　截止2018年12月31日，除中国民生银行有限公司杭州分行的募集资金专户未注销外，其余四家募集资金专户均已注销。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　截至2018年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币32,793.51万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2018年8月，经公司七届董事会第三十次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过，并提交2018年9月5日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议批准，公司决定将“新能源用薄膜材料技改项目”及“智能电网用新型薄膜材料技改项目”未投入募集资金永久性补充流动资金（详见2018年8月18日、9月6日在公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站公告）。

　　随后,公司将募集资金本金4,117.99万元及专户利息收入328.24万元(不含前期募集资金暂时补充流动资金34,800万元）全部转出用于补充流动资金。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、保荐人对公司年度募集资金存入与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

　　公司保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人胡滨先生、戴锋先生对公司年度募集资金存入与使用情况进行核查后出具了《国信证券股份有限公司关于安徽铜峰电子股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》，保荐机构认为：2018年度，铜峰电子严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。

　　特此公告。

　　安徽铜峰电子股份有限公司董事会

　　2019年4月4日

　　附表1：                        募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：600237     证券简称：铜峰电子    编号：临2019-015

　　安徽铜峰电子股份有限公司关于对2018年度日常关联交易超出预计部分进行确认的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●关联交易对上市公司的影响：公司增加部分日常关联交易是在市场经济的原则下公开合理地进行，交易公允，不存在损害公司及关联企业利益的情况，交易事项没有损害本公司股东及广大中小股东的利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）2018年度日常关联交易的审议程序

　　2018年4月26日，安徽铜峰电子股份有限公司有限公司（以下简称“公司或本公司”）第七届董事会第二十六次会议审议通过了《2017年日常关联交易执行情况及2018日常关联交易预计的议案》，批准公司2018年度发生的与日常经营相关关联交易总额不超过6,000万元(详见公司2018年4月28日在上海证券交易所网站及指定信息披露报刊披露的相关公告）。

　　（二）2018年度日常关联交易金额超出预计金额的相关情况以及履行的审议程序

　　2018年，本公司与关联方（主要指控股股东及其下属单位）实际发生与日常经营相关的关联交易总额为6,196万元。增加的部分日常关联交易主要是由于相关业务量增加，公司为关联方铁牛集团有限公司及相关企业提供建筑智能化系统方面服务，共计发生关联交易1,013万元，较2018年预测金额增加628万元。具体如下：

　　■

　　2019年4月2日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于对2018年度日常关联交易超出预计部分进行确认的议案》，因本议案涉及关联交易，4名关联董事对本议案执行了回避表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，同意对2018年度日常关联交易超出预计部分进行确认。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　公司独立董事对上述事项发表了如下独立意见：公司对2018年度日常关联交易超出预计部分进行确认的事项，主要由于2018年相关业务量增加，造成2018年度实际发生的日常关联交易较年初预计出现部分超出，属于正常现象。这部分日常关联交易是公司与关联方因业务合作而形成的日常关联交易，定价参考市场价格，是互利双赢的行为，对公司无不利影响。董事会在表决该议案时，关联董事进行了回避，表决程序合法、规范、公平，对于2018年度日常关联交易超出预计部分我们予以确认。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）铁牛集团有限公司

　　1、名称：铁牛集团有限公司

　　2、住所：浙江省永康市经济开发区北湖路19号第1层

　　3、法定代表人：应建仁

　　4、注册资本：166,800万元

　　5、公司类型：有限责任公司

　　6、成立日期：1996年12月20日

　　7、经营范围：实业投资；符合国家法律法规允许范围内的项目投资、投资管理（不含股权、证券、期货、基金等金融业务，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；汽车、汽车配件、拖拉机配件、模具、钣金件、电机产品、五金工具、家用电器，仪器仪表，装饰材料（不含危险化学品）开发、制造、加工、销售；自动化输送设备、仓储设备、焊接设备、涂装设备、自动化成套设备研发、制造、销售、安装、维护；建筑材料（不含混泥土、危险化学品）开发、加工、销售；金属材料（不含危险物品）销售；货物及技术进出口业务；房地产开发、经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、关联关系：铁牛集团有限公司为本公司控股股东安徽铜峰电子集团有限公司唯一股东，是公司实际控制人，与本公司构成关联关系。

　　（二）浙江卓诚兆业投资开发有限公司

　　1、名称：浙江卓诚兆业投资开发有限公司

　　2、住所：浙江省永康市经济开发区金色港湾九区37号

　　3、法定代表人：应建仁

　　4、注册资本：230,000万元

　　5、公司类型：有限责任公司

　　6、经营范围：房地产开发、经营，物业管理服务，室内外装潢，国家法律法规及政策允许的投资业务，货物和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、成立日期：2008年6月19日

　　8、关联关系：该公司为本公司控股股东安徽铜峰电子集团有限公司唯一股东铁牛集团有限公司的控股子公司，与本公司构成关联关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　2018年，本公司为实际控制人铁牛集团有限公司及其关联企业提供建筑智能化系统集成，安全防范系统工程的设计、施工与维护方面服务，共计发生关联交易1,013万元，由于今年相关业务量增加，较2018年初预测金额超出628万元。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　上述日常关联交易是公司与关联方因业务合作而形成的日常关联交易，总金额较小,且遵循了公平、公允的原则及诚信原则，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及关联企业利益的情况，交易事项没有损害本公司股东及广大中小股东的利益。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、经独立董事签字确认的独立意见。

　　特此公告。

　　安徽铜峰电子股份有限公司董事会

　　2019年4月4日

　　证券代码：600237     证券简称：铜峰电子    编号：临2019-016

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　2018日常关联交易执行情况及2019

　　日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  是否需要提交股东大会审议：否

　　●  日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易事项定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则,不会影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况

　　2018年4月2日,安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》,关联董事均回避表决。

　　2018年，由于相关业务量增加，公司为关联方铁牛集团有限公司及相关企业提供建筑智能化系统方面服务，共计发生关联交易1,013万元，较2018年预测金额增加628万元。2019年4月2日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于对2018年度日常关联交易超出预计部分进行确认的议案》，同意对2018年度日常关联交易超出预计部分进行确认。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　上述关联交易事项独立董事已进行了事先认可，并对此发表了独立意见。独立董事认为：公司已对2018年度日常关联交易超出预计部分进行了确认，公司2018年日常关联交易遵循了公平、公允的原则及诚信原则，符合公司及股东的整体利益。公司2019年度日常关联交易的进行能够充分利用地区资源优势, 降低营销费用和采购成本，有利于公司生产经营的平稳运行，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。

　　3、审计委员会意见

　　公司审计委员会认为:公司日常关联交易是因正常的公司日常生产经营业务需要而发生,且交易定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则。

　　4、提交股东大会审议情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《安徽铜峰电子股份有限公司关联交易决策制度》相关规定，以上关联交易总额预计不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，以上关联交易事项经董事会审议通过后，无需再提交公司股东大会表决。

　　（二）2018年日常关联交易的预计和执行情况

　　2018年4月26日，本公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计的议案》，预计2018年度本公司（包括控股子公司）与关联方（主要指控股股东及其下属单位）发生的与日常经营相关关联交易总额为6,000万元左右。2018年，由于相关业务量增加，公司为关联方铁牛集团有限公司及相关企业提供建筑智能化系统方面服务，共计发生关联交易1,013万元，较2018年预测金额增加628万元。公司第八届董事会第二次会议已审议同意对2018年度日常关联交易超出预计部分进行确认。2018年日常关联交易的预计和执行情况具体详见下表：

　　■

　　（三）2019年日常关联交易预计金额和类别

　　本公司预计2019年日常关联交易是指本公司（包括控股子公司）与关联方（主要指实际控制人的子公司以及控股股东及其子公司）之间发生的采购货物、销售商品、提供劳务等交易事项。预计2019年发生与日常经营相关关联交易总额为6,200万元人民币左右 ，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、铜陵市天元新能源科技有限公司

　　（1）名称：铜陵市天元新能源科技有限公司

　　（2）住所：铜陵经济技术开发区西湖一路1588号

　　（3）注册资本：4,000万元

　　（4）经营范围：太阳能电池片、LED、人造石英晶体、汽车座椅、电子电容器配件生产、研发、销售，机械加工，五金、交电、仪器仪表、电子器件代购代销，工业设备及零部件加工、销售，有色金属及黑色金属销售，经营企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（5）成立日期：2011年11月7日

　　该公司为本公司控股股东安徽铜峰电子集团有限公司的全资子公司，与本公司构成关联关系。预计2019年本公司将向该公司采购材料及配件不超过2,130万元，向其销售再生树酯不超过100万元。

　　2、韩国SKC公司

　　韩国SKC公司是世界500强企业之一SK集团的子公司，该公司是韩国最大的PET薄膜商。

　　2004年12月7日，本公司与韩国SKC公司共同投资设立了安徽铜爱电子材料有限公司（以下简称“铜爱公司”），铜爱公司注册资本为2,020万美元，其中本公司出资1,515万美元,占75%比例，SKC公司出资505万美元，占25%比例。铜爱公司主要生产销售电容器用BOPET薄膜及其他电子材料。

　　韩国SKC公司持有本公司控股子公司铜爱公司25%的股权，根据实质重于形式原则以及上海证券交易所股票上市规则的相关规定，认定韩国SKC公司与本公司构成关联交易。预计2019年铜爱公司将向韩国SKC公司采购原材料335万元人民币，销售货物2,200万元人民币。

　　3、铜陵晶能电子股份有限公司

　　（1）名称：铜陵晶能电子股份有限公司

　　（2）公司注册资本：3000万元

　　（3）住所：安徽省铜陵市经济技术开发区

　　（4）法定代表人：梁志扬

　　（5）企业类型：其它股份有限公司（非上市）；

　　（6）经营范围：一般经营项目：聚烯烃薄膜的研发、生产、销售，新型电池及其材料、新型电子元器件、组件的生产和销售;自营和代理各类商品、技术的进出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、设备、零配件的进口业务。

　　（7）成立日期：2009年12月18日

　　该公司为本公司控股股东安徽铜峰电子集团有限公司的控股子公司，与本公司构成关联关系。预计2019本公司因向铜陵晶能电子股份有限公司转供电发生关联交易275万元，代理采购进口粒子发生关联交易5万元。

　　4、安徽铜峰信息科技有限责任公司

　　（1）名称：安徽铜峰信息科技有限责任公司

　　（2）公司注册资本：300万元

　　（3）住所： 铜陵市东市工业区

　　（4）法定代表人：丁勇

　　（5）企业类型：有限责任公司（法人独资）；

　　（6）经营范围：计算机软硬件的技术开发、转让、咨询、服务、销售，楼宇智能化系统、亮化工程设计、施工，安全技术防范工程设计、施工、维修，计算机系统集成，综合布线，外包服务，电视监控报警系统、消防器材、电器、建筑材料、环保设备、网络设备及线材、通讯电子产品、数码产品、音视频系统、摄录编设备、办公设备及耗材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）成立日期：2004年3月1日

　　该公司为本公司控股股东安徽铜峰电子集团有限公司的全资子公司，与本公司构成关联关系。预计2019年本公司将向安徽铜峰信息科技有限责任公司采购电脑设备及配件不超过20万元。

　　5、杭州易辰房地产开发有限公司

　　（1）名称：杭州易辰房地产开发有限公司

　　（2）住所：临安市锦城街道钱王街268号（西大楼一楼东8-10）

　　（3）法定代表人：叶菲

　　（4）注册资本：20,000万元

　　（5）公司类型：有限责任公司

　　（6）经营范围：房地产开发、经营。

　　（7）成立日期：2011年4月9日

　　该公司为本公司实际控制人铁牛集团有限公司控制企业，与本公司构成关联关系。预计2019年本公司因向该公司提供建筑智能化系统集成，安全防范系统工程的设计、施工与维护方面服务发生关联交易不超过270万元。

　　6、浙江卓诚兆业投资开发有限公司

　　（1）名称：浙江卓诚兆业投资开发有限公司

　　（2）住所：浙江省永康市经济开发区金色港湾九区37号

　　（3）法定代表人：应建仁

　　（4）注册资本：230,000万元

　　（5）公司类型：有限责任公司

　　（6）经营范围：房地产开发、经营，物业管理服务，室内外装潢，国家法律法规及政策允许的投资业务，货物和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）成立日期：2008年6月19日

　　该公司本公司实际控制人铁牛集团有限公司的控股子公司，与本公司构成关联关系。预计2019年，本公司因向该公司提供建筑智能化系统集成，安全防范系统工程的设计、施工与维护方面服务发生关联交易不超过500万元。

　　7、杭州益维汽车工业有限公司

　　（1）名称：杭州益维汽车工业有限公司

　　（2）住所：浙江省杭州经济技术开发区文津路501号U2库

　　（3）法定代表人：金浙勇

　　（4）注册资本：70,000万元

　　（5）公司类型：有限责任公司

　　（6）经营范围：研发、生产：汽车整车车身的前围、侧围、顶盖、地板总成焊接及车身总成焊接，汽车车身涂装（车身试装总成）；维修：汽车维修；零售：本公司生产的产品、汽车零配件；服务：仓储服务（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）成立日期：2009年8月20日

　　该公司为本公司实际控制人铁牛集团有限公司控制企业，与本公司构成关联关系。预计2019年，本公司因向该公司提供建筑智能化系统集成，安全防范系统工程的设计、施工与维护方面服务发生关联交易不超过125万元。

　　（二）与上市公司关联关系

　　■

　　(三)前期同类关联交易未发生违约情形

　　前期同类关联交易执行情况良好,支付等履约能力正常,未发生违约情形。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的价格为依据。根据交易内容，公司将与关联方签署具体交易协议，详细约定交易价格、交易内容等事项。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司与关联方之间进行的与日常经营相关的关联交易占同类交易或公司交易总量比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果影响很小，不影响公司独立性。以上关联交易能够充分发挥公司与关联方各自的产品与技术的优势，满足公司正常的经营需要，可降低营销费用和采购成本，有利于公司生产经营的平稳运行。

　　五、关联交易协议签署情况

　　公司与关联方之间进行的与日常经营相关的关联交易将根据经营中具体的购销业务与各关联方签署具体的单项订单合同，对交易事项进行详细约定。

　　六、备查文件

　　1、本公司第八董事会第二次会议决议

　　2、独立董事事前认可书面文件和董事会上所发表的独立意见

　　3、审计委员会的书面意见

　　特此公告。

　　安徽铜峰电子股份有限公司董事会

　　2019年4月4日

　　证券代码：600237    证券简称：铜峰电子   公告编号：2019-017

　　安徽铜峰电子股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月26日14点30分

　　召开地点：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路399号铜峰工业园公司办公楼一楼二号接待室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月26日

　　至2019年4月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　听取事项：独立董事述职报告

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议的议案已于2019年4月4日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一) 登记时间：2019年4月25日（星期四）上午9:00—11:30、下午13:00—17:00

　　(二) 登记地址：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路399号铜峰工业园办公楼五楼证券投资部

　　(三) 登记手续：

　　1、自然人股东应出示本人的身份证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书（格式见附件）和证券账户卡。

　　2、法人股东应出示法定代表人的身份证、法人单位的营业执照复印件和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人单位的营业执照复印件、法人授权委托书和证券账户卡。

　　3、异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、并附身份证、法人单位营业执照、和证券账户卡的复印件，来信或传真上请注明“股东大会登记”字样。

　　4、未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东大会。

　　六、 其他事项

　　1、联系地址：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路399号铜峰工业园办公楼五楼证券投资部

　　2、邮编：244000

　　3、电话：0562-2819178

　　4、传真：0562-5881888

　　5、联系人：李骏

　　本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　安徽铜峰电子股份有限公司董事会

　　2019年4月4日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　安徽铜峰电子股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月26日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：         委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：             受托人签名：

　　委托人身份证号：                 受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。