一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　■非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　■董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　■是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2018年末总股本755,670,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　■董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务及产品

　　作为中国男装品牌的领先企业之一，公司主要从事“七匹狼”品牌男装及针纺类产品的设计、生产和销售，主要产品包括衬衫、西服、裤装、茄克衫、针织衫以及男士内衣、内裤、袜子及其它针纺产品等。近年来，公司以“自己孵化+投资并购”模式积极开拓新品牌，截至目前，除了主标“七匹狼”产品以外，公司旗下品牌还包括 “16N”、“Wolf Totem”(狼图腾)，以及国际轻奢品牌“Karl Lagerfeld”。

　　（二）主要经营模式

　　公司主要经营模式按照企划、生产、销售、反馈进行，具体流程如下图：

　　■

　　■以企划为核心的产品组织模式

　　公司以商品企划为产品组织的出发点和落脚点，以商品企划组织产品设计。公司商品部门制作产品企划方案，包含产品的SKU及价格带等产品要素，设计部门在产品企划方案的范畴内进行产品设计并最终由商品部门确定投放的商品及价格。

　　■以自主生产和外包生产相结合的产品生产模式

　　公司一年两季订货会，公司渠道终端参与订货。订货模式分为自主下单及买断下单，买断下单为经销商根据需求下单，公司给予一定比例的退换货，自主下单则为公司自行下单，通常集中在一些代销款及直营店货品。渠道部门汇总订单后由供应链中心负责组织生产。

　　供应链中心通过供应链评价体系甄选供应商进行下单，在商品企划确定的成本范畴内，供应链中心决定产品的采购价格。目前除茄克类、外套类和休闲裤类的部分产品自制生产外，绝大多数产品是采用外部采购模式进行。

　　■以直营加盟相结合，线上线下相配合的产品销售模式

　　从产权归属上区分公司线下终端，可以分为直营店和加盟店。但在近年来零售化改革中，公司终端逐步往“类直营”模式转变，即不论直营加盟，公司均参与终端门店的人员培训、货品陈列及市场策略，以“直营”形式管理“加盟”。为此，公司改变了过去层层代理的批发模式，而与一些优秀零售商合作进行渠道管理。与此同时，顺应移动互联趋势，公司积极拓展线上销售，公司线上销售占比逐年提高，形成公司线上线下相配合的渠道模型。

　　■以“终端数据”为指引的数据引导决策模式

　　所有的终端数据将反馈回商品企划，以便于指导和调整新的企划方案；与此同时，所有的终端数据将作为实时管理的依据，商品企划部门将根据实时数据调整产品市场销售方案，做出活动或折扣的指令交由市场部门执行。这种模式改变了过去依靠经验和管理的决策模式，提升了决策的适时性和有效性。

　　（三）行业情况

　　经过多年发展演变，中国零售市场形态逐渐清晰，消费市场呈现分层升级的态势，正在由实物消费向服务消费转变，由基本生存型向发展享受型转变。伴随着消费升级，健康化、家庭化、追求精神消费等新的理念正在形成，人们开始更加关注能提升生活品质的消费品类，大众消费进入更加品质化的新阶段，服装行业也面临满足消费市场更加个性化、差异化的挑战。

　　经过12-16年的调整，服装行业普遍意识到精细化管理的重要性并逐步从粗放的批发经营向精细化零售行业过渡，各公司也根据自身特点逐步明确发展方向。整体而言，对于国内服装企业来说，一种是考虑平价定位的性价比服装，这类公司往往沿着现有品牌不断扩大产品品类，深挖产品系列，将单品牌打造成相应的“国民基础款”；另一种则是走中档轻奢路线，通过价值观召唤其追随者，受单品牌规模的限制，这类服装公司在稳固自有品牌后，往往会朝“多品牌”发展。

　　（四）行业地位

　　“七匹狼”为中国驰名商标，作为率先登陆中小板的上市公司，公司为闽派男装的代表企业，拥有广泛的知名度和良好的美誉度。

　　报告期内，公司从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素等未发生重大变化。报告期公司主要业务发展状况详见本报告“三、经营情况讨论与分析”相关内容。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　■公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　■上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券：否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求：否

　　（1）概述

　　报告期内，公司继续深耕新零售，从客户需求出发，回归商业本质，聚焦客户价值，推动战略落地。一方面继续努力夯实服装主业，稳中推进零售模式的改革和和创新；另一方面，立足服装行业，围绕着时尚和大消费领域，积极推进投资相关工作。通过多年的努力，相关改革措施已初步呈现一定的效果。2018年，公司整体业绩稳中有进，实现营业总收入为351,703.23万元，营业利润46,326.10万元，归属于母公司的净利润34,628.65万元，较上年分别上升14.01%，17.53%，9.38%。

　　（2）宏观经济及与公司相关外部经济环境的情况

　　■ 2018年度，国际经济形式相对动荡，国内经济受外部贸易摩擦等事件影响，不确定因素增加，国内经济增速放缓，居民消费热情相对低迷。但同时得益于城镇化的持续推进、居民可支配收入增长及关税调整、减税等优惠政策的出台，又在一定程度上带动了消费热度。2018年，服装消费季度波动较大，但整体而言，服装消费弱复苏态势仍得以延续，龙头服装企业销售呈现回升状态。

　　■ 2018年，流量去中心化加剧，单一平台流量获取难度加大，由此影响线上销售的增长速度和利润水平。各企业告别过去流量红利，深度经营流量的要求不断提升。

　　■ 新零售创新层出不穷，并且开始不断向上游拓展。新零售不断提升整个链条的效率，并持续获得资本的青睐和投入。如何在新零售业态下改革自身的业态，是每个传统企业都面临以及需要不断思考的问题。

　　（3）经营环境分析

　　■

　　（4）报告期公司主要业务发展状况

　　2018年，是公司继续强调战略转型、回归狼性的文化再造的一年，也是公司在“低头看路”的同时“抬头看天”，在竞争环境中努力突破旧的思维和开拓视野的一年。这一年，公司对组织体系进行了再次梳理，优化了七匹狼品牌的各个业务模块，坚定地以七匹狼品牌业务为根基，孵化新品牌，努力搭建迈向未来的时尚产业集团体系。

　　①服装实业部分

　　■强化品牌建设，改善产品研发设计，提升渠道效率，优化供应链管理，多方面完善主品牌现有业务模式，夯实实业基础。

　　■品牌建设

　　报告期内，公司围绕商业模式的定位及战略方向，努力对品牌定位进行重塑。通过对品牌内核的梳理，不断深化公司内部团队对品牌愿景、品牌使命、品牌精神、品牌核心价值观等的理解，从而推动产品在保持品牌调性的基础上实现创新与突破。在品牌传播上，公司系统化、多样化的宣传推广为七匹狼品牌带来广泛的关注。经过多年的品牌运营，七匹狼品牌已深入人心。报告期内，公司获得了一系列荣誉：

　　2018年5月，七匹狼品格男装荣获“2014-2018年C-BPI中国男士商务休闲装行业连续五年获第一名”。

　　2018年6年，七匹狼通过内部裂变培育了符合新一代全新时尚品味的轻奢品牌“WOLF TOTEM”连续四次登上米兰时装周，发布“藏秘寻踪”系列，在国际舞台展示中国时尚原创力量。

　　2018年10月，为表彰在全国针织内衣行业科技创新、人才创新、新型营销模式的建立，成果推广中做出的突出贡献，七匹狼荣获中国纺织工业联合会颁发的“纺织之光”创新贡献奖。

　　2018年11月，科睿国际创新节，七匹狼凭借2018素人唤醒计划《唤醒时刻》获得营销创新类银奖。

　　2018年12月，七匹狼荣获全国服装标准化技术委员会授予的标准化工作先进单位荣誉称号。

　　■产品建设

　　品牌自信来源于产品自信。报告期内，公司继续打磨“艺术能力”和“技术能力”，努力塑造产品自信。产品设计部门始终坚持开发兼具文化态度和产品的风格态度的产品，在对品牌内核进行深刻理解的基础上，实现品牌调性的良好延续与发展。继续挖掘狼文化的精神内涵，开发含有狼性DNA的产品，将狼元素、民族元素、流行元素有机结合，实现消费者的着装需求和精神诉求的结合。与此同时，公司继续在产品的面辅料、版型、工艺等方面下功夫，不断提升制造水平。优质的产品设计保证了产品的调性和美感，而优质的产品制造则保证了消费者基本的穿着体验获得满足。两者的有机结合，为公司打造“产品力”，从而形成产品驱动提供了良好保障。

　　■渠道建设

　　渠道整体运营效率的提升仍是报告期内公司渠道建设的重点工作。报告期内，公司对线下实体店、线上渠道均进行了较大力度的整合，着力提升渠道效率。

　　线下方面，报告期内，公司统筹区域代理商、经销商资源，有效延伸管理触角，完善店员管理、供货调度、门店形象等方面，促进终端运营体系升级，推动终端标准化，提升终端管理水平。统筹门店资源，利用成熟的管理体系和信息技术，采用大数据对新开门店进行评估，通过优化算法，完善数据筛选、嵌入渠道系统、分析评估，实现新门店的品标精准匹配，同时利用数据分析进行已有门店的匹配改造，参照新商品定位、新业态策略、新空间形象实现已有门店的渠道匹配。统筹线上线下资源，通过货品、供应链等方面的有效协调，尝试承接线上导流，实现线上流量在线下的有效转化。多种手段的有效运用，在一定程度上为报告期内业绩的提升提供了助力。

　　线上方面，报告期内，公司电商部门一方面着力应对各大平台多变的规则限制和流量存量触顶问题，一方面积极拓宽社交属性销售新渠道，通过社交小程序，建立官网直销、分销等业务，同时从营销、商品、视觉、服务等方面稳步推进电商业务。在电商部门的努力下，报告期内公司线上业务仍然保持增长，共实现线上营业收入超过14亿元（含针纺业务线上销售收入），比去年同期相比增长超过10%。

　　■供应链建设

　　精细化供应链管理是报告期公司业务模块优化工作的核心工作之一。报告期内，公司持续优化原有供应链体系，重点针对产品调拨效率进行优化，努力推动分仓库存共享线上订单发货，通过采用更为智能的补货系统及更为先进的调拨系统，在节约物流调拨费用的同时，实现货品的全渠道流转，减少库存召回。与此同时，采用多种手段，提升供应链反应速度。除了继续建设战略供应商、创新具有品类优势的优质供应商合作模式以外，公司还精细报表监控周期，采用“首批量下单与配套面辅料备料同步,多频次分批次”形式，调整主推深度款下单模式，为货品在终端的销售提供保证。报告期内，公司通过加大物料集中采购比例、科学核价议价程序等多种手段有效管控采购成本，努力提升产品性价比。

　　■着力培育新品牌，努力搭建迈向未来的时尚产业集团体系。

　　除了“七匹狼”主品牌以外，公司还通过自行孵化及对外投资的方式，培育了狼图腾“Wolf Totem”、“16N”、“Karl Lagerfeld”三个新品牌。

　　报告期内，公司继续推进“Wolf Totem”的孵化培育，加强产品丰满度。

　　“16N”是公司前期投资的年轻潮牌。报告期内，公司一方面对其原有业务进行优化，尝试拓展加盟渠道；一方面针对“16N”设置了涵盖管理层、终端员工的各种激励方案，同时输出有经验的管理团队以弥补原有运营能力不足。相关措施也促使“16N”在报告期内获得了较为良好的发展。

　　作为公司涉足国际轻奢服装领域的首次尝试，公司于2017年投资了“Karl Lagerfeld”项目并于同年12月完成项目交割工作。报告期内，公司努力推动不同业务模块的融合，优化“Karl Lagerfeld”业务运营模式，促使其更加务实、更加落地。在生产和供应链方面，公司借助“Karl Lagerfeld”荷兰总部设计力量优化大中华区的产品设计，在降低高昂的生产费用的同时，保证产品更加符合当地的身材条件及喜好，提升产品适销性。与此同时，报告期内，公司对“Karl Lagerfeld”销售终端进行优化，使其更符合及适应大中华区消费者的需求。

　　相关新品牌目前还处于初创阶段。未来，公司将继续加大新品牌的培育力度，努力促进新品牌的稳步发展，为打造时尚产业集团添砖加瓦。

　　②投资部分

　　■以服装行业为中心，围绕时尚消费领域，继续推进投资业务发展，搭建时尚投资

　　报告期内，公司继续稳健开展投资并购业务，选择与公司主营业务契合、符合公司发展战略的优质标的进行调查评估，项目源分布于潮流服装、户外运动、童装、配饰等多个领域。为了更加稳健地推动公司投资业务的开展，公司与国际一线投行、国内精品投行、基金公司、会计师事务所、律师事务所等机构建立长期合作关系，建立更多渠道来挖掘优质项目源。

　　报告期内，公司暂无新的投资项目落地。未来，公司将继续围绕大时尚领域相关的产品、供应链、渠道、营销等抓手进行研究，挖掘行业的投资机会，寻找优质投资标的。与此同时，加强有效的战略合作伙伴建设，有效补充公司并购能力。

　　在投资活动尚有资金结余之前，相关资金仍将继续用于稳健的理财行为。

　　过去的一年，我们稳步变革，积极探索主品牌以及新品牌的发展模式。在外部环境不确定的情况下，我们有收获也有试错，有成功也有不足。而每一年的得失都将成为新一年发展的肥沃土壤，我们将在这土壤里扎根、生长。在未来的经营过程，公司将继续推进七匹狼时尚产业集团的平台建设，继续贯彻“把业务做精做细，做深做透，把平台做强做好做活”的思想，继续扎根客户需求，全面发力，不断调整优化产品、渠道、供应链，满足客户多样化需求，提升公司核心竞争力，从而实现公司的持续健康发展。

　　（5）未来发展的展望

　　①  行业竞争格局和发展趋势

　　详见本报告“二、公司基本情况”及本节相关内容。

　　②管理层所关注未来的机遇和挑战

　　经济形势瞬息万变，行业竞争依然激烈。复杂的外部环境，给公司带来了挑战，同样也带来很多机遇。无论外部风云如何变化，公司均将坚持“做对消费者有价值贡献的事情”这一发展方向，在长期发展战略指引下深化变革，真正聚焦品牌、产品逻辑，积极创新，助力公司可持续健康发展。

　　■机遇

　　当前国内仍持续消费分层基础上的消费升级。伴随“千禧一代”逐渐成为消费的主流，具备个性化和高性价比的时尚品牌深受新生代消费群体的追捧。面对这样的消费趋势，公司可以在稳健发展“七匹狼”主品牌的基础上，通过内部孵化培育和外部投资收购的方式切入新的业务，形成品牌协同和互补效应，从而挖掘新的利润增长点，获取新时代赋予的红利。

　　■挑战

　　服装行业仍处于深度调整和转型发展期。在新的消费形式下，企业如何进行有效的转型和升级面临挑战。此外，随着新品牌的加入，公司规模不断扩大，逐步开启集团化运营模式，如何进行高效管理也面临挑战。

　　■未来发展战略

　　公司结合外部消费环境变化和内部商业模式调整情况，制定了长期和中期的发展战略：

　　长期发展战略：优化公司在服装品牌塑造、零售管理、产品设计研发、渠道建设及供应链管理方面的运作能力，深化公司产业投资能力，打造集服装行业以及相关的时尚产业、零售消费产业为一体的时尚产业集团。

　　中期发展战略：持续推进“七匹狼”商业模式改革，不断调整优化新零售形势下公司的具体经营方略，建立以“消费者需求”为导向的供应机制，深入维护品牌美誉度，通过渠道、产品、供应链重塑，推动销售收入稳步提升；另一方面，着力整合时尚消费行业的优秀资源，搭建时尚消费投资平台，通过投资参与新的发展机会，不断提升公司竞争力，巩固市场地位。

　　③公司2019年度经营计划

　　2019年度，公司将结合宏观环境、行业趋势和公司的实际情况，重点做好以下工作：

　　完善公司管理体系，推动管理落地、定位落地、文化落地。通过清晰的品牌定位，转化产品表现和管理表现，建立产品自信、品牌自信。鼓励公司全员参与企业文化建设，激发员工积极性、奋斗精神和战斗精神。

　　优化门店布局，继续进行渠道结构的优化升级，促进店效提升。大力发展电商业务，同时继续推进线上线下融合，实现线上线下的一体化发展。

　　继续优化供应链管理，制定符合公司发展战略的供应链管理流程，强化各业务模块一体化协同作战能力。

　　继续发力多品牌战略，稳步推进以“Wolf Totem”、“16N”为代表的新品牌的尝试，并根据产品在终端的表现不断进行调整优化。努力推动Karl Lagerfeld业务规划的落地，通过零售领域和授权领域的运作，激发品牌发展潜力，从而为公司往市场广阔的轻奢服装领域打开窗口。

　　继续专注于服饰相关的时尚、消费领域，挖掘符合公司战略目标的投资并购标的，为公司未来持续增长注入新鲜血液。进一步完善投资决策机制、风险管控机制、投后跟进机制等，从而把控投资风险，促进投资业务健康发展。

　　从现有的数据来看，市场环境依旧复杂多变，而主品牌和新品牌的发展都与外部环境以及公司的管理运作能力密切相关，提请消费者关注投资风险。公司将围绕中长期发展战略，积极落实年度规划，稳中求进，推动公司业绩的有效提升。

　　④公司为实现未来发展战略的资金需求、使用计划及资金来源情况

　　根据目前制定的发展战略和经营规划，除可能的对外投资外，公司无重大资本性支出。根据公司2018年年度报告第十一节“财务报告”显示，公司账上有充足的资金用于支持公司未来发展，同时，公司的经营性现金流情况较为稳定，企业信誉良好，银行授信额度充足，融资渠道多样。整体而言，公司的资本性支出规划符合公司现金流情况和战略需要，不存在对公司现金流健康存在严重负面影响的情况。

　　⑤对公司未来发展战略和经营目标实现可能产生影响的风险因素

　　■宏观经济风险

　　服装行业易受宏观经济影响，若宏观经济增速缓慢，将导致消费需求减少，从而对公司的业绩产生负效应。因此，公司一方面会着重关注宏观经济情况，做好相应经营方案的调整；另一方面会坚持战略转型，以消费者需求为导向进行商业模式转变，始终致力于提升产品硬实力，减少宏观经济增速放缓带来的不利影响。

　　■市场竞争加剧，行业地位下降风险

　　服装行业市场竞争日益激烈，来自国内外竞争品牌的竞争压力仍将持续甚至加大。消费者的需求日趋多样，个性化、差异化消费兴起，使得行业更加细分，单一风格品牌的外延有限，可能因为竞争加剧而导致市场份额的进一步减少。因此，公司会继续夯实已有品牌的经营，积极培育新品牌，同时加大外延收购的力度，扩充公司品牌覆盖的消费人群。

　　■公司转型不达预期的风险

　　公司仍处于商业模式的探索、调整阶段。随着外部环境的不断变化，消费趋势的把握、组织体系的整合等多方面都对公司提出了更高的要求。如果商业模式的升级转型不达预期，则可能拉长调整周期并导致公司主品牌经营业绩长时间低位徘徊。公司将继续在稳健的前提下快速地推进企业变革，从思想、组织、机制等各个维度按照零售模式进行建设和调整，努力打破改革的桎梏，引导企业向前发展。

　　■投资进度不达预期的风险

　　综合考虑公司面临的整体商业环境和市场的主流方向，公司明确了“实业+投资”的战略目标，明确将通过投资的方式整合市场的有效资源。鉴于优质项目的稀缺性以及项目价格高企的风险性，公司面临投资进度不达预期的风险。公司将加强战略合作伙伴建设，积极拓展项目来源，围绕供应链上下游挖掘优质投资项目。与此同时，积极修炼“内功”，打造优质项目承接能力，为投资项目落地提供硬件、软件支持。

　　■投资项目收益的不确定性风险

　　国际国内经济形势、投资标的企业内部管理状况会给投资项目收益带来一定的不确定性，从而给公司财务报表带来影响。公司将通过在投资管理制度中明确投资管理组织机构、决策权限、决策程序等等，建立规范、有效、科学的投前评估筛选制度和投资决策体系，要求投资团队在严格的尽职调查的基础上，针对具体投资项目编制项目可行性报告、进行项目经济效益分析，并建立投后管理机制，以最大程度把控投资风险，提高投资经济效益，保证投资资金的安全和有效增值。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是   √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本报告期内，公司新设立7家纳入合并报表范围的子公司，同时取得2家非同一控制下企业合并纳入合并报表范围的公司：

　　1、2018年1月投资设立武汉海铂物流有限公司，持股比例44.88%；

　　2、2018年7月投资设立南昌七匹狼服装营销有限公司，持股比例100%；

　　3、2018年11月投资设立长春七匹狼服装销售有限公司，持股比例100%；

　　4、2018年12月投资设立武汉七匹狼服装销售有限公司，持股比例100%；

　　5、2018年12月投资设立昆明七匹狼服装销售有限公司，持股比例100%；

　　6、2018年12月投资设立哈尔滨七匹狼服装销售有限公司，持股比例100%；

　　7、2018年12月投资设立沈阳七匹狼服装销售有限公司，持股比例80%；

　　8、2018年1月通过非同一控制下企业合并增加厦门傲物网络有限公司以及厦门杰狼儿童用品有限公司。收购后公司持股比例为100%；

　　处置子公司：

　　1、2018年2月注销子公司广西七匹狼服装营销有限公司100%股权；

　　2、2018年10月注销子公司厦门无极客服饰有限公司100%股权；

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年4月4日

　　证券代码：002029      证券简称：七 匹 狼        公告编号：2019-006

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　第六届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议通知于2019年3月22日以电子邮件形式发出，并于2019年4月2日上午在厦门市思明区观音山台南路77号汇金国际中心17楼会议室现场召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，会议由公司董事长周少雄先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件（以下合称“法律法规”）及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，表决有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

　　（一）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2018年度总经理工作报告》。

　　（二）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2018年度董事会工作报告》。

　　此项议案须提交2018年年度股东大会审议。

　　（三）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2018年年度报告及摘要》。

　　此项议案须提交2018年年度股东大会审议。

　　【年报全文内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn），年报摘要详见巨潮网以及2019年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司2018年年度报告摘要》】

　　（四）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2018年度财务决算报告》。

　　报告期内，公司实现营业总收入为351,703.23万元，营业利润46,326.10万元，归属于母公司的净利润34,628.65万元，较上年分别上升14.01%，17.53%，9.38%。

　　此项议案须提交2018年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　　（五）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2018年度利润分配预案》。

　　经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润346,286,529.66 元，加上年未分配利润2,082,316,779.34 元，可供分配的利润为2,428,603,309.00 元；公司按母公司净利润的10％提取法定盈余公积金23,567,124.56元，计提10％的任意盈余公积金23,567,124.56 元，未分配利润为2,381,469,059.88 元。

　　公司2018年度利润分配预案为：以2018年末总股本755,670,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)。在公司实施上述利润分配后，公司未分配利润尚余2,305,902,059.88元，全额结转下一年度。

　　公司独立董事就本事项发表独立意见如下：该利润分配预案综合考虑了股东意愿、外部经济环境、公司运营和发展情况等因素，有利于公司的持续稳定和健康发展，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《公司分红回报规划》的规定，不存在侵害中小投资者利益的情形。我们同意公司 2018年度利润分配预案，并同意将其提交公司2018年度股东大会审议。

　　本次利润分配预案须经2018年年度股东大会审议批准后实施。

　　（六）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司保荐机构发表核查意见认为：2018年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议；公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规和文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的存放和使用情况，如实履行了信息披露义务；公司编制的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与实际情况相符。

　　此项议案须提交2018年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2019年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》】。

　　（七）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　本公司独立董事同意本次续聘并出具独立意见如下：董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的事前认可。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　此项议案须提交2018年年度股东大会审议。

　　（八）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬考核办法》。

　　公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定，具体金额见下表。绩效奖励金根据当年业绩增长情况从增加的净利润中提取不超过5%的比例，具体奖励金额由董事会薪酬与考核委员会评定后授权董事长执行。独立董事统一为每年人民币100,000元（税前），职工监事薪酬按具体工作岗位薪酬标准确定。

　　公司董事(不含独立董事)、高级管理人员2019年度的基本年薪标准如下：

　　单位：元

　　■

　　本公司独立董事就此发表了独立意见，认为《董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬考核办法》符合公司实际情况，能充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，我们同意《董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬考核办法》。

　　此项议案须提交2018年年度股东大会审议。

　　（九）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于申请年度综合授信额度的议案》。

　　同意公司及控股子公司向有关金融机构申请不超过350,000万元人民币的综合授信额度（该额度不包括公司及并表子公司向福建七匹狼集团财务有限公司申请的授信额度），授信种类为各类贷款、保函、信用证、承兑汇票、福费廷、商票保贴、票易票、贴现（包括买方付息贴现业务）及非标准化债权融资业务。拟申请金融机构和对应额度由公司视实际情况按有利于公司的原则选择确认。额度有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　公司可以在前述额度范围内与金融机构签订授信协议，授信期间以公司同有关金融机构签订的相关协议为准。为便于实际操作，拟授权公司法定代表人周少明先生全权代表公司签署一切与申请和办理授信有关的各项文件。

　　此项议案须提交2018年年度股东大会审议。

　　（十）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于为并表范围内子公司提供担保的议案》。

　　为满足公司并表范围内子公司对生产经营资金的需要，支持子公司业务拓展，公司拟采用连带责任担保方式为5家并表范围内子公司提供担保，担保额度为135,000万元。

　　本次为其提供担保的5家并表范围内子公司，经营业务活动皆纳入公司统一管理，允许其申请授信额度并为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。经董事会审核，拟同意为5家并表范围内子公司提供担保，担保额度为135,000万元，同时授权公司管理层办理上述担保相关手续。

　　公司独立董事就此事项发表独立意见认为：经核查，公司本次拟为其提供担保的5家公司均为公司并表范围内子公司，经营业务活动皆纳入公司统一管理，允许其申请授信额度并为其提供担保有利于该公司获得业务发展所需的流动资金以支持其良性发展，符合本公司的整体利益，财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益。我们同意公司或公司并表范围内子公司为堆龙德庆捷销实业有限公司向银行融资提供最高额为人民币50,000万元的连带责任担保、为厦门七匹狼电子商务有限公司向银行融资提供最高额为人民币40,000万元的连带责任担保、为晋江七匹狼电子商务有限公司向银行融资提供最高额为人民币20,000万元的连带责任担保、为厦门七匹狼针纺有限公司向银行融资提供最高额为人民币10,000万元的连带责任担保、为晋江七匹狼服装制造有限公司向银行融资提供最高额为人民币 15,000万元的连带责任担保。

　　此项议案须提交2018年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2019年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的《关于为并表范围内子公司提供担保的公告》】

　　（十一）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《内部控制规则落实自查表》。

　　公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并且得到公司管理层的认真落实。公司在信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等重要事项方面不存在内部控制缺陷，填写的《内部控制规则落实自查表》真实的反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。

　　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　　（十二）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2018年度内部控制评价报告》。

　　公司董事会认为：2018年度公司的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求, 符合当前公司的管理需求和实际经营情况，确保了公司各项业务活动的顺利开展和健康运行，有效控制经营管理风险。本公司的内部控制于2018年12月31日在所有重大方面是有效的。

　　公司独立董事发表独立意见认为：公司目前已建立较为科学完善的内部控制体系，且各项内部控制制度符合我国法律法规及相关规章制度的要求，并能够规范有效的执行。我们认为，董事会《2018年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的建设及运行情况，我们同意董事会披露上述报告。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】。

　　（十三）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2018年度社会责任报告书》。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】。

　　（十四）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。

　　本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，同意公司在不影响正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，继续使用部分暂时闲置的募集资金 12 亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品（相关理财额度由公司及公司全资子公司厦门七尚股权投资有限责任公司共享），并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。在不超过上述额度内，资金可以滚动使用。决议有效期为本议案经股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　公司独立董事发表独立意见认为：根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司继续使用部分暂时闲置的募集资金12亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。我们同意公司继续使用部分暂时闲置的募集资金12亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品，并同意将此事项提交2018年年度股东大会审议。

　　公司保荐机构发表核查意见认为：七匹狼本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用。七匹狼本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定。国金证券同意公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项。同时保荐机构提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东利益。

　　此项议案须提交2018年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2019年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》】

　　（十五）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财的议案》。

　　鉴于公司第六届董事会第十一次会议、2017年年度股东大会审议通过的自有资金理财额度已到期，为最大限度的提升自有资金的使用效率，根据公司实际经营情况和资金使用计划，公司拟申请继续使用闲置自有资金进行投资理财，额度由30亿元人民币提升至35亿元人民币（相关额度由公司及公司并表范围内子公司共享），且由公司在风险可控的前提下自由分配购买保本理财产品的额度以及进行风险投资品种投资的额度。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：

　　公司本次申请继续使用闲置自有资金进行投资理财综合考虑了公司的实际情况以及公司以往进行投资理财的管理经验，不会影响公司的正常经营和资金安全，有利于盘活闲置自有资金并在风险可控的前提下实现资金收益的最大化，提高公司自有资金的使用效率，提升公司的整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理财的安全性可以得到保证。我们同意本次继续使用闲置自有资金进行投资理财事宜，并同意将此事项提交2018年年度股东大会审议。

　　此项议案须提交2018年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2019年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于继续使用闲置自有资金进行投资理财的公告》】。

　　（十六）以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《关于对福建七匹狼集团财务有限公司的持续风险评估报告（2018年12月31日）》。

　　鉴于公司现任九名董事中的周少雄、周少明、周永伟为公司实际控制人，属关联董事，回避了本议案的表决。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：

　　1、福建七匹狼集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

　　2、财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与财务公司之间发生的关联存款等金融服务业务公平、合理。财务公司的管理风险不存在重大缺陷，本公司在财务公司的关联存款风险目前可控。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2019年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的《关于对福建七匹狼集团财务有限公司的持续风险评估报告（2018年12月31日）》】

　　（十七）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》。

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关的规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017] 7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）的相关规定进行合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》关于会计政策及会计估计变更的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律及《公司章程》的规定，我们同意公司本次会计政策变更事宜。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2019年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于会计政策变更的公告》】

　　（十八）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》和《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关法律法规以及进一步规范公司治理要求，公司拟对《公司章程》相应的内容进行修订。

　　独立董事认为：本次修改《公司章程》相关条款符合《中华人民共和国公司法（2018年修订）》及《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关法律法规的规定以及公司实际情况。本次修改《公司章程》相关条款有助于进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，有利于进一步维护公司股东特别是中小股东合法权益，符合公司和全体股东的利益。本次修改《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。我们同意此次章程修订内容，并同意将此章程修订事项提交2018年度股东大会审议。

　　此项议案须提交2018年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2019年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司章程修正案》】

　　（十九）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于修改股东大会议事规则的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》和《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关法律法规以及《公司章程》的要求，公司拟对《股东大会议事规则》相应的内容进行修订。

　　此项议案须提交2018年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　　（二十）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于修改董事会议事规则的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》和《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关法律法规以及《公司章程》的要求，公司拟对《董事会议事规则》相应的内容进行修订。

　　此项议案须提交2018年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　　（二十一）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2019年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的《关于召开2018年年度股东大会的通知》】。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第十七次会议决议

　　2、独立董事对第六届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见；

　　3、会计师事务所、保荐机构出具的相关文件。

　　特此公告。

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年4月4日

　　证券代码：002029       证券简称：七匹狼         公告编号：2019-007

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　第六届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况：

　　福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议通知于2019年3月22日以电子邮件形式发出，并于2019年4月2日下午在厦门市思明区观音山台南路77号汇金国际中心17楼会议室现场召开。会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，会议由监事会主席姚健康先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件（以下合称“法律法规”）及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，表决有效。

　　二、会议审议情况：

　　本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

　　（一）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2018年度监事会工作报告》。

　　此议案须提交2018年年度股东大会审议。

　　（二）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2018年年度报告及摘要》。

　　发表审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核福建七匹狼实业股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　此议案须提交2018年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要详见巨潮网以及2019年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司2018年年度报告摘要》】

　　（三）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2018年度财务决算报告》。

　　报告期内，公司实现营业总收入为351,703.23万元，营业利润46,326.10万元，归属于母公司的净利润34,628.65万元，较上年分别上升14.01%，17.53%，9.38%。

　　此项议案须提交2018年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　　（四）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2018年度利润分配预案》。

　　经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润346,286,529.66 元，加上年未分配利润2,082,316,779.34 元，可供分配的利润为2,428,603,309.00 元；公司按母公司净利润的10％提取法定盈余公积金23,567,124.56元，计提10％的任意盈余公积金23,567,124.56 元，未分配利润为2,381,469,059.88 元。

　　公司2018年度利润分配预案为：以2018年末总股本755,670,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)。在公司实施上述利润分配后，公司未分配利润尚余2,305,902,059.88元，全额结转下一年度。

　　监事会审议该议案后认为：公司董事会拟定的2018年度利润分配预案综合考量了公司的实际情况和行业特点，符合《公司章程》《公司分红回报规划》等文件中关于利润分配政策的相关规定，不会损害公司股东特别是中小股东权益，该事项已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，独立董事发表独立意见，有关决策程序合法合规，公司监事会一致同意2018年度利润分配预案。

　　本次利润分配预案须经2018年年度股东大会审议批准后方可实施。

　　（五）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　此项议案须提交2018年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2019年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》】

　　（六）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　同意续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

　　此项议案须提交2018年年度股东大会审议。

　　（七）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬考核办法》。

　　此项议案须提交2018年年度股东大会审议。

　　（八）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于为并表范围内子公司提供担保的议案》。

　　此项议案须提交2018年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2019年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的《关于为并表范围内子公司提供担保的公告》】

　　（九）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2018年度内部控制评价报告》。

　　监事会发表核查意见认为：公司已建立和健全了符合公司经营需求的内部控制制度体系，并有效执行。公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

　　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】。

　　（十）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。

　　发表审核意见如下：公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司继续使用部分暂时闲置的募集资金12亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。同意公司继续使用部分暂时闲置的募集资金12亿元人民币进行现金管理。

　　此项议案须提交2018年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2019年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》】

　　（十一）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财的议案》。

　　发表审核意见如下：公司本次申请继续使用闲置自有资金进行投资理财综合考虑了公司的实际情况以及公司以往进行投资理财的管理经验，不会影响公司的正常经营和资金安全，有利于盘活闲置自有资金并在风险可控的前提下实现资金收益的最大化，提高公司自有资金的使用效率，提升公司的整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理财的安全性可以得到保证。我们同意本次继续使用闲置自有资金进行投资理财事宜。

　　此项议案须提交2018年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2019年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于继续使用闲置自有资金进行投资理财的公告》】。

　　（十二）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于对福建七匹狼集团财务有限公司的持续风险评估报告（2018年12月31日）》。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2019年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的《关于对福建七匹狼集团财务有限公司的持续风险评估报告（2018年12月31日）》】

　　（十三）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》。

　　发表审核意见认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017] 7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）的相关规定进行合理变更，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，独立董事发表独立意见，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，公司监事会一致同意本次会计政策变更事宜。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2019年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于会计政策变更的公告》】

　　（十四）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》。

　　发表审核意见如下：公司根据最新修订的《中国人民共和国公司法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）等相关法律法规以及进一步规范公司治理要求，对《公司章程》相应的内容进行修订。决策程序合法合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司修改《公司章程》相应条款。

　　此项议案须提交2018年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2019年4月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司章程修正案》】

　　三、监事会对公司2018年度有关事项的独立意见

　　（一）公司依法运作情况

　　报告期内，监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规的规定，认真履行职责，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员的履行职责情况以及公司管理制度等进行了监督检查。认为：公司依法经营，股东大会、董事会召开和决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定，董事会对股东大会所有决议有效执行；公司内部控制制度已建立健全，并有效执行；公司信息披露管理制度执行良好；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能认真贯彻执行国家法律法规、规章制度和相关决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。

　　（二）检查公司财务的情况

　　监事会对报告期内的公司财务内控体系、财务状况、财务成果进行了监督、检查和审核，认为公司2018年度财务报告真实、客观地反映了公司的经营成果和财务状况，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。监事会审核了福建七匹狼实业股份有限公司《2018年年度报告》，审核意见如下：董事会编制和审核福建七匹狼实业股份有限公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（三）检查募集资金的存放及使用情况

　　监事会对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了检查，认为：公司募集资金严格按照有关法律法规和《募集资金管理办法》的有关规定管理和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在擅自挪用或违规使用募集资金的情况。

　　（四）检查公司收购、出售资产情况

　　报告期内，公司无重大收购、出售资产事项。未发现任何高级管理人员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易，未发现损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

　　（五）检查关联交易情况

　　公司监事会对公司报告期内的关联交易情况进行了认真审查。认为公司关联交易程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和全体股东的利益。

　　四、备查文件

　　1、第六届监事会第十八次会议决议；

　　2、会计师事务所、保荐机构出具的相关文件。

　　特此公告。

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　监   事   会

　　2019年4月4日

　　证券代码：002029         证券简称：七匹狼         公告编号：2019-008

　　福建七匹狼实业股份有限公司董事会

　　关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司董事会按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所中小企业板《上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，对本公司2012 年的募集资金(2012年非公开增发的募集资金)年度存放和使用情况报告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　（一）募集资金金额、投向变更情况

　　1、实际募集资金金额、资金到账时间和原募集资金投向情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]611号核准，公司以非公开发行股票的方式向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）7,820万股，每股人民币23.00元，共募集资金人民币179,860万元，扣除发行费用人民币3,260.44万元后，实际募集资金净额为人民币176,599.56万元，上述募集资金已经全部到位，已经福建华兴会计师事务所有限公司出具“闽华兴所（2012）验字F-002号”《验资报告》验证。募集资金全部用于投资建设“营销网络优化项目”。

　　2、募集资金投向变更情况

　　基于市场环境变化等原因，公司营销网络优化项目进展缓慢，经第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过，公司变更了“营销网络优化项目”的部分募集资金用途，使用其中的10亿元募集资金用于投资设立全资投资子公司厦门七尚股权投资有限责任公司（以下简称“厦门七尚”），作为公司主要的对外投资主体，围绕时尚消费生态圈的各个方向，通过直接投资或者组建专项基金的形式去参与一些服装行业以及相关的时尚产业、零售消费产业的新机会，剩余部分募集资金则继续用于实施“营销网络优化”项目（详见本报告“六、变更募集资金投资项目情况”。）本次变更后的投资项目及拟使用募集资金金额如下：

　　■

　　3、终止原募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金情况

　　鉴于宏观经济和服装行业市场环境的变化，充分考虑了公司面临的实际形势，结合“营销网络优化项目”进展情况，经2017年1月5日公司第六届董事会第四次会议、2017年1月23日公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司决定终止非公开发行的募集资金投资项目“营销网络优化项目”，并将项目剩余的募集资金及利息和理财收入全部用于永久性补充流动资金（详见本报告“六、变更募集资金投资项目情况”）。终止“营销网络优化项目”后，各募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下：

　　■

　　注：以上“募集资金投资额”均为不考虑利息收入及理财收入的募集资金净额。公司募集资金账户注销前，除尚未支付的应作为出资款分期缴纳至厦门七尚募集户的5亿元募集资金净额外，其余所有的募集资金、利息、理财收入等均属于营销网络优化项目剩余募集资金，将用于永久性补充流动资金，具体金额以最终结转的金额为准。

　　（二）募集资金本年度使用金额及当前余额

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：“其他使用”系历年累计支付的银行手续费26.31 万元和使用部分闲置募集资金现金管理投资保本型金融机构理财产品100,000.00 万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　公司于2003年4月16日召开的2002年度股东大会上审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），并经2004年11月、2007年7月修订，2012年结合公司实际情况再次修订了管理办法，保证募集资金高效、合规使用。

　　公司募集资金严格贯彻专户存储制度，并与专户所在银行以及保荐机构按照监管范本要求签订了《募集资金三方监管协议》。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　公司同保荐机构国金证券股份有限公司分别与募集资金存储银行中国银行股份有限公司晋江金井支行、兴业银行股份有限公司北京分行营业部、中国银行厦门湖里支行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构报送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

　　报告期内，公司陆续结转营销网络优化项目剩余募集资金。截至2018年12月31日，公司在各银行募集资金专用账户的存款额列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　鉴于公司在兴业银行股份有限公司北京分行营业部开设的募集专户中的募集资金已结转完毕，专户余额为0元，该募集专户不再使用。为方便账户管理，公司已于2018年1月18日办理完毕该募集资金专户的销户手续，公司与国金证券及兴业银行北京分行签署的三方监管协议相应终止。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表一。

　　截至2018年12月31日，公司本次非公开增发募集资金共使用46,530.75万元，全部用于营销网络优化项目。营销网络优化项目原计划投资总额为206,614.00万元，计划使用募集资金176,599.56万元。募集资金投向变更后，营销网络优化项目计划投资总额为106,614.00万元，计划使用募集资金76,599.56万元。经公司第六届董事会第四次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，营销网络优化项目已于2017年01月23日终止，项目剩余的募集资金、利息和理财收入全部用于永久性补充流动资金。截至营销网络优化项目终止日（2017年01月23日），营销网络优化项目已投入额为46,530.75万元，全部使用募集资金，项目完工程度为43.64%,募集资金投资进度为60.75%。公司变更“营销网络优化项目”的100,000万元募集资金用于投资设立的全资投资子公司厦门七尚已于2015年8月31日完成工商注册登记，并取得厦门市市场监督管理局颁发的《营业执照》。相关注册资本将分期缴纳，首期5亿元人民币已于募集资金三方监管协议签订后缴纳至募集资金专户，剩余5亿元人民币出资额将根据项目进度分批缴纳。截至2018年12月31日，厦门七尚募集资金除进行闲置募集资金现金管理以外，尚未对外实际投入。

　　截至报告期末，公司终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜共结转金额65,507.05万元，剩余部分将根据资金运用的实际情况进行分期结转。

　　四、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2012年9月3日，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，累计使用金额不超过15,000.00万元, 每笔募集资金使用期限不超过2013年2月28日。根据该项决议，公司累计使用15,000.00万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，并于2013年2月27日前以自有资金15,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。

　　五、募集资金进行现金管理情况

　　根据证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》规定，公司第四届董事会第二十六次会议2013年3月14日审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金3.5亿元人民币进行现金管理投资保本型银行理财产品。决议有效期为自公司董事会审议通过之日起一年。有效期内，上述资金额度可滚动使用。

　　鉴于上述决议的有效期已届满，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，公司于2014年4月1日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了公司《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用不超过3.5亿元人民币的闲置募集资金购买中短期低风险理财产品，决议有效期为自董事会审议通过之日起1年。决议有效期内，该项资金额度可滚动使用。

　　鉴于第五届董事会第六次会议审议通过的现金管理额度有效期届满，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，公司第五届董事会第十六次会议于2015年4月1日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，拟继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，额度由3.5亿元人民币提高至13亿元人民币，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。决议有效期自本议案经股东大会审议通过之日起一年之内有效。

　　厦门七尚设立后，为提高资金使用效率，最大限度地为股东创造价值，公司于2015年11月2日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于授权厦门七尚股权投资有限公司在已有募集资金现金管理额度内进行现金管理的议案》，同意厦门七尚在变更募集资金用途前公司已有的募集资金现金管理额度内使用闲置募集资金进行现金管理，即厦门七尚的募集资金现金管理额度为2014年度公司股东大会审议通过的13亿元人民币额度与公司使用额度的差额部分，在有效期内该项资金额度可滚动使用。本次厦门七尚使用闲置募集资金进行现金管理的投资品种、实施方式、有效期等都将严格遵循公司于第五届董事会第十六次会议及2014年度公司股东大会审议通过的《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》所确定的内容。

　　鉴于公司第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第二十四次会议审议通过的现金管理额度有效期届满，公司第五届董事会第二十七次会议于2016年4月1日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用部分暂时闲置的募集资金13亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品（相关理财额度由公司及公司全资子公司厦门七尚共享），并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。在不超过上述额度内，资金可以滚动使用。决议有效期为经股东大会审议通过之日起一年之内有效。

　　鉴于公司第五次董事会第二十七次会议审议通过的现金管理额度有效期届满，公司第六届董事会第六次会议于2017年3月30日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用闲置的募集资金11 亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品（相关理财额度由公司及公司全资子公司厦门七尚股权投资有限公司共享），并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。在不超过上述额度内，资金可以滚动使用。决议有效期为经股东大会审议通过之日起一年之内有效。

　　报告期内，鉴于公司第六届董事会第六次会议审议通过的现金管理额度有效期届满，公司第六届董事会第十一次会议于2018年4月2日审议通过《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用部分暂时闲置的募集资金共11亿元人民币进行现金管理投资保本型理财产品（相关理财额度由公司及公司全资子公司厦门七尚股权投资有限责任公司共享），并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。在不超过上述额度内，资金可以滚动使用。决议有效期为该议案经股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。截至2018年12月31日，公司与厦门七尚使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额尚余100,000万元,其产品类型均为保本型。除此以外，其它所有募集资金均在募集资金专户存储。

　　六、变更募集资金投资项目情况

　　（一）公司变更募集资金投资项目情况

　　公司变更募集资金投资项目情况详见本报告附表二。

　　2015年，鉴于原“营销网络优化”项目进展缓慢，募集资金长期闲置，同时为匹配公司“实业+投资”的发展战略，经公司第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表明确的同意意见，公司变更了10亿元募集资金用于投资设立全资投资子公司厦门七尚。厦门七尚将作为公司主要的对外投资主体，拟围绕时尚消费生态圈的各个方向，通过直接投资或者组建专项基金的形式去参与一些服装行业以及相关的时尚产业、零售消费产业的新机会。

　　厦门七尚设立后，根据公司战略规划安排，经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司对已进行的符合相关方向的投资进行了置换，将深圳市华旖时尚投资合伙企业（有限合伙）（以下或简称为“华旖时尚基金”）的有限合伙人由公司变更为公司全资子公司厦门七尚，由厦门七尚使用1亿元募集资金认购华旖时尚基金的LP份额。华旖时尚基金专注投资于大时尚类和消费文化类等与生活方式相关的产业，致力于在细分市场有清晰的定位、且有较好的品牌认知度和客户体验、与公司现有业务具有差异性及协同效应的企业；寻找高成长潜力、具有丰富的渠道资源、有较高运营效率、供应链流程设计科学和具有快速应变能力的品牌。投资设立华旖时尚基金符合公司构建时尚消费生态圈的战略方向，有助于获取优质的投资资源，并借助招商团队的专业人脉，实现公司投资利益的最大化，协助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，从而进一步提升公司核心竞争优势、增强公司的抗风险能力、拓展公司的成长空间。该基金执行事务合伙人委派王薇女士作为委派代表具体执行本企业合伙事务。

　　鉴于王薇女士的劳动关系在厦门七尚认购华旖时尚基金的LP份额后发生了变更，相关项目未能有进一步进展，各方亦未实际出资，2016年3月16日，经基金全体合伙人一致通过，决定注销深圳市华旖时尚投资合伙企业（有限合伙）。基于此，厦门七尚认购华旖时尚基金LP份额的1亿元人民币截至本报告披露日尚未实际投入，后续也无需进行投入。

　　截至2018年12月31日，厦门七尚募集资金除用于闲置募集资金现金管理以外，尚未对外实际投入。

　　基于厦门七尚募集资金使用的实际情况，以及投资的便利性、跨境投资并购政策限制等原因，公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十五次会议，2018年第一次临时股东大会审议通过《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》，拟延长设立全资投资子公司厦门七尚并进行对外投资项目的募集资金项目建设期至2020年4月30日。

　　（二）延长营销网络优化项目建设期情况

　　公司“营销网络优化项目”原计划建设期为30个月（即自2012年6月起至2014年12月止）。截至2014年12月31日，该项目投入额为23,871.81万元，项目完工程度为11.55%,募集资金投资进度为13.52%。为此，公司第五届董事会第十六次会议、2014年度股东大会审议通过了《关于延长募集资金项目建设期的议案》，决定延长募集资金项目建设期限至2015年6月30日。截至2015年6月30日，项目已使用募集资金27,824.36万元，项目完工程度为13.47%，募集资金投资进度为15.76%，剩余募集资金148,775.20万元（不包括利息）。扣除拟变更用于投资设立全资子公司的100,000万元募集资金外，尚余48,775.20万元（不含利息）募集资金未使用。基于此，公司第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会决定再次延长营销网络优化项目建设期限至2017年6月30日。

　　（三）终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金情况

　　基于宏观经济和服装行业市场环境的变化，充分考虑了公司面临的实际形势，结合“营销网络优化项目”当前进展情况，为提高募集资金使用效率，经审慎研究，2017年1月5日公司第六届董事会第四次会议、2017年1月23日公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，决定终止非公开发行的募集资金投资项目“营销网络优化项目”，并将项目剩余的募集资金及利息和理财收入全部用于永久性补充流动资金。

　　公司募集资金账户注销前，除尚未支付的应作为出资款分期缴纳至厦门七尚募集户的5亿元募集资金净额外，其余所有的募集资金、利息、理财收入等均属于营销网络优化项目剩余募集资金。截至2018年12月31日，公司终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜共结转金额65,507.05万元。为保证公司利益，剩余募集资金将根据资金运用的实际情况进行分期结转，存在一定时间间隔，因此具体永久性补充流动资金金额以最终结转的金额为准。

　　七、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定，及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　附表一：募集资金使用情况对照表

　　附表二：变更募集资金投资项目情况表

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　董     事    会

　　2019年4月4日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

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