一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员无异议声明。

　　所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以155,341,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用√ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务

　　公司专业从事定制橱柜、全屋定制及配套家居产品的研发、设计、生产、销售和相关服务的提供，致力于通过科学艺术设计为消费者提供个性化、定制化的大家居解决方案，为客户打造个性、时尚、完备，更舒适、更美好的居住环境。

　　公司作为科学艺术家居的倡导者和定制家居的践行者，经过多年的经营积累，凭借突出的创新设计、精益品质、市场开拓能力和对客户负责的态度，获得较高的市场口碑和品牌知名度，已成为国内领先的定制橱柜、全屋定制及配套家居产品企业之一。

　　公司主要产品包括厨房、卧室、书房、客餐厅、儿童房等家居空间所需的整体橱柜、整体衣柜、整体书柜、整体酒柜、整体鞋柜、榻榻米及其家居配套产品等。

　　公司主要产品系列及代表作品列示如下：

　　■

　　■

　　（二）主要经营模式

　　公司主要经营的定制橱柜、全屋定制及拓展到全屋配套家居产品均采取订单式生产模式，“量身定制”是公司业务模式的核心。公司采购、生产、销售均围绕这一中心环节展开。

　　1、采购模式

　　公司供应链管理总部负责主要材料供应商的开发与管理，为保证产品品质及控制采购成本，制定了较为完善的供应商绩效评价体系和分级管理体系，供应商经过供应链管理总部实地评估和样品评估程序合格后方可纳入合格供应商名录，供应链管理总部在合格供应商范围内，进行询价比价、竞价招标、信誉品质等综合评审后对各主要物料集中采购，按年签订框架供货协议、跟踪监督。

　　2、生产模式

　　公司主要采用订单生产的方式进行自主生产。公司在接受订单以后，通过柔性化生产工艺将订单拆分为各种组件，通过生产管理和信息技术系统，实现规模化定制加工；并根据客户订单及工程项目的需求和交货期限合理安排生产，实现准时交付。

　　公司产品整体橱柜配套中的厨房电器和部分组件（如板材压贴）在制造行业技术及质量管理等方面较为成熟、完善，为了保证产品质量及提高订单响应能力，公司将该部分组件生产业务以外协或OEM外包方式进行生产，并制定了相关控制制度对外协或外包生产进行严格的流程及质量管控。

　　3、销售模式

　　目前，公司采用以经销模式、大宗业务模式及O2O模式的复合营销模式。

　　通过经销商销售是公司最主要的销售渠道，该模式是指公司选择和培育具有品牌意识、资金实力、信誉度良好、具有较丰富市场经验的经销商，与之签订合作协议，授权其在一定区域内，按照公司要求开设门店，销售“皮阿诺”品牌整体家居产品的一种销售模式。2018年度，公司通过经销模式实现的收入为71,039.57万元，占公司主营业务收入的比例为65.46%。

　　通过大宗业务目的是抢占精装房工程市场的销售渠道，该模式是公司通过与全国知名房地产商建立合作关系，以大型房地产项目精装修配套整体橱柜及配套柜体为主开展的业务。

　　O2O模式是通过互联网营销将线上用户吸引至线下消费的过程和行为（引客），公司有官方直销和第三方（天猫、京东等）旗舰店平台，消费者通过网络平台浏览、咨询公司定制家具产品及服务内容，与在线导购客服人员沟通、互动，使公司获得为消费者服务的机会，再由线下完成量尺、设计、制造、安装等一系列服务，实现定制家具的线上营销到线下服务。

　　4、品牌建设模式

　　公司深度聚焦收纳功能定位，聚焦传播“九重收纳，空间就是大”，打造全国收纳品类第一品牌。公司先集中兵力和资源打造区域强势品牌，然后启动品类战略，打造“超级收纳”产品品牌，通过产品品牌来拉动品牌知名度，打造收纳功能品类行业品牌，最后聚焦资源在全国重点城市支持经销商投放户外广告和路牌广告，提升品牌知名度，全面推行金管家服务、推行“一诺千金”服务，将客户服务水平提升到行业领先地位。

　　（三）公司所处行业发展阶段、周期性特点

　　1、公司所处的行业—定制家具行业

　　公司专注于橱柜、衣柜等定制家居及配套产品的研发、设计、生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于家具制造业（C21）中的木制家具制造业（C211）中的集成创新行业—定制家具行业。

　　根据国家统计局发布的2018年规模以上工业企业主要财务指标（分行业），家具制造业主营业务收入为7,081.7亿元，同比增长4.5%。公司2018年度实现营业总收入1,110,266,706.59元，同比增长34.34%，增速高于大行业平均水平。公司连续五年进入“广东省制造业500强企业”。

　　2、行业发展情况

　　（1）定制家具行业快速发展，市场地位不断提高

　　得益于家具行业稳定增长态势以及信息化、自动化水平的不断提高，定制家具行业拥有良好的生存以及成长环境。随着居民收入水平和文化水平的提高，以及对居住环境和品质的逐步重视，不同消费群体对家居用品的个性化、智能化、健康化和功能化的追求日益增加，带动定制家具需求增长，为定制家居提供有力支撑。定制家具凭借对家居空间的高效利用、兼顾实用性，能充分体现消费者的舒适、时尚、个性消费需要、现代感强等特点，市场地位不断提高，成为近年来家具消费领域中新的快速增长点。近年来，定制家具行业已步入快速成长的发展阶段。

　　（2）全渠道营销获客

　　在信息化时代，消费者接受产品信息的渠道更为丰富，包括网站、手机APP、门店、卖场、超市、社区社群、口碑宣传、品牌推广等，因此对传统渠道的关注被分流。同时，家装公司、整装公司等渠道都会对消费者的购买决策产生影响，行业获客渠道较以往有所分化，获客的难度有所增加。为了紧抓消费者和最大限度实现成交，避免某一渠道红利渐失影响，行业未来必以着力全渠道打通，进行全渠道营销获客。

　　（3）信息化、智能化技术应用构建竞争力优势

　　定制家具行业是采用互联网的思维，以及信息化、智能化的系统去解决消费者个性化的需求，因此需要大数据、云计算、互联网等工业4.0先进软硬件技术给予定制家具企业极大支持。鉴于一般定制家具企业由生产成品家具和手工家具转型，且现代化数字技术的使用需要定制家具企业前期大量的资金投资、对生产流程进行重造、对人才素质等多个方面提出更高的要求，导致定制家具企业的柔性化生产工艺、自动化和信息化程度仍需进一步提高，信息化和智能化技术程度薄弱的企业可能在竞争中处于劣势

　　（4）全屋定制成为主流趋势，拓展品类成为发展方向

　　近几年来，大数据、云计算不断助力产业创新升级，全屋定制异军突起，摆脱了传统的销售模式，并更多地根据消费者需求进行个性化定制的大胆尝试。一方面房屋结构面积变小，消费者对空间利用率更加重视，对定制化产品需求更加旺盛。消费能力的提高、中产阶级的崛起使得越来越多消费者愿意为中高端产品买单；另一方面，企业通过生产定制化业务提升整体毛利率，定制家具由客户需求引导生产，存货风险较小，定制家居门店单位效益高，利润空间得到进一步增长。全屋定制满足个性化需求、提供中高端家具产品的整体解决方案，现代消费者的消费能力增强、环保意识提升又助于定制化需求，全屋定制已为消费升级的趋势，成为行业主流。同时，通过不断丰富延展产品品类，能为消费者在全屋定制下提供更多的综合解决方案。

　　（5）比拼整体解决方案和综合服务能力

　　定价家具行业特点是以消费需求至上，随着消费素质、品味的提升，单品的简单组合已经无法满足消费者的需求，行业已向为消费者提供“产品+空间+人”的个性化整体解决方案转变。同时，行业涉及从前端的客户服务、产品设计、生产制造，再到末端的物流配送、产品安装以及销售管理等诸多环节，各个环节还需要打通和协调，如果某一环节做的不好，直接影响客户体验。站在家居空间整体解决方案的角度来说，定制家具企业更多侧重的是包括设计、生产交付和安装整个链条下的综合服务能力。

　　（6）新零售助力行业创新升级

　　定制家具行业属于是重在服务和体验的行业，纯线上购物以及线下纯购买模式已不能够很好地满足消费者获得服务和体验的需求，尤其已然成为家居消费主力军的80、90后不仅关心商品的性价比、耐用、服务等指标，还关心产品背后的社交体验、价值认同和参与感。新零售是以消费者为中心进行引导，以数据驱动营销，以服务体验为内在的泛零售模式，能将二者完美结合，消费者在线上比较后选定心仪产品，到线下获得充足参与体验，再到线上下单，企业配以强大的物流进行远程配送，满足了消费者高性价比和高体验感的消费需求，新零售实现传统零售和人、货、场三大核心要素的重构，其引进让消费者感受到多元化的消费体验，同时利用跨界业态吸引更多客流量，并增强终端用户的黏性。

　　3、行业周期性特点

　　（1）销售呈现一定的季节性特征

　　定制家具行业的季节性与城镇居民的商品住房购买和商品房的交房时间有关，也与城镇居民旧房二次装修需求有关，由于气候差异对装修效果的影响以及春节因素影响，定制家具产品一般上半年属于销售淡季，下半年属于销售旺季。基于上述因素影响，公司的营业收入和利润呈现季节性波动的特征，销售旺季一般在下半年。经测算，一般公司下半年的营业收入约占当年营业收入的61%。

　　（2）与房地产景气度有一定关联

　　定制家具行业的销售端为首次购买商品住房的城镇居民、存量房二次装修和二手房翻新的城镇居民以及推出精装修商品住房的房地产企业，因此与房地产行业景气度有一定的关联。房地产行业受国家宏观调控影响，有较强的周期性，但房地产对家具行业的影响有滞后性，即家具消费市场与房地产市场销售的粘度没有那么大。定制家具行业跟交房时间相关性更高，而房地产企业交房的速度都比较平稳。另外存量房翻新二次装修比例也在持续上升，尤其是在一线重点城市，二手房和存量房装修翻新比例已经超过30%，并呈逐年上升的趋势。目前定制家具行业市场占比小，受益于本身行业渗透率的提升，以及在成品家具和装修市场的渗透率不断加大；同时受各地政府精装修政策推动，精装修市场规模不断扩大，房地产企业提高对商品房配套亦与定制家具企业更紧密战略合作，故现阶段行业受房地产行业周期性的影响小。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，随着一批优质品牌完成上市，定制家具行业已进入渠道、品类、产能快速扩张时期，行业竞争加剧，同时行业的高成长性、优质盈利性吸引了上游企业、成品家具企业等进入，渠道被多元化截流、加之互联网整体装修模式的冲击，定制家具行业增速有所放缓。消费升级大趋势、全屋定制热度不减及地产行业景气度回暖，定制家具行业整体仍继续向较好发展。

　　在日益严峻的市场大环境下，面对愈烈的行业竞争，公司在经营团队带领下，全体皮阿诺人凝心聚力，紧紧围绕2018年度战略和经营目标，坚持“市场为导向、客户为中心”，以销售为龙头，聚焦资源，以市场维护及开拓为抓手，凭借渠道建设，研发创新、信息化技术和品质服务支撑，经营业绩整体稳健增长，保持了成长期的快速发展。2018年度公司实现营业收入1,110,266,706.59元，同比增长34.34%；归属于上市公司股东的净利润142,066,050.78元，同比增长37.95%。

　　报告期内，公司治理结构良好，事业部制文化，激励考核到位，渠道、品类快速发力，全屋和大宗工程业绩明显提升，具体经营情况如下：

　　（一）多元化营销，深化渠道布局

　　报告期内，公司通过“春设撩人315全国联动”、“体面生活，质惠新装”、“群星闪耀收纳季”、“8.8丈夫节，见证10年的爱”等一系列大型营销活动，增强消费者情感链接，传递品牌能量，保持公司在市场上的营销热度；通过网络、新媒体等电子商务运营寻求打造重点标杆市场，与各主要区域经销商联动，线上赋能、门店聚能，强势形成引流到服务到订单的闭环，同时借力“321互助/省级联动帮扶”促销模式推广，投入更大资源帮助经销商提升业绩，提高独立店面产出。公司橱柜衣柜联动与定制全屋双线齐发，“简欧款板式价”、“三系列套餐”的营销模式覆盖不同层级消费群体，获得了良好的推广和销售效果，活动签单量同比增长50%。

　　报告期内，公司加大与全国地产商TOP10深度合作，抢占精装修工程市场风口，渠道建设上取得长足发展，工程经销已覆盖全国主要省直辖市，大宗业务实现营收306,449,365元，同比增长106.65%。

　　报告期内，公司持续强化经销商销售网络建设，加快整改旧有店面形象，全力推动主要三、四、五线城市销售网点有质量的下沉。截至报告期末，公司经销商数量1126家，经销商门店数量1256家。

　　（二）升级品牌战略，扩大品牌影响力

　　报告期内，公司通过对“收纳”价值地挖掘、提炼和强化，同时聚焦终端、关注用户，正式将“科学艺术家”的品牌调性升级到“九重收纳，空间就是大”，并推出“超级收纳”新品，进一步升华品牌理念和内涵，满足消费升级下的市场需求，用产品连接场景，持续打造品牌优势。目前，公司已将收纳作为公司定制产品的基本要求和核心价值，区别于其他竞争品牌。

　　报告期内，公司积极参加中国建博会（上海）、中国定制家具展（广州）、中国（上海）厨卫展等大型展会，扩大公司的知名度和影响力；在品牌公关传播、渠道终端广告、高铁广告、明星签售会等营销推广及品牌建设方面持续投入，提升品牌认知度；联合抖音创新营销平台，扩散传播范围，以流行文化新体验提升公司品牌形象。

　　（三）聚焦产品品类，不断设计创新

　　报告期内，公司在研发上聚焦品类，产品体系不断丰富，着力满足消费者家居体验新的需求，并以创新产品设计驱动和引流。公司在全屋定制的款式、设计、工艺等全方位进行升级，为市场注入新的活力，推出新中式全屋产品茶墨俱香、意云台、阿尔卑斯Ⅲ、希纳系列新品，其中“意云台”荣获2018红棉中国设计奖的“产品设计奖”；在书房、客餐厅产品上丰富品类，进一步满足消费者对款式、功能和尺寸的需求。

　　公司进一步优化研发中心架构职能，进行更专业化的设计分工，实现产品创新的组织能力提升。基于消费者家居生活习惯的深入研究和消费者细分市场调研，完成三年技术路径导入并实施，积极把握市场脉搏，注入产品技术发展新引擎。

　　（四）扎实信息化建设，助力公司发展

　　践行数字化推动公司快速发展，报告期内，公司以实施SAP ERP为核心，加速完成全流程信息化体系建设，对内部原有各系统进行优化升级，进一步打通内部各运营环节之间的协同度，提升经营管理效率，为全屋定制发展奠定基础；公司持续推进三维家设计软件运用，突出信息软件在新销售模式下的核心作用，以设计师思维推动软件升级完善，提高软件易用性和便利性；公司对造易系统全面升级，应用AI全户型设计及应用多重效果展示技术，3分钟出效果图，无需云渲染零耗时，实现一次完成设计-效果-报价-出图-下单。门店应用方面，公司通过实施CRM系统和数字营销管理系统DMMS，实现客户信息与消费行为的有效连接，以客户为中心进行销售，协助门店进行数字化升级转型。

　　（五）实施制造升级，提质增效

　　报告期内，公司持续对生产管理关键环节进行改善，通过提升板材利用率、人均效能、扫描自动加工、加快订单流转速度等方式积极改善后端运营效率，供应链得到优化。公司着力开展生产增效，通过改进橱柜顶板结构、线条生产工艺、台面加厚升级等各类技术优化；引进了衣柜铝材一体机设备，将多个工序合并同时加工、优化原材料使用等措施，实现经济效益提升。同时，公司进一步梳理现有质量管理，成立专项品质改善方案，部门联动多措施并举，提高产品质量和客户满意度。

　　公司生产基地的整体规划布局及智能4.0生产线建设（包括新增和改造）有序进行，天津和兰考生产基地新增生产线顺利使用，解决了公司订单的生产压力，加快了订单出货的时间。2018年公司产能比2017年增长约70%，对公司业务增长提供了强有力的支撑。

　　（六）建设人才梯队，推行激励计划

　　为系统性地解决公司人才梯队建设的需要，报告期内公司推行“金种子”人才管理项目，项目内含关键人才系统和核心人才系统，将人才细分并定义每一人才体系选拔标准，培养办法，胜任力考核指标，区分企业内部人员的胜任能力及潜力，关注真正对公司发展有助推作用的人才，实现有助于公司发展的人才驱动战略。截至2018年底，已甄选出第一批关键人才，并依据“七二一”法则开展培训。

　　报告期内，公司推行实施员工持股计划和股权激励计划，进一步健全公司的长效激励机制，将公司高管和核心员工的个人目标与公司的长期发展紧密结合在一起，使员工能在公司的发展中受益，实现股东利益和员工利益的协调发展，进一步增强了公司的凝聚力和向心力。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于2018年10月22日召开的第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据财政部2018年6月15日颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15号文件”）的要求，公司对财务报表格式进行相应变更。

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。本次变更后，公司执行的会计政策按财会[2018]15号文件的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的相关准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

　　根据财会[2018]15号文件的要求，公司调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

　　1、资产负债表主要是归并原有项目：

　　（1）“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　（2）“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；

　　（3）“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

　　（4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　（5）“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　（6）“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；

　　（7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　（8）“持有待售资产”行项目及“持有待售负债”行项目核算内容发生变化；

　　2、利润表主要是分拆项目，并对部分项目的先后顺序进行调整，同时简化部分项目的表述：

　　（1）新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目；

　　（2）新增“其中：利息费用”和”利息收入“项目，在”财务费用“项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目

　　（3）“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”行项目、“营业外支出”行项目核算内容调整；

　　（4）“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；

　　除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。

　　本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更前公司总资产、负债总额、净资产以及净利润产生影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司合并报表范围比上年度增加2家，分别为皮阿诺家居有限公司和广东拉米科技有限公司。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

　　法定代表人：马礼斌

　　二〇一九年四月二日

　　证券代码：002853                   证券简称：皮阿诺                   公告编号：2019-019

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

　　第二届董事会第十五次会议决议公告

　　■

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于2019年3月22日以书面、电话的方式通知公司全体董事，会议于2019年4月2日下午以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长马礼斌先生主持，经与会董事审议，会议通过如下决议：

　　一、审议通过了《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》

　　报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规及规章制度进行规范运作，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。

　　公司独立董事刘剑华先生、刘振林先生、邹晓冬先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。

　　具体详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的相关报告。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》

　　具体详见同日刊登在巨潮资讯网的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　四、审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　具体详见同日刊登在巨潮资讯网的《2018年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　五、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司报表期末累积未分配利润为343,263,282.69元，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润142,066,050.78元。

　　为积极回报股东，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2018年度利润分配预案为：以2018年末总股本155,341,500股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利2.00元（含税），合计派发现金红利31,068,300.00元，剩余未分配利润转入下次分配。本年度不进行资本公积转增股本。

　　董事会认为，公司目前经营状况良好，2018年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定的要求，符合《公司首次公开发行招股说明书》中 “上市后三年内的分红回报计划”即“公司上市后三年内，在公司当年盈利、累计未分配利润为正、满足公司正常生产经营的资金需求及审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告情况下，在足额预留盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。”的现金分红承诺。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　六、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　公司2018年度募集资金的存放和使用均符合中国证监会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　具体详见同日刊登在巨潮资讯网的《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　七、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

　　公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持 了有效的内部控制，2018年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控 制制度的建设及运行情况。

　　具体详见同日刊登在巨潮资讯网的《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　董事会同时审查并通过了《内部控制规则落实自查表》，具体详见同日刊登在巨潮资讯网的《内部控制规则落实自查表》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　八、审议通过了《关于2019年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》

　　根据2019年经营计划和资金需求，公司及其子公司（含全资和控股子公司，以下合称“子公司”）拟向银行申请综合授信总额度不超过人民币15亿元（含本数)，前述授信额度内最终以银行实际审批的授信额度为准，用途包括但不限于流动资金贷款、国内信用证、保函、银行承兑汇票、申办票据贴现、国内保理及贸易融资等授信业务；公司拟为其子公司申请2019年度银行综合授信额度提供总额度不超过人民币10亿元（含本数）的连带责任担保，在前述额度内，具体担保金额及保证期间按照子公司与相关银行合同约定为准。前述总额度有效期均自公司2018年年度股东大会批准之日起至 2019年年度股东大会召开之日止。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人在股东大会批准的授信额度和担保额度范围内决定相关事宜，办理上述授信项下的具体业务及担保手续，包括且不限于签署相关业务的具体合同、协议等相关事项。

　　具体详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于2019年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　九、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券、期货相关业务资格的和为上市公司提供审计服务的经验和能力。该所2018年为公司提供审计服务，在审计工作中遵照独立、客观、公正的执业准则，严谨敬业、认真履行职责，出色完成了公司的审计工作。

　　为保证审计工作的连续性和稳定性，董事会拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，同时提请股东大会授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据同行业报酬标准和公司审计工作的实际情况确定有关报酬事项。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　十、审议通过了《关于延长中山阜沙产能扩建项目建设期的议案》

　　公司拟将募集资金投资项目“中山阜沙产能扩建项目”的建设期延长至2020年3月31日。

　　董事会认为，公司根据募投项目“中山阜沙产能扩建项目”的实际建设情况和投资进度，采取谨慎的态度调整项目的建设期，符合公司实际情况和规划。项目建设内容、投资总额和实施主体不变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　具体详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于延长中山阜沙产能扩建项目建设期的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　十一、审议了《关于2018年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及2019年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》

　　具体详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于2018年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及2019年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，董事马礼斌先生、马瑜霖女士、高琪先生、黄霞女士均回避表决，本议案直接提交至2018年年度股东大会进行审议。同时，马礼斌先生亦在前述股东大会上对本议案进行回避表决。

　　十二、审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》

　　董事会审计委员会提名曹小萍女士为公司内部审计负责人，全面主持并负责公司审计监察部的日常审计管理工作。任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。

　　具体详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于聘任公司内部审计负责人的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　十三、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司治理准则》（2018年修订）及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，进一步完善公司《股东大会议事规则》。

　　具体详见同日刊登在巨潮资讯网的《股东大会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　十四、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司治理准则》（2018年修订）及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，进一步完善公司《董事会议事规则》。

　　具体详见同日刊登在巨潮资讯网的《董事会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　十五、审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性指引及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，对公司《对外担保管理制度》进行修订。

　　具体详见同日刊登在巨潮资讯网的《对外担保管理制度》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　十六、审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性指引及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，对公司《关联交易管理制度》进行修订。

　　具体详见同日刊登在巨潮资讯网的《关联交易管理制度》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　十七、审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，进一步完善公司《总经理工作细则》。

　　具体详见同日刊登在巨潮资讯网的《总经理工作细则》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　十八、审议通过了《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定，并结合公司实际，对公司《重大信息内部报告制度》进行修订。

　　具体详见同日刊登在巨潮资讯网的《重大信息内部报告制度》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　十九、审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的相关规定，对公司《内幕信息知情人登记制度》进行修订。

　　具体详见同日刊登在巨潮资讯网的《内幕信息知情人登记制度》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　二十、审议通过了《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性指引的相关规定，对公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》进行修订。

　　具体详见同日刊登在巨潮资讯网的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　二十一、审议通过了《关于提请公司召开2018年年度股东大会的议案》

　　董事会提请公司于2019年4月26日召开公司2018年年度股东大会，审议公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议提交的有关议案。

　　具体详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　■

　　证券代码：002853                   证券简称：皮阿诺                   公告编号：2019-020

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

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　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议通知于2019年3月22日以书面、电话的方式通知公司全体监事，会议于2019年4月2日下午以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席孙晓阳先生主持，经与会监事审议，会议通过如下决议：

　　一、审议通过了《2018年度监事会工作报告》

　　具体详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　二、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2018年年度报告及其摘要的程序符合法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　经审核，监事会认为：公司《2018年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2018年度财务状况、经营成果和现金流量。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2018年度利润分配预案，符合利润分配原则和公司实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了股东的短期和长期利益，不存在违反法律法规、《公司章程》、《公司首次公开发行招股说明书》的相关要求，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　经审核，监事会认为：本年度募集资金的存放、使用及管理上，公司严格按照相关法律法规、规范性文件及公司募集资金管理制度等的规定执行，不存在违规使用募集资金的行为。该报告如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》

　　经审核，监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有 效的执行，保证公司内部控制的执行及监督作用。《2018年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制体系建立、健全和运行的实际情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　七、审议通过了《关于2019年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》

　　经审核，监事会认为：目前公司及子公司处于正常运营状态，银行信用记录良好，视盈利和偿债能力情况，取得一定的银行授信额度，有利于保障公司现有业务的持续顺利开展，符合全体股东及公司整体利益。公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保，有利于降低子公司融资成本，并进而促进其业务开展。本次申请银行综合授信额度及提供担保事项已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》

　　经核查，监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券期货相关业务资格的和为上市公司提供审计服务的经验和能力。在2018年的审计工作中，审计团队严谨敬业，派驻的审计人员具有良好的职业操守，能根据公司审计要求和计划有序开展，其为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于延长中山阜沙产能扩建项目建设期的议案》

　　经审核，监事会认为：本次募集资金投资项目延期是本着对公司及股东利益负责的原则，根据公司实际情况而做出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　十、《关于2018年监事薪酬的确定以及2019年监事薪酬方案》

　　具体详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年监事薪酬的确定以及2019年监事薪酬方案》。

　　全体监事均回避表决，本议案直接提交至公司2018年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司治理准则》（2018年修订）及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，进一步完善公司《监事会议事规则》。

　　具体详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　■

　　证券代码：002853                   证券简称：皮阿诺                   公告编号：2019-024

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

　　关于2019年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告

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　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月2日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于2019年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》，同意公司及其子公司（含全资和控股子公司，以下合称“子公司”）向银行申请2019年度综合授信总额度不超过人民币15亿元（含本数）；同意公司为子公司申请2019年度银行综合授信额度提供总额不超过人民币10亿元（含本数）的连带责任担保。前述总额度有效期均自公司2018年年度股东大会批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

　　上述授信及担保事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、申请银行综合授信并提供担保基本情况

　　1、2019年度公司及其子公司申请银行综合授信情况

　　为了满足公司日常经营和发展对资金的需求，保证公司各项业务正常开展，根据公司2019年经营计划，公司及其子公司拟向银行申请综合授信总额度不超过人民币15亿元（含本数)，有效期自公司2018年年度股东大会批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。在前述授信总额度内，公司、子公司可以视盈利和偿债能力情况向银行进行申请，且最终以相关银行实际审批的授信额度为准，用途包括但不限于流动资金贷款、国内信用证、保函、银行承兑汇票、申办票据贴现、国内保理及贸易融资等授信业务。授信有效期内，实际授信额度可在授权范围内循环使用。

　　公司、子公司将根据实际经营需要办理具体业务，最终发生额应在各自授信额度内，以银行与公司、子公司实际发生的融资金额为准。

　　2、为子公司2019年度申请银行综合授信额度提供担保情况

　　公司拟为子公司申请2019年度银行综合授信额度提供总额度不超过人民币10亿元（含本数）的连带责任担保，有效期自2018年年度股东大会批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。在前述额度内，各子公司的担保额度之间可相互调剂，具体担保金额及保证期间按照子公司与相关银行合同约定为准，担保可分多次申请。被担保子公司范围包括：皮阿诺家居（天津）有限公司、皮阿诺家居有限公司、广东拉米科技有限公司、河南恒大皮阿诺家居有限责任公司、深圳市吖咕智能科技有限公司及2019年新成立的子公司。

　　二、业务授权

　　为提高工作效率、及时办理授信及对应担保业务，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人在股东大会批准的授信额度和担保额度范围内决定相关事宜，办理上述授信项下的具体业务及担保手续，包括且不限于签署相关业务的具体合同、协议等相关事项。但相关合同、协议的签署，仍必须按照公司内部流程经过法务及相关部门的审核。

　　三、被担保方基本情况

　　1、公司名称：皮阿诺家居（天津）有限公司

　　统一社会信用代码：91120223596101071U

　　注册资本：17,499.34万人民币

　　法定代表人：马礼斌

　　住所：天津市静海经济开发区北区3号路

　　主要经营范围：厨房电器设备、家居用品、五金配件及制品、木制家具、有机工艺品、塑胶制品、服装、纺织品、玻璃制品生产、设计、加工、销售；日用杂品、日用百货、纸制品销售；自有厂房租赁；货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司全资子公司

　　经审计，截止2018年12月31日，上述公司总资产232,077,689.94元，净资产174,449,824.13元，总负债57,627,865.81元；营业收入120,896,909.75元，净利润7,515,308.99元。

　　2、公司名称：皮阿诺家居有限公司

　　统一社会信用代码：91442000MA5214T92N

　　注册资本：10,000万人民币

　　法定代表人：黄霞

　　住所：中山市石岐区海景路8号二层之四A201室

　　经营范围：设计、生产、加工、销售：木制家具、厨房电器设备、五金制品、塑胶制品、玻璃制品；销售：家居用品、日用百货、纸制品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　与公司关系：公司全资子公司

　　经审计，截止2018年12月31日，上述公司总资产12,400.62元，净资产-188,648.31元，总负债201,048.93元；营业收入0元，净利润-188,648.31元。

　　3、公司名称：广东拉米科技有限公司

　　统一社会信用代码：91442000MA52Q03Y7E

　　注册资本：5,000万人民币

　　法定代表人：黄霞

　　住所：中山市板芙镇居委会板芙北路21号501房-1卡

　　经营范围：智能家居用品、智能厨房电器、家居收纳系统的生产技术开发、技术服务、技术咨询；设计、生产、加工、销售：家居用品、木制家具、厨房电器设备、五金配件、五金制品、塑胶制品、玻璃制品；销售：日用百货、纸制品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以上经营范围涉及货物进出口、技术进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　与公司关系：公司全资子公司

　　上述公司于2018年12月29日成立。

　　4、公司名称：河南恒大皮阿诺家居有限责任公司

　　统一社会信用代码：91410225MA40QQ3H59

　　注册资本：18,000万人民币

　　法定代表人：张开宇

　　住所：兰考县产业集聚区办公大楼3楼

　　经营范围：家居、木制家具、厨具、电器设备、五金配件、工艺品、塑料制品、玻璃制品生产、销售，日用百货销售；从事国家允许的货物及技术进出口业务。

　　与公司关系：公司控股子公司

　　经审计，截止2018年12月31日，上述公司总资产208,607,237.94元，净资产174,548,529.34元，总负债34,058,708.60元；营业收入0元，净利润-6,037,768.18元。

　　5、公司名称：深圳市吖咕智能科技有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5FJARF5P

　　注册资本：3,000万元人民币

　　法定代表人：胡展坤

　　住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区深南大道9789号德赛科技大厦801

　　经营范围：家居智能化系统、物联网、生物识别及计算机软硬件的技术开发，技术服务，技术咨询；智能网关、智能电子门锁、电动窗帘控制器、开关、插座、灯饰、遥控器、摄像头、电子产品、五金制品、智能化设备、物联网设备、智能家居设备的开发、生产、销售、上门安装及技术服务（生产另设分支机构）；电子自动化上门安装工程；楼宇设备自控系统工程、通信、电子、电子设备上门维护及保养；国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

　　与公司关系：公司全资子公司

　　上述公司于2019年3月27日成立。

　　四、担保协议主要内容

　　本次担保事项尚未签署协议，经公司股东大会审议批准后，将在被担保方根据实际资金需求进行银行授信融资时签署。

　　五、董事会意见

　　公司及其子公司申请银行综合授信额度及公司为其子公司申请银行综合授信额度提供担保是为了满足各公司生产经营和业务发展对资金的需要，进一步拓宽融资渠道，符合公司整体利益。本次被担保方均为公司合并报表范围内的公司，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　经核查，根据公司2019年的发展战略及经营计划，公司及其子公司拟向银行申请综合授信额度和公司为其子公司申请银行综合授信额度提供担保，目的是为了满足公司日常生产经营及业务拓展对银行信贷等业务的需要，提高审批效率。本次拟申请的综合授信总额度及拟提供担保总额度并不等于公司、子公司实际贷款金额及担保金额。

　　我们认为，本次申请综合授信及被担保的主体为公司合并报表范围内的公司，公司能够对风险进行有效控制，担保的决策程序符合相关法律、法规、规范指引及《公司章程》的规定；本事项有利于筹措资金开展经营业务，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意本次向银行申请综合授信额度及对应担保事项。

　　七、监事会意见

　　经审核，监事会认为：目前公司及子公司处于正常运营状态，银行信用记录良好，视盈利和偿债能力情况，取得一定的银行授信额度，有利于保障公司现有业务的持续顺利开展，符合全体股东及公司整体利益。公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保，有利于降低子公司融资成本，并进而促进其业务开展。本次申请银行综合授信额度及提供担保事项已履行了必要的审批程序，表决程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本公告披露日，公司及其子公司累计对外担保总额为0元（不包含本次担保事项）；公司及其子公司实际对外担保余额为0元（不包含本次担保事项）；公司及其控股子公司无逾期担保。

　　九、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告。

　　■

　　证券代码：002853                   证券简称：皮阿诺                   公告编号：2019-025

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

　　关于延长中山阜沙产能扩建项目

　　建设期的公告

　　■

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月2日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于延长中山阜沙产能扩建项目建设期的议案》，同意公司将募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“中山阜沙产能扩建项目”的建设期延长至2020年3月31日。本次募投项目延期事项不涉及募集资金用途变更，无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]241号)核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票15,600,000股，发行价格为每股人民币31.03元，募集资金总额为人民币484,068,000.00元，扣除发行费用人民币38,217,104.04元后，募集资金净额为人民币445,850,895.96元。上述募集资金的到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2017]第ZI10076 号”《验资报告》予以验证确认。公司已对募集资金采取了专户存储管理，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，并业经公司创立大会审议通过。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　2017年3月20日，公司分别与兴业银行股份有限公司中山分行、中国工商银行股份有限公司中山城北支行及保荐机构长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）签署了《募集资金三方监管协议》；2017年6月8日，公司、公司全资子公司皮阿诺家居（天津）有限公司与兴业银行股份有限公司中山分行及长城证券签署了《募集资金四方监管协议》。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　三、募集资金使用情况

　　截止2019年3月22日，公司募集资金实际用于募投项目支出260,264,572.11元；使用暂时闲置募集资金购买理财产品（现金管理）本金余额为79,500,000元、使用闲置募集资金暂时补充流动资金85,000,000元，募集资金账户余额为33,330,259.60元，公司募投项目使用募集资金进度具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、募集资金投资项目延期的具体情况和原因

　　募投项目“中山阜沙产能扩建项目”因项目容积率问题一直未能取得规划部门核发的《建设工程规划许可证》，该项目的实施处于暂缓状态。为了不对该项目的建设实施造成实质影响，公司已根据相关部门的要求在原有规划基础上进行了切实可行的调整并予以重新报批。截至目前，公司已收到中山市城乡规划局于2019年3月6日核发的《建设工程规划许可证》，该项目的工程建设招投标程序已有序开展。

　　综合考虑该项目建设进度计划，经公司审慎研究，拟将募投项目“中山阜沙产能扩建项目”的建设期进行延期，延长至2020年3月31日。

　　五、募集资金投资项目延期对公司的影响

　　本次对“中山阜沙产能扩建项目”的建设期进行延期，是公司根据该项目的实际进展情况做出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额、建设内容、实施方式和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施产生实质性影响。

　　公司目前有中山阜沙、天津静海和河南兰考三大生产基地，“中山阜沙产能扩建项目”仅属于阜沙生产基地的扩建项目，公司将根据市场需求情况进行合理有效的生产管理和调配，本次募投项目延期事项不会对公司生产经营造成不利影响。

　　六、相关的审批程序和审核意见

　　1、董事会审议情况

　　公司于2019年4月2日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于延长中山阜沙产能扩建项目建设期的议案》，董事会认为：公司根据募投项目“中山阜沙产能扩建项目”的实际建设情况和投资进度，采取谨慎的态度调整项目的建设期，符合公司实际情况和规划。项目建设内容、投资总额和实施主体不变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司将“中山阜沙产能扩建项目”的建设期延长至2020年3月31日。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2019年4月2日召开的第二届监事会第九次会议审议了《关于延长中山阜沙产能扩建项目建设期的议案》，经审核，监事会认为：本次募集资金投资项目延期是本着对公司及股东利益负责的原则，根据公司实际情况而做出的谨慎决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。监事会同意公司将募集资金投资项目“中山阜沙产能扩建项目”的建设期延长至2020年3月31日。

　　3、独立董事意见

　　经审核，我们认为：

　　1、本次募集资金投资项目延期的事项，是公司根据募集资金到账时间及项目实施实际情况做出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额、建设内容和实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东尤其中小投资者利益的情形；

　　2、本次募集资金投资项目延期的事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　综上，我们一致同意公司将 “中山阜沙产能扩建项目”的建设期延长至2020年3月31日。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次拟延长“中山阜沙产能扩建项目”建设期的相关事项已经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，公司全体独立董事对该事项发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　公司本次拟延长“中山阜沙产能扩建项目”建设期系公司根据该募投项目实际进展情况做出的审慎决定，仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额、建设内容、实施方式和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　因此，保荐机构对皮阿诺本次拟延长“中山阜沙产能扩建项目”建设期的事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、长城证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司延长中山阜沙产能扩建项目建设期的核查意见。

　　特此公告。

　　■

　　证券代码：002853                   证券简称：皮阿诺                   公告编号：2019-026

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

　　关于2018年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及2019年非独立董事、

　　高级管理人员薪酬方案

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　　一、2018年非独立董事和高级管理人员薪酬情况

　　根据广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬、绩效管理制度，在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬由基本工资和年终绩效奖励组成：基本薪酬主要根据岗位责任、管理能力、资历责任、市场薪酬水平等因素，结合公司目前的盈利状况确定；年终绩效奖励是根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。

　　经核算，公司2018年非独立董事和高级管理人员税前薪酬如下表：

　　■

　　二、2019年非独立董事和高级管理人员薪酬方案

　　为了充分调动公司非独立董事和高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，促进公司稳健、有效发展，按照风险、责任与利益相协调的原则，根据《公司章程》和公司相关薪酬、绩效管理制度，结合目前行业状况、公司实际经营情况和业务考核要求，2019年度公司非独立董事和高级管理人员薪酬提案如下：

　　1、本议案适用对象：在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员

　　2、本议案适用期限：2019年1月1日至2019年12月31日

　　3、发放薪酬标准：在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员，根据其在公司的实际岗位职务领取薪酬，基本薪酬按月平均发放，年终绩效奖励根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定，不领取董事薪酬或津贴。

　　4、其他事项：

　　（1）上述薪酬、绩效奖金均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

　　（2）上述人员凡兼任了其他职务的，按就高不就低的原则，只能领取薪酬较高的一份薪酬，但考核指标包括其兼任职务的工作职责。

　　本方案需提交公司2018年年度股东大会审议通过后实施。

　　特此公告。

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　　证券代码：002853                   证券简称：皮阿诺                   公告编号：2019-027

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

　　关于2018年监事薪酬的确定以及

　　2019年监事薪酬方案

　　■

　　一、2018年监事薪酬情况

　　根据广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬、绩效管理制度，在公司任职的监事薪酬由基本工资和年终绩效奖励组成：基本薪酬主要根据岗位责任、管理能力、资历责任、市场薪酬水平等因素，结合公司目前的盈利状况确定；年终绩效奖励是根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定。

　　经核算，公司2018年监事税前薪酬如下表：

　　■

　　二、2019年监事薪酬方案

　　根据《公司章程》和公司相关薪酬、绩效管理制度，结合目前行业状况、公司实际经营情况和业务考核要求，2019年度公司监事薪酬提案如下：

　　1、本议案适用对象：在任监事

　　2、本议案适用期限：2019年1月1日至2019年12月31日

　　3、发放薪酬标准：根据其在公司担任的具体岗位职务，按公司薪酬、绩效管理制度领取相应报酬，基本薪酬按月平均发放，年终绩效奖励根据公司当年业绩完成情况和个人工作完成情况确定，不领取监事薪酬或津贴。

　　4、其他事项：上述薪酬、绩效奖金均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；

　　本方案需提交2018年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

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　　证券代码：002853                   证券简称：皮阿诺                   公告编号：2019-028

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

　　关于聘任公司内部审计负责人的公告

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　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月2日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》。经董事会审计委员会提名，公司董事会同意聘任曹小萍女士为公司内部审计负责人，全面主持并负责公司审计监察部的日常审计管理工作，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。

　　曹小萍女士的简历如下：

　　曹小萍：中国国籍，1971年出生，中专学历，初级会计师职称。曾任中山市新山川实业有限公司财务主管、广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司财务副经理，现任广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司审计监察部经理。

　　截止本公告日，曹小萍女士未持有公司股份，与公司实际控制人、控股股东、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合相关法律、法规和规定要求的任职资格。经查询“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”，不属于“失信被执行人”。

　　特此公告。

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　　证券代码：002853                   证券简称：皮阿诺    公告编号：2019-029

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

　　关于召开公司2018年年度股东大会的通知

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　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请公司召开2018年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2019年4月26日（星期五）下午14:30开始；

　　网络投票时间：2019年4月25日—2019年4月26日；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年4月26日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2019年4月25日下午15:00至2019年4月26日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年4月22日（星期一）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截止2019年4月22日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书详见附件2)，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：广东省中山市石岐区海景路1号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《2018年度董事会工作报告》；

　　2、《2018年度监事会工作报告》；

　　3、《2018年年度报告及其摘要》；

　　4、《2018年度财务决算报告》；

　　5、《关于2018年度利润分配预案的议案》；

　　6、《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

　　7、《关于2019年度向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》；

　　8、《关于续聘2019年度审计机构的议案》；

　　9、《关于2018年非独立董事、高级管理人员薪酬的确定以及2019年非独立董事、高级管理人员薪酬方案》；

　　10、《关于2018年监事薪酬的确定以及2019年监事薪酬方案》；

　　11、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　12、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

　　13、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；

　　14、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；

　　15、《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》；

　　在本次股东大会上，公司独立董事将就2018年度的工作情况作述职报告。

　　上述第7项议案为特别表决事项，必须经参加本次股东大会表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　股东马礼斌先生及其一致行动人中山市盛和正道投资企业（有限合伙）对上述第9项议案回避表决。

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　上述议案均已经2019年4月2日公司召开的第二届董事会第十五次会议及第二届监事第九次会议审议通过，议案内容详见与本通知同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

　　（2）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、委托人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2019年4月25日下午16:30前送达或传真至公司)，不接受电话登记。

　　2、现场登记时间：2019年4月25日上午9:00-11:00，下午13:30-16:30。

　　3、登记地点：公司证券管理部

　　联系地址：广东省中山市石岐区海景路1号，信函请注明“股东大会”字样；

　　邮编：528400；

　　联系传真：0760-23631625-853。

　　4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理会前相关手续。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。股东大会网络投票的具体操作流程详见附1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：管国华

　　联系电话：0760-23633926；联系邮箱：webmaster@pianor.com。

　　2、出席会议股东食宿费、交通费自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第九次会议决议。

　　八、附件

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书。

　　特此公告。

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　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362853；投票简称：皮诺投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月26日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月25日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年4月26日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

　　2018年年度股东大会授权委托书

　　兹委托先生(女士)代表我单位(本人)出席广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2018年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人对本次会议各项议案的表决指示如下（在议案表决栏中“同意”、“反对”或“弃权”意见中选择一个并打“√”）：

　　■

　　说明：

　　如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示（包括填写其他符号）或者对同一审议事项有两项或多项指示的，均视为“无明确表决指示”，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号或统一社会信用代码：

　　委托人股东账号：                         委托人持股数：

　　受托人签名：                             受托人身份证号：

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束     委托日期：2019年4月    日

　　证券代码：002853                   证券简称：皮阿诺                   公告编号：2019-030

　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

　　关于举行2018年度网上业绩说明会的公告

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　　广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）定于2019年4月11日（星期四）下午15:00至17:00时在全景网举办2018年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理马礼斌先生、独立董事邹晓冬先生、保荐代表人张国连先生、财务总监罗晓雄先生、董事会秘书管国华先生。

　　敬请广大投资者积极参与！

　　特此公告。

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