证券代码：002884                   证券简称：凌霄泵业          公告编号：2019-35

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　第九届董事会第二十三次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议通知和材料于2019年3月27日以邮件和电话的形式送达全体董事，会议于2019年4月1日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议由董事长王海波先生主持。

　　二、董事会审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合配股条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

　　具体内容详见同日披露的《董事会关于公司符合配股条件的说明》(2019-37)。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》

　　公司本次配股公开发行证券的具体发行方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　2、发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　3、配股基数、比例和数量

　　本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至《2019年度配股公开发行证券预案》出具日的总股本120,429,248股为基础测算，本次配售股份数量不超过36,128,774股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积转增股本及其他原因引起公司总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

　　公司控股股东及公司实际控制人王海波、施宗梅承诺将以现金全额认购其可获配的股份。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　4、定价原则及配股价格

　　4.1定价原则

　　本次配股的定价原则为：

　　（1）配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司每股净资产值由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为变动后的每股净资产值；

　　（2）参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率、市净率等指标，充分权衡公司发展与股东利益之间的关系；

　　（3）考虑募集资金投资项目的资金需求量及资金使用安排；

　　（4）遵循董事会和保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

　　4.2配股价格

　　本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　5、配售对象

　　在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　7、配股募集资金的用途

　　本次配股预计募集资金总额不超过人民币45,000万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　8、发行时间

　　公司将在本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　9、承销方式

　　本次配股采用代销方式。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　10、本次配股相关决议的有效期

　　与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕，则决议有效期自动延长至本次配股实施完成日。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　11、本次发行证券的上市流通

　　本次配股完成后，本次获配股票将按有关规定在深圳证券交易所上市流通。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》

　　具体内容详见同日披露的《2019年度配股公开发行证券预案》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2019年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见同日披露的《2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性报告》(2019-38)。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司制定了《前次募集资金使用情况报告》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年12月31日前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《关于广东凌霄泵业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见同日披露的《前次募集资金使用情况报告》（2019-39）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》

　　为了保证本次配股有关事宜的顺利进行，公司股东大会授权董事会全权办理本次配股有关的具体事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次配股申报事宜；

　　2、根据股东大会通过的配股方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定本次配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、募集资金专项存储账户、配售起止日期、具体申报办法、相关中介机构等相关事宜；

　　3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次配股募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

　　4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等配股相关内容做出适当的修订和调整；

　　5、在本次配股完成后，根据配股实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

　　6、在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；

　　7、本次配股发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次配股发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与主承销商协商确定；

　　8、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理配股事宜；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次配股发行计划进行调整或延迟实施；

　　10、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的百分之七十，按照发行价加算银行同期存款利息返还已认购的股东；

　　11、聘请中介机构、办理本次配股申报事宜；

　　12、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股相关的其他事宜；

　　上述第5项、第6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司配股摊薄即期回报及其填补措施方案的议案》

　　具体内容详见同日披露的《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（2019-40）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

　　具体内容详见同日披露的《关于公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》（2019-41）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于补选邵明先生为公司独立董事的议案》

　　具体内容详见同日披露的《关于补选邵明先生为公司独立董事的公告》（2019-42）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见同日披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（2019-43）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有效表决权票数的100%。

　　三、上网公告附件

　　1、公司《第九届董事会第二十三次会议决议》

　　2、公司独立董事《关于第九届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月3日

　　证券代码：002884                   证券简称：凌霄泵业          公告编号：2019-36

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　第九届监事会第十六次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十六次会议通知和材料于2019年3月27日以邮件和电话的形式送达全体监事，会议于2019年4月1日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议由监事会主席梁瑞军先生主持。

　　二、监事会审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合配股条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

　　具体内容详见同日披露的《董事会关于公司符合配股条件的说明》（2019-37）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有效表决权票数的100%。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》

　　公司本次配股公开发行证券的具体发行方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有效表决权票数的100%。

　　2、发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有效表决权票数的100%。

　　3、配股基数、比例和数量

　　本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至《2019年度配股公开发行证券预案》出具日的总股本120,429,248股为基础测算，本次配售股份数量不超过36,128,774股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积转增股本及其他原因引起公司总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

　　公司控股股东及公司实际控制人王海波、施宗梅承诺将以现金全额认购其可获配的股份。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有效表决权票数的100%。

　　4、定价原则及配股价格

　　4.1定价原则

　　本次配股的定价原则为：

　　（1）配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司每股净资产值由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为变动后的每股净资产值；

　　（2）参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率、市净率等指标，充分权衡公司发展与股东利益之间的关系；

　　（3）考虑募集资金投资项目的资金需求量及资金使用安排；

　　（4）遵循董事会和保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

　　4.2配股价格

　　本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有效表决权票数的100%。

　　5、配售对象

　　在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有效表决权票数的100%。

　　6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

　　本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有效表决权票数的100%。

　　7、配股募集资金的用途

　　本次配股预计募集资金总额不超过人民币45,000万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有效表决权票数的100%。

　　8、发行时间

　　公司将在本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有效表决权票数的100%。

　　9、承销方式

　　本次配股采用代销方式。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有效表决权票数的100%。

　　10、本次配股相关决议的有效期

　　与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕，则决议有效期自动延长至本次配股实施完成日。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有效表决权票数的100%。

　　11、本次发行证券的上市流通

　　本次配股完成后，本次获配股票将按有关规定在深圳证券交易所上市流通。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有效表决权票数的100%。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》

　　具体内容详见同日披露的《2019年度配股公开发行证券预案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有效表决权票数的100%。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2019年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见同日披露的《2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性报告》（2019-38）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有效表决权票数的100%。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司制定了《前次募集资金使用情况报告》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年12月31日前次募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《关于广东凌霄泵业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见同日披露的《前次募集资金使用情况报告》）（2019-39）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有效表决权票数的100%。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司配股摊薄即期回报及其填补措施方案的议案》

　　具体内容详见同日披露的《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（2019-40）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有效表决权票数的100%。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》

　　具体内容详见同日披露的《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于配股摊薄即期回报采取填补措施承诺的公告》（2019-41）

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体监事所持的有效表决权票数的100%。

　　该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、上网公告附件

　　1、公司《第九届监事会第十六次会议决议》

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月3日

　　证券代码：002884                 证券简称：凌霄泵业          公告编号：2019-37

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　董事会关于公司符合配股条件的说明

　　■

　　广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向原股东配售人民币普通股（A股）股票（以下简称“配股”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照检查后，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司配股的有关规定，具备申请配股的资格和条件，具体如下：

　　一、公司符合《公司法》规定的发行股票的相关条件

　　（一）本次配股公开发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定；

　　（二）本次配股公开发行的股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

　　二、公司符合《证券法》规定的公开发行股票的相关条件

　　（一）公司符合《证券法》第十三条的规定

　　1、具备健全且运行良好的组织机构；

　　2、具有持续盈利能力，财务状况良好；

　　3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

　　4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

　　（二）公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《证券法》第十五条的规定。

　　三、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条的规定

　　1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

　　2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

　　3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

　　4、公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

　　5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

　　四、公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定

　　（一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；

　　（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；

　　（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

　　（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

　　（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

　　（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

　　（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

　　五、公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的下述规定

　　（一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

　　（二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；

　　（四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

　　（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　六、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《管理办法》第九条所列的以下重大违法行为

　　（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

　　（二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

　　（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

　　七、公司本次配股的募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定

　　（一）本次募集资金总额预计不超过45,000万元，不超过项目需要量；

　　（二）本次配股募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，其用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

　　（三）本次配股募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（四）本次配股募集资金使用实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

　　（五）公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

　　八、公司不存在《管理办法》第十一条不得公开发行证券的情形

　　（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

　　（三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

　　（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

　　（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

　　（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　九、公司本次配股符合《管理办法》第十二条的规定

　　（一）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；

　　（二）公司控股股东、实际控制人王海波、施宗梅已承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份；

　　（三）公司本次配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。

　　十、公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的下述规定

　　（一）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。

　　（二）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。

　　（三）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　综上所述，董事会认为，公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。

　　特此说明。

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月3日

　　股票代码：002884  股票简称：凌霄泵业          公告编号：2019-38

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　Guangdong Lingxiao Pump Industry Co., Ltd.

　　2019年度配股公开发行证券

　　募集资金使用的可行性分析报告

　　2019年4月

　　广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请向原股东配售人民币普通股（A股）股票（以下简称“配股公开发行”），现将本次配股公开发行募集资金使用的可行性分析说明如下：

　　一、本次配股公开发行募集资金使用计划

　　本次配股公开发行股票募集资金总额不超过45,000万元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续健康发展。

　　二、使用募集资金补充流动资金的必要性

　　（一）城市化进程加快为民用离心泵行业发展提供了广阔市场前景

　　近几年来，以中国为主的发展中国家经济发展速度较快，居民生活水平普遍提高，城市化进程逐渐加快，自来水管网延伸、高层供水、配套暖通、给排水工程、现代化卫浴、水上康体设施等民用改流/增压新的技术需求也相应提高，技术标准的提升，为民用离心泵市场带来了技术更新需求以及新技术领域需求，提供广阔的市场前景。

　　获益于通用设备行业的发展，越来越多的设备、设施生产商和终端用户开始重视对流体改流/增压设备的性能，对参数、适配性、专用性不断提出要求，使民用离心泵行业在前期技术支持、输送介质、环境温度、恶劣工况、安装形式、管道布置形式、维护维修等方面得到了多元化发展，为具有核心设计能力的民用离心泵企业提供了更多的市场机遇与市场前景。另外，卫生安全等国民意识的提高，使不锈钢材质在民用离心泵领域得到了更为广泛的应用，为具有不锈钢精加工能力与设计技术的民用离心泵企业提供了较大的技术更新市场。

　　（二）国家政策大力支持，民用离心泵产业快速发展

　　由于民用离心泵产品通用性较强，各下游行业的政策性标准的提高与扶持政策，如水环保处理、水利工程、节能增效、农业排灌等方面的政策，均会对民用离心泵行业发展带来较大的支持。

　　国家产业政策推动民用离心泵行业繁荣发展。国家和相关部委先后发布的支持泵行业发展的各项产业政策，包括《全国农村饮水安全巩固提升工程“十三五”规划》，计划到2020年全面解决贫困地区饮水安全问题，力争使贫困县农村集中式供水人口比例提高到80%左右。《全国农业机械化发展第十三个五年规划（2016-2020年）》，《节能产品惠民工程高效节能清水离心泵推广实施细则》将单级单吸清水泵、单级双吸清水泵、多级清水泵列为高效节能水泵推广产品。2018年农业部、财政部联合发布《2018—2020年农机购置补贴实施指导意见》，将离心泵纳入全国农机购置补贴机具种类范围。将城乡供水水源工程、农村饮水安全工程、高效输配水、制冷空调设备及关键零配件等民用离心泵的应用领域列为鼓励类产业，在带动了我国民用离心泵的快速发展的同时，提高民用离心泵行业的标准化水平，进而扩大规模化生产，降低规模成本。为我国民用离心泵行业在水利工程领域的发展提供了一定新增市场的同时，扩大了规模以上企业的利润空间。

　　（三）补充流动资金以满足公司快速发展需要

　　近年来，公司业务保持稳步增长，2016年至2018年，公司营业收入分别为81,523.35万元，98,368.81万元和110,442.09万元，复合增长率为16.39%。营业收入稳步增长。随着原有业务收入规模不断增长，公司需要更多营运资金促进主营业务持续健康发展。

　　与此同时，公司为持续提升盈利能力，不锈钢离心泵扩建项目、年产60万台塑料卫浴泵扩建项目、民用离心泵产业化项目一期建设项目等前次募集资金建设项目已按照计划稳步推进。以上项目预计将于2019年至2020年陆续建成投产。上述项目达产后，预计公司将新增60万台塑料卫浴泵、114.4万台不锈钢离心泵以及23.6万台潜水泵及清水泵的产能。为保证新项目建成后及时投入生产，公司需要投入较多的流动资金。

　　另外，随着市场竞争日趋激烈，客户对公司的产品升级、工艺提升等不断提出更高的要求，需要公司对研发进行持续的资金投入。2016年至2018年，公司进行了深井泵、LM系列自动泵、SFP系列泳池泵、新型QCK系列不锈钢潜水泵等多个项目的研发，各年研发投入分别为2,770.41万元、3,284.84万元和3,921.71万元，年复合增长率达到18.98%。未来，公司的研发投入仍将保持快速增长。

　　三、使用募集资金补充流动资金的可行性

　　（一）本次配股公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

　　公司具备健全且运行良好的组织机构，治理规范，在证券市场上树立了良好的市场形象。公司近年来业务发展迅速，业绩呈增长趋势，财务状况良好，具有良好的股东回报机制。依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会对照上市公司配股相关资格和条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。

　　本次配股募集资金将用于补充流动资金，帮助公司并进一步扩大业务规模，提升公司抵御风险的能力，有助于公司实现中长期发展战略，符合公司全体股东的利益。

　　公司有能力通过对募集资金的合理运用，积极实施业务拓展和战略规划，力争在资产规模较快增长的同时维持良好的资产收益率水平，从而进一步提高全体股东的投资回报。

　　（二）本次发行有助于公司提高竞争和盈利能力

　　公司作为民用离心泵制造行业上市公司，长期致力于民用离心泵的研发、设计、生产及销售。未来，公司将继续专注于民用离心泵制造领域，充分利用自身积累以及资本运营战略，使公司成为产品种类丰富、产业链完整、在国内外均具有极强竞争力的民用离心泵制造商，公司经营规模的扩大需要更多流动资金。同时，根据公司的经营战略和未来发展规划，公司也将抓住新兴产业政策带来的发展机遇，拓展新领域和新利润增长点，不断提升公司整体竞争实力。为完善产业布局，加快公司业务发展，提升公司的盈利能力，必须要有充足的资金作为保障。公司未来三年流动资金需求缺口较大，本次配股募集资金中用于补充流动资金的金额不超过流动资金需求额。

　　因此，本次发行募集资金到位之后，将充实公司资本实力，满足公司未来流动资金需求，有助于提高公司的核心竞争力，提高盈利能力。

　　四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次发行有助于公司增强在民用离心泵领域中的优势，进一步提高公司的盈利能力。本次发行完成且募集资金到位后，公司资本实力增强，能够满足生产经营的资金需求，对营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长有促进作用，整体盈利能力将得到提升。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，进一步夯实公司的资金实力，公司的资产结构将得到进一步的优化，资产负债率也将下降，使得公司的财务结构更加稳健，有利于实现全体股东利益的最大化；另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而前次募集资金投资项目效益需要经过一定的时间才能全部体现，因此不排除存在发行后公司每股收益将被摊薄的可能。公司防范财务风险的能力将得到增强，有利于实现全体股东利益的最大化。

　　五、结论

　　本次配股募集资金的用途合理、可行，与公司整体战略发展方向基本匹配，符合我国相关产业政策。本次配股完成后，公司的资产总额与净额都将有所增加，行业领先地位得到巩固，资本实力进一步提升，营运资金更加充裕，资产结构将更加稳健，财务风险降低，为公司后续业务开拓提供良好的保障，符合公司及公司全体股东的利益。

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月3日

　　证券代码：002884         证券简称：凌霄泵业        公告编号：2019-39

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　（截至2018年12月31日）

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号），广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告。

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及到账时间

　　2017年6月9日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东凌霄泵业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]885号）批准，本公司向社会公众发行人民币普通股股票1,937万股，发行价为每股人民币29.11元。本次发行募集资金总额为56,386.07万元，扣除发行费用5,693.92万元，募集资金净额50,692.15万元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2017）00094号《验资报告》验证。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：上述期末余额中包含已计入募集资金专户的存款利息收入1,755,110.37元，购买银行理财产品收益12,662,285.62元，中国工商银行股份有限公司阳春支行开户时存入156.00元，已扣除手续费9,397.08元。

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）暂时闲置前次募集资金使用情况

　　2017年8月8日公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用额度不超过人民币35,000万元（含35,000万元）的闲置募集资金购买保本型理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。同时，为提高工作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2017年8月25日，该议案已经2017年第一次临时股东大会审议通过。

　　2018年4月19日公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目建设和正常经营业务的前提下，使用额度不超过人民币35,000万元（含35,000万元）的闲置募集资金购买保本型理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。同时，为提高工作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。2018年6月13日，该议案已经2017年年度股东大会审议通过。

　　截至2018年12月31日，公司尚未赎回的使用闲置募集资金购买的理财产品的具体情况如下：

　　■

　　（三）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　1、前次募集资金投资项目延期及变更的具体内容

　　根据相关募投项目的实施进度及实际建设情况，公司延长部分募投项目实施期限及变更部分募投项目，具体情况见下表：

　　■

　　2、前次募集资金投资项目延期及变更的原因

　　（1）“不锈钢离心泵扩建项目”达产后公司不锈钢泵年生产能力将增加80万台，原计划于2018年10月18日（建设期一年）建设完成，截至2018年8月18日，该项目建设施工已经完成，设备投资尚未完成。设备投资进度低于预计主要有两个原因：第一，公司对水泵产品质量要求高，部分定制化的生产设备要求供应商反复调试才能达到公司要求，导致部分定制化设备从公司预定到设备送达公司周期在6个月以上；第二，公司为了控制生产和存储成本，实行以销定产制度，根据公司的实际下游需求来增加设备，结合市场需求控制了设备投资的进度。本项目建设内容不变，原计划于2018年10月18日竣工完成，现预计于2019年10月17日完成，达产期与原计划保持一致。

　　（2）“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”达产后塑料卫浴泵年产能新增60万台，原计划于2018年10月18日（建设期一年）建设完成。截至2018年8月18日，该项目的车间建设装修改造尚未完成，公司将尽快完成车间建设装修，改造旧生产装配线；设备投资尚未完成，设备投资进度低于预计主要原因为：第一，公司对水泵产品质量要求高，部分定制化的生产设备要求供应商反复调试才能达到公司要求，导致部分定制化设备从公司预定到设备送达公司周期在6个月以上；第二，公司为了控制生产和库存成本，实行以销定产制度，根据公司的实际下游需求来增加设备，结合市场需求控制了设备投资的进度；第三，为满足订单需求，在改造旧车间的同时，需保证生产的持续进行，故而影响了设备投资的进度。本项目建设内容不变，原计划于2018年10月18日竣工完成，现预计于2019年10月17日完成，达产期与原计划保持一致。

　　（3）“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”达产后公司潜水泵及清水泵年生产能力将增加100万台，原计划于2018年10月18日（建设期一年）建设完成。

　　公司确定募投项目时间为2013年，目前市场需求已经变化，对潜水泵和清水泵的市场需求不及公司2013年预期，公司以销定产使得本项目投资进度滞后。为提高募集资金使用效率，自2018年10月18日起，公司停止使用募集资金对本项目的继续投入，将本项目剩余募集资金转入“民用离心泵产业化项目一期建设项目”，生产市场需求更高的产品。

　　“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”达产后预计年均净利润2,370.95万元，变更后的新项目“民用离心泵产业化项目一期建设项目”达产后预计年均净利润3,519.01万元，提高了募投项目效益。

　　（4）“技术中心建设与信息管理系统升级项目”设计为对公司上市前的技术中心及信息管理系统进行升级，为非盈利项目。该项目结余1,806.48万元（及其利息）。截至2018年8月18日，公司已建成UL、TUV、ETL目击实验室，建成了由上海电器科学研究院开发的电机形式实验室，以及由浙江省机电设计研究院有限公司开发的水泵性能实验室，测试精度达到国家级标准，能够自行通过环境模拟测试和目击测试进行欧洲CE、美国UL、RoHS、ETL、德国TUV、澳洲SAA以及中国3C等多项安全、卫生检测认证。实验中心还获得了中国合格评定国家认可委员会（CNAS)认可实验室，经公司审慎决定，该项目建成并满足公司目前的需求，公司停止募集资金对本项目的继续投入，将本项目剩余募集资金转入盈利项目“民用离心泵产业化项目一期建设项目”。今后购进新试验设备或进行更新改造时，公司将使用自有资金进行投入。

　　（5）“营销网络升级及建设项目”设计为对公司上市前办事处进行升级，同时新建区域办事处，为非盈利项目。该募投项目结余4,430.72万元（及其利息），主要原因有两个：第一，公司根据市场需求的变化调整营销策略，原2014年拟开设的部分办事处所处区域已不满足公司优先发展需求最大区域营销网络的发展战略，故该部分办事处尚未按计划设立，但不排除以后根据市场需求使用自有资金设立；第二，2017年前后房价上涨过快，同时城市商圈也在变化迀移，部分门店面临价值降低的风险，公司决定使用成本和风险更低的租赁方式实行本项目。截至2018年8月18日，公司在全国已建成办事处12个，经销网点300多个，营销网络升级建设已满足公司目前需求，公司停止募集资金对本项目的继续投入，将本项目剩余募集资金转入盈利项目“民用离心泵产业化项目一期建设项目”。今后根据市场需求公司会不断拓展营销渠道和设立办事处，由此产生的费用将由自有资金投入。

　　3、前次募集资金投资项目延期及变更的影响

　　（1）“不锈钢离心泵扩建项目”和“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”延迟建成日期

　　本次募集资金投资项目“不锈钢离心泵扩建项目”和“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”延迟建成日期，不影响项目原有投资方案计划增加的产能及达产时间，项目建设的基本内容与原计划一致，投资总额、实施主体等未发生改变，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　（2）“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”、“技术中心建设与信息管理系统升级项目”和“营销网络升级及建设项目”结余资金投入“民用离心泵产业化项目一期建设项目”

　　本次变更将三个项目的结余募集资金投入“民用离心泵产业化项目一期建设项目”中，该项目拟增产34.40万台/年不锈钢泵和5.60万台/年潜水泵，均为公司原募投项目的产品种类，该项目仍为公司的主营业务。同时，本次变更后的募投项目预计达产效益为3,519.01万元，高于变更前“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”预计达产效益2,370.95万元，提高了募集资金的使用效率，增强企业竞争能力和抗风险能力，符合公司未来发展的战略要求。

　　4、前次募集资金投资项目延期及变更决策程序及信息披露情况

　　公司于2018年8月27日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更的议案》。公司独立董事、监事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。并且公司于2018年9月14日召开第二次临时股东大会，审议通过上述议案。

　　2018年8月29日，公司披露了《广东凌霄泵业股份有限公司关于公司延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更的公告》（          公告编号：2018-100）

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　（五）用闲置的前次募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2018年12月31日，公司不存在使用前次闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（六）尚未使用前次募集资金的情况

　　公司尚未使用的募集资金23,610.63万元,占前次募集资金总额的46.58%。未使用完毕的原因如下：

　　1、“不锈钢离心泵扩建项目”尚未完工；

　　2、“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”尚未完工；

　　3、“民用离心泵产业化项目一期建设项目” 尚未开始建设。

　　剩余募集资金将用于募投项目后续资金支付。

　　（七）前次募集资金投资项目实现效益情况对照

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

　　三、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　公司将前次募集资金实际使用情况与各年度定期报告和其他披露文件中披露的内容进行逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。

　　四、结论

　　本公司董事会认为，本公司按照法规规定使用了前次募集资金，本公司对前次募集资金的使用、投资、变更和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司前次募集资金使用情况报告是根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）编制的。公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　广东凌霄泵业股份有限公司

　　2019年4月1日

　　附件1

　　前次募集资金使用情况表

　　截至日期：2018年12月31日

　　编制单位：广东凌霄泵业股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：不锈钢离心泵扩建项目和年产60万台塑料卫浴泵扩建项目实际投资金额小于募集后承诺投资金额的原因为项目延期，尚未完工，需要继续投资建设；民用离心泵产业化项目一期建设项目实际投资金额小于募集后承诺投资金额的原因为项目尚未开始建设。附件2

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　编制单位：广东凌霄泵业股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：“不锈钢离心泵扩建项目”效益为正常达产年5,147.39万元，截至2018年12月31日，该募投项目尚未建设完成；

　　注2：“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”效益为正常达产年3,206.67万元，截至2018年12月31日，该募投项目尚未建设完成；

　　注3：“年产100万台潜水及清水泵扩建项目”效益为正常达产年2,370.95万元，该项目在建设完成前已变更为新项目“民用离心泵产业化项目一期建设项目”；

　　注4：“民用离心泵产业化项目一期建设项目”效益为正常达产年3,519.01万元，截至2018年12月31日，该募投项目尚未开始投资建设。

　　证券代码：002884         证券简称：凌霄泵业          公告编号：2019-40

　　广东凌霄泵业股份有限公司关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次募集资金到位后，公司总股本将会有所增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　●本公告中公司对每股收益、净资产收益率的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司配股摊薄即期回报及其填补措施方案的议案》，现将公司关于配股摊薄即期回报及填补回报措施的相关内容公告如下：

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，落实如下：

　　一、本次配股公开发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）假设条件和说明

　　1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。

　　2、假设不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　3、本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售，本次配股募集资金总额（含发行费用）不超过45,000万元。

　　4、公司曾于2018年10月开始对公司员工进行股票期权激励。假设2019年度涉及的此部分期权全部能够被行权，且配股将在2019年涉及的股权激励行权后进行。

　　5、假设本次配股于2019年11月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次配股摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后公司实际发行完成时间为准。

　　6、公司2018年度经审计归属于公司普通股股东的净利润为22,317.15万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为19,167.52万元，假设2019年归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2018年持平为“情形一”、增长10%为“情形二”、下降10%为“情形三”三种情形进行计算。该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　7、本测算在计算基本每股收益和加权净资产收益率时，仅考虑本年已完成股权回购、期权激励行权、本次配股公开发行、净利润和本次公开发行募集资金等对指标的影响，不考虑2019年度内发生其他因素的影响。

　　8、基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，在不同净利润增长率的假设条件下，本次配股公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注1：本次发行后期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋期权行权增加的净资产+归属于母公司所有者的净利润-回购减少的所有者权益＋本次配股发行融资额；

　　注 2：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净利润（扣非前后）/（期初总股本-减少净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次回购股份数+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次期权行权股份数）