证券代码：601066        证券简称：中信建投        公告编号：2019-025号

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会

　　及2019年第一次A股类别股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次：2019年第二次临时股东大会及2019年第一次A股类别股东大会

　　（二）股东大会召集人：中信建投证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月21日9点30分起依次召开 2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、2019年第一次H股类别股东大会（有关2019年第一次H股类别股东大会的情况请参阅公司在香港交易及结算所有限公司披露易网站发布的相关通告和其他相关文件）。

　　召开地点：北京市东城区金宝街61号鑫海锦江大酒店上海厅

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月21日

　　至2019年5月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权：不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　（一）2019年第二次临时股东大会

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　　（二）2019年第一次A股类别股东大会

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　　1、上述议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，会议决议公告已于 2019年1月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本次股东大会会议文件，将另行登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司网站（www.csc108.com）。

　　2、特别决议议案：2019年第二次临时股东大会第1项、第2项（逐项表决）、第3项、第5项、第7项议案；2019年第一次A股类别股东大会全部议案。

　　3、对中小投资者单独计票的议案：全部。

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：无。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东有权出席2019年第二次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股股东登记及出席须知请参阅公司在香港交易及结算所有限公司披露易网站发布的2019年第二次临时股东大会、2019年第一次H股类别股东大会相关通告和其他相关文件。

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　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师及其他相关中介机构代表。

　　五、会议登记方法

　　（一）内资股股东（A股股东）

　　1、符合上述条件的内资股法人股东，法定代表人出席现场会议的，须持法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡（如有）等股权证明进行登记；委托代理人出席现场会议的，代理人须持书面授权委托书（格式见附件1、附件2）、本人有效身份证件、委托人股票账户卡（如有）等持股证明进行登记。

　　符合上述条件的内资股自然人股东出席会议的，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡（如有）等股权证明进行登记；委托代理人出席现场会议的，代理人须持书面授权委托书（格式见附件1、附件2）、本人有效身份证件、委托人股票账户卡（如有）等持股证明进行登记。

　　2、上述登记材料均需提供复印件一份，自然人股东登记材料复印件须由股东本人签字，法人股东登记材料复印件须加盖股东单位公章。

　　3、拟出席本次会议的股东或股东代理人，请于2019年5月1日（星期三）或之前将拟出席会议的书面回复（格式见附件3）原件连同所需登记文件（授权委托书除外，其递交时间要求见下文）之复印件以专人、邮寄或传真方式送达本公司。拟出席本次会议的股东或股东代理人，请在登记材料上注明联系电话，请在参会时提供股东登记材料原件。

　　4、提请各位参会股东，在股东登记材料上注明联系电话，方便会务人员及时与股东取得联系。发传真进行登记的股东，请在参会时携带股东登记材料原件并转交会务人员。

　　（二）境外上市外资股股东（H股股东）

　　详情请参阅公司在香港交易及结算所有限公司披露易网站发布的2019年第二次临时股东大会、2019年第一次H股类别股东大会相关通告和其他相关文件。

　　（三）现场会议登记时间及地点

　　现场会议登记时间为2019年5月21日8点30分至9点30分。现场会议登记地点为北京市东城区金宝街61号鑫海锦江大酒店上海厅。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式：

　　中信建投证券股份有限公司董事会办公室

　　地址：北京市东城区朝内大街188号中信建投证券股份有限公司（邮编：100010）

　　电话：010-65608107；传真：010-65186399

　　邮箱：investorrelations@csc.com.cn

　　（二）本次会议的交通及食宿费用自理。

　　特此公告。

　　中信建投证券股份有限公司董事会

　　2019年4月4日

　　附件：

　　1、中信建投证券股份有限公司2019年第二次临时股东大会授权委托书

　　2、中信建投证券股份有限公司2019年第一次A股类别股东大会授权委托书

　　3、中信建投证券股份有限公司2019年第二次临时股东大会及2019年第一次A股类别股东大会回复

　　备查文件：

　　1、中信建投证券股份有限公司第二届董事会第十次会议决议

　　2、中信建投证券股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见

　　附件1：

　　中信建投证券股份有限公司2019年第二次临时股东大会

　　授权委托书

　　中信建投证券股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月21日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　1、委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　2、如为自然人股东，应在“委托人签名”处签名；如为法人股东，除法定代表人在“委托人签名”处签名或加盖人名章外，还需加盖法人公章。

　　3、请用正楷填上您的全名（须与股东名册上所载的相同）。

　　4、请填上受托人姓名，如未填，则大会主席将出任您的代表。股东可委派一名或多名受托人出席及投票，委派超过一位受托人的股东，其受托人只能以投票方式行使表决权。

　　5、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　6、请将填妥的本授权委托书复印件于2019年5月20日上午9点30分前以专人、邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室，并在出席会议时提供原件。

　　附件2：

　　中信建投证券股份有限公司2019年第一次A股类别股东大会

　　授权委托书

　　中信建投证券股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月21日召开的贵公司2019年第一次A股类别股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　1、委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　2、如为自然人股东，应在“委托人签名”处签名；如为法人股东，除法定代表人在“委托人签名”处签名或加盖人名章外，还需加盖法人公章。

　　3、请用正楷填上您的全名（须与股东名册上所载的相同）。

　　4、请填上受托人姓名，如未填，则大会主席将出任您的代表。股东可委派一名或多名受托人出席及投票，委派超过一位受托人的股东，其受托人只能以投票方式行使表决权。

　　5、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　6、请将填妥的本授权委托书复印件于2019年5月20日上午9点30分前以专人、邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室，并在出席会议时提供原件。

　　附件3：

　　中信建投证券股份有限公司2019年第二次临时股东大会

　　及2019年第一次A股类别股东大会回复

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　　填表说明：

　　1、请用正楷填上您的全名（须与股东名册上所载的相同）及地址。

　　2、本回复在填妥及签署后于2019年5月1日（星期三）或之前以专人、邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室。

　　3、如股东拟在本次股东大会上发言，请填写发言要点并简要注明所需时间。因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，不能保证在本回执上表明发言要点的股东均能在本次股东大会上发言。

　　中信建投证券股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会

　　2019年第一次A股类别股东大会

　　2019年第一次H股类别股东大会

　　会议资料

　　2019年5月

　　会议议程

　　现场会议开始时间：2019年5月21日（星期二）9:30

　　现场会议召开地点：北京市东城区金宝街61号鑫海锦江大酒店上海厅

　　网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年5月21日（星期二）的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年5月21日（星期二）的9:15-15:00。

　　召集人：中信建投证券股份有限公司董事会

　　现场会议基本程序：

　　一、宣布会议开始

　　二、宣布会议出席情况，推选监票人和计票人

　　三、审议议案

　　（一）审议2019年第二次临时股东大会议案

　　（二）审议2019年第一次A股类别股东大会议案

　　（三）审议2019年第一次H股类别股东大会议案

　　四、填写现场表决票并开始投票

　　五、休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公告为准）

　　2019年第二次临时股东大会之议案一：

　　关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　　各位股东：

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管问答》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项自查，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中信建投证券”）已经符合非公开发行A股股票的各项条件。

　　本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

　　附件：上市公司非公开发行A股股票条件的有关规定

　　中信建投证券股份有限公司

　　2019年5月21日

　　附件：

　　上市公司非公开发行A股股票条件的有关规定

　　一、《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日修订）的有关规定

　　第十三条  公司公开发行新股，应当符合下列条件：

　　（一）具备健全且运行良好的组织机构；

　　（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；

　　（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

　　（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

　　上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

　　二、《上市公司证券发行管理办法》（2006年5月6日发布，于2008年10月9日修订）的有关规定

　　第二章  公开发行证券的条件

　　第十条  上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：

　　（一）募集资金数额不超过项目需要量；

　　（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

　　（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

　　（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

　　第三章  非公开发行股票的条件

　　第三十六条  本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。

　　第三十七条  非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：

　　（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；

　　（二）发行对象不超过十名。

　　发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

　　第三十八条  上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：

　　（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；

　　（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；

　　（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；

　　（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

　　第三十九条  上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

　　（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

　　（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　三、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月修订）的有关规定

　　第七条  《发行管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。

　　《发行管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　第八条  《发行管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。

　　证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

　　信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　第九条  发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：

　　（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

　　（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

　　（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

　　第十条  发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　四、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2018年11月）的有关规定

　　一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。

　　二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。

　　三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

　　四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　2019年第二次临时股东大会之议案二：

　　关于公司非公开发行A股股票方案的议案

　　各位股东：

　　为夯实公司资本实力、提高综合竞争能力与风险抵御能力，公司拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》、《实施细则》、《监管问答》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票方案具体如下：

　　一、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　二、发行方式及发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。

　　三、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过10名的特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　四、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

　　五、发行数量

　　在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行A股股票的数量不超过1,277,072,295股（含本数）。若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行股份数量将作相应调整。

　　本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与主承销商根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。

　　六、募集资金数量及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币130亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

　　■

　　七、限售期

　　根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　八、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　九、发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　十、决议有效期

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。

　　本议案已经公司第二届董事会第十次会议逐项审议通过，现提交本次股东大会逐项审议。

　　本次非公开发行A股股票方案尚需报中国证监会核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　中信建投证券股份有限公司

　　2019年5月21日

　　2019年第二次临时股东大会之议案三：

　　关于公司非公开发行A股股票预案的议案

　　各位股东：

　　公司拟非公开发行A股股票，根据《发行管理办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《中信建投证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容请参见附录一。

　　本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

　　附录一：《中信建投证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》

　　中信建投证券股份有限公司

　　2019年5月21日

　　2019年第二次临时股东大会之议案四：

　　关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　各位股东：

　　公司拟非公开发行A股股票，根据中国证监会颁布的《发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《中信建投证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截至2018年12月31日止）》，具体内容请参见附录二。

　　本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

　　附录二：《中信建投证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截至2018年12月31日止）》

　　中信建投证券股份有限公司

　　2019年5月21日

　　2019年第二次临时股东大会之议案五：

　　关于公司非公开发行A股股票募集资金

　　使用可行性报告的议案

　　各位股东：

　　公司拟非公开发行A股股票，根据《发行管理办法》的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《中信建投证券股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》，具体内容请参见附录三。

　　本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

　　附录三：《中信建投证券股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》

　　中信建投证券股份有限公司

　　2019年5月21日

　　2019年第二次临时股东大会之议案六：

　　关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报

　　及填补措施的议案

　　各位股东：

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。具体内容请参见附录四。

　　本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

　　附录四：《中信建投证券股份有限公司非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施》

　　中信建投证券股份有限公司

　　2019年5月21日

　　2019年第二次临时股东大会之议案七：

　　关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　　各位股东：

　　为高效、有序地完成本次非公开发行工作，依照《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》等法律法规及《中信建投证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在授权范围内全权办理与本次非公开发行A股股票有关的事宜，授权内容包括但不限于：

　　一、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　二、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　三、决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、独立财务顾问等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　四、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　五、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　六、设立本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜；

　　七、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　八、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；

　　九、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　十、办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　十一、本授权自股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

　　中信建投证券股份有限公司

　　2019年5月21日

　　2019年第一次A股类别股东大会之议案一：

　　关于公司非公开发行A股股票方案的议案

　　各位股东：

　　为夯实公司资本实力、提高综合竞争能力与风险抵御能力，公司拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》、《实施细则》、《监管问答》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票方案具体如下：

　　一、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　二、发行方式及发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。

　　三、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过10名的特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　四、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

　　五、发行数量

　　在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行A股股票的数量不超过1,277,072,295股（含本数）。若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行股份数量将作相应调整。

　　本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与主承销商根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。

　　六、募集资金数量及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币130亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

　　■

　　七、限售期

　　根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　八、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　九、发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　十、决议有效期

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。

　　本议案已经公司第二届董事会第十次会议逐项审议通过，现提交A股类别股东大会逐项审议。

　　本次非公开发行A股股票方案尚需报中国证监会核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　中信建投证券股份有限公司

　　2019年5月21日

　　2019年第一次A股类别股东大会之议案二：

　　关于公司非公开发行A股股票预案的议案

　　各位股东：

　　公司拟非公开发行A股股票，根据《发行管理办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《中信建投证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容请参见附录一。

　　本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提交A股类别股东大会审议。

　　附录一：《中信建投证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》

　　中信建投证券股份有限公司

　　2019年5月21日

　　2019年第一次A股类别股东大会之议案三：

　　关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开

　　发行股票相关事宜的议案

　　各位股东：

　　为高效、有序地完成本次非公开发行工作，依照《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》等法律法规及《中信建投证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在授权范围内全权办理与本次非公开发行A股股票有关的事宜，授权内容包括但不限于：

　　一、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　二、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　三、决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、独立财务顾问等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　四、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　五、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　六、设立本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜；

　　七、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　八、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；

　　九、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　十、办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　十一、本授权自股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提交A股类别股东大会审议。

　　中信建投证券股份有限公司

　　2019年5月21日

　　2019年第一次H股类别股东大会之议案一：

　　关于公司非公开发行A股股票方案的议案

　　各位股东：

　　为夯实公司资本实力、提高综合竞争能力与风险抵御能力，公司拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》、《实施细则》、《监管问答》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票方案具体如下：

　　一、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　二、发行方式及发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。

　　三、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过10名的特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　四、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

　　五、发行数量

　　在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行A股股票的数量不超过1,277,072,295股（含本数）。若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行股份数量将作相应调整。

　　本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与主承销商根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。

　　六、募集资金数量及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币130亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

　　■

　　七、限售期

　　根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　八、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　九、发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　十、决议有效期

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。

　　本议案已经公司第二届董事会第十次会议逐项审议通过，现提交H股类别股东大会逐项审议。

　　本次非公开发行A股股票方案尚需报中国证监会核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　中信建投证券股份有限公司

　　2019年5月21日

　　2019年第一次H股类别股东大会之议案二：

　　关于公司非公开发行A股股票预案的议案

　　各位股东：

　　公司拟非公开发行A股股票，根据《发行管理办法》、《实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《中信建投证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容请参见附录一。

　　本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提交H股类别股东大会审议。

　　附录一：《中信建投证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》

　　中信建投证券股份有限公司

　　2019年5月21日

　　2019年第一次H股类别股东大会之议案三：

　　关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　　各位股东：

　　为高效、有序地完成本次非公开发行工作，依照《公司法》、《证券法》和《发行管理办法》等法律法规及《中信建投证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层在授权范围内全权办理与本次非公开发行A股股票有关的事宜，授权内容包括但不限于：

　　一、根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；

　　二、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　三、决定并聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所、独立财务顾问等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；

　　四、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；

　　五、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　六、设立本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜；

　　七、于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；

　　八、根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；

　　九、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　十、办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

　　十一、本授权自股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提交H股类别股东大会审议。

　　中信建投证券股份有限公司

　　2019年5月21日

　　附录一：

　　证券简称：中信建投（A股）                     证券代码：601066（A股）

　　证券简称：中信建投证券（H股）                   证券代码：6066（H股）

　　中信建投证券股份有限公司

　　非公开发行A股股票预案

　　二〇一九年一月

　　发行人声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会批准及通过中国证监会核准后方可实施。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过10名的特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

　　4、在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行A股股票的数量不超过1,277,072,295股（含本数）。若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行股份数量将作相应调整。

　　本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与主承销商根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。

　　5、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币130亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

　　■

　　6、根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　7、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　8、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　9、本次非公开发行股票完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　释  义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　■

　　■

　　第一节  本次非公开发行A股股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　我国经济进入新常态，资本市场改革不断深化，证券行业机遇与挑战并存。党的十九大报告明确提出要深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展；“十三五”规划提出要积极培育公开透明、健康发展的资本市场，提高直接融资比重，降低杠杆率，发展多层次股权融资市场；证券行业将迎来重要的发展机遇。

　　与此同时，随着证券行业对外开放有序推进，允许外资在国内证券公司的持股比例达到51%，外资控股证券公司成为可能，中国本土证券公司将面临更多的外资金融机构竞争。现阶段，部分具有实力的证券公司已经开始通过横向并购扩大业务规模或进入新的业务领域，证券行业开始呈现分化趋势。

　　随着我国经济转型升级、发展多层次资本市场等多项指导政策出台，为证券公司从事创新型资本投资和资本中介业务奠定了政策基础，证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式，并将逐渐成为证券公司新的利润增长点。在当前以净资本为核心的监管体系下，资本实力将成为证券公司发展资本中介等创新业务、增强竞争优势的关键要素之一，充裕的资本是证券公司实现持续健康发展，提升竞争实力的基础及保障。

　　公司一直秉承“有作为才能有地位”的核心价值观，坚持“风控优先、健康发展”的理念，致力于更好地服务现有客户，与企业共同成长；同时深耕本土、走向国际，挖掘优秀潜在客户。公司旨在以投行业务优势为起点，稳健发展创新业务，结合中国与世界资本市场走向，立足中国，放眼全球，成为具备综合优势的一流大型投资银行。

　　为积极把握行业发展机遇，提升公司竞争力，公司拟通过非公开发行A股股票的方式扩大资本规模、夯实资本实力，在巩固优势业务的基础上，加强资本驱动型业务，推进创新业务发展，从而进一步优化收入结构，提高风险抵御能力，帮助公司保持并稳步提升创新能力的优势，为公司在日趋激烈的行业竞争中赢得战略先机，为股东创造更大回报。

　　三、本次发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过10名的特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。

　　最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　四、发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证监会核准文件的有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象。发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过10名的特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司就本次发行取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　（四）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照中国证监会相关规定，与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

　　（五）发行数量

　　在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行A股股票的数量不超过1,277,072,295股（含本数）。若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行股份数量将作相应调整。

　　本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与主承销商根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。

　　（六）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过人民币130亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金和营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

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　　（七）限售期

　　根据《发行管理办法》、《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次发行结束后，持有公司股份比例超过5%（含本数）的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起48个月内不得转让；持有公司股份比例5%以下的特定发行对象，本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上交所上市。

　　（九）发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　（十）决议有效期

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内有效。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行不构成关联交易。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　公司在本次发行前不存在控股股东和实际控制人，本次发行完成后亦不会出现控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行不涉及公司控制权的变化。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行方案已经本公司第二届董事会第十次会议审议通过，尚需本公司股东大会审议批准。公司股东大会审议通过后，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全部呈报批准程序。

　　第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行募集资金使用计划

　　在符合公司上市地监管要求下，本次非公开发行A股股票的数量不超过1,277,072,295股（含本数），募集资金总额不超过人民币130亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金，本次发行募集资金有利于优化公司资本结构，完善公司业务结构，进一步提升服务实体经济的能力。本次发行募集资金拟主要应用于以下方面：

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　　（一）发展资本中介业务，进一步增强服务实体经济能力

　　本次发行拟利用不超过55亿元募集资金用于增加资本中介业务规模，具体包括扩大融资融券、股票质押等信用交易规模。

　　金融服务实体经济是未来发展的总体方向，从证券行业来看，通过股票质押业务融出的资金，主要流向了实体经济，有利于缓解部分企业融资难的问题。通过融资融券业务向客户融出的资金或证券，有利于更好地实现资本市场的价值发现功能。2012年以来，以融资融券、股票质押式回购等为主的资本中介业务已经成为证券公司资产负债业务中重要的组成部分。截至2018年9月末，沪深两市融资融券余额达到8,227.20亿元。

　　公司于2010年获得中国证监会颁发的融资融券业务资格，并于2012年首批获得转融通业务试点资格，在上交所颁布新规后首批获得约定购回式证券交易试点资格，并相继获得了股票质押回购交易业务试点资格和深交所股权激励行权融资业务资格等。公司证券金融业务在确保风险可测、可控、可承受的前提下，积极、审慎展业，为客户提供一揽子业务解决方案。截至2018年9月30日，公司融资融券业务余额为300.45亿元，市场份额为3.65%；公司股票质押式回购业务余额为373.6亿元；公司约定购回式证券交易业务融出资金余额为0.75亿元。

　　在目前行业佣金率普遍下调的大背景下，通过发展资本中介业务，挖掘客户综合金融服务需求，将进一步提升公司的盈利能力及市场竞争力。因此，公司需要进一步增加资本投入以适度增加资本中介业务规模。同时，公司通过本次发行募集资金增加对资本中介业务的投入，可以更好满足各项风控指标要求，保障资本中介业务的合理增长。

　　（二）发展投资交易业务，增强公司市场竞争力

　　本次发行拟利用不超过45亿元募集资金用于发展投资交易业务。

　　近年来，证券公司投资与交易类业务已经成为市场中不可忽视的一股力量，证券公司投资正在向去方向化、增加多元交易转变，整体投资策略更趋成熟稳定，市场竞争力日趋增强。根据中国证券业协会发布的2017年证券公司经营数据，自营收入首次超过代理买卖证券业务收入，成为证券公司第一大收入来源。

　　固定收益类自营业务方面，公司继续保持稳健的自营投资风格，债券自营精准把握市场节奏，稳健的配置与积极的方向性交易相结合，债券投资取得较好成绩。2018年7月3日，中信建投证券获得“债券通”报价机构资格。根据国外投行业的经验，固定收益、外汇和大宗商品等FICC产品线及其衍生品相关的业务收入在交易和投资业务整体收入的比重相对较高，这也是未来一段时间我国券商的发展方向，而这对证券公司的证券组合规模、投资能力、产品创新能力和业务布局都提出了更高的要求。公司积极拓展黄金、原油、外汇及其衍生产品的投资机会，使之与传统固定收益类产品有效配合，有效发挥FICC相关业务的联动效能。

　　权益类自营业务方面，公司密切跟踪宏观经济运行态势和中微观经济数据，具备较强的业务系统性风险防范能力。公司于2014年7月获得新三板做市商业务资质，新三板做市坚持以基本面筛选和估值为主导，追求价值与成长的平衡。衍生品交易业务方面，公司在稳步推进现有业务的同时，积极拓展新的业务模式，丰富自有资金投资策略，满足客户的各类服务需求。

　　未来，公司将增强对市场的研究分析，抓住市场机会，做好固定收益类产品的投资与销售，进一步完善FICC全线产品布局，加强各类细分产品的投研能力和产品设计能力，提升做市能力；同时，继续密切跟踪经济走势、政策变化，发挥基本面定价优势，秉承价值投资的理念，把握市场的结构性机会，实现与市场环境相匹配的稳定收益。为了进一步优化公司的业务结构、扩大投资交易业务规模，公司拟投入部分募集资金用于发展投资交易业务。

　　（三）加大信息系统建设投入，提升公司整体的信息化水平

　　本次发行拟利用不超过10亿元募集资金用于加大信息系统建设投入。

　　大数据、移动互联网、云计算、人工智能、区块链等新科技的发展在不断变革社会经济以及整个金融行业。信息系统是整个证券市场运行的重要载体，对于证券市场健康发展、保护投资者利益和增强市场竞争力都具有重要的意义。科技金融是科技与金融的深度融合，为证券行业带来新的技术、应用、流程和产品，而且开创新的服务模式和经营方式，推动整个证券行业的发展。智能化、综合化、高效率的服务能力越来越为客户所看重，证券公司的信息系统建设作为前端业务的基础，很大程度上影响了公司的综合服务能力。

　　与此同时，监管要求日趋规范、严格，多项行业IT专项制度规范颁发，对于证券公司的IT建设规范性与能力提出了更高的要求。中国证监会在2017年修订的《证券公司分类监管规定》中，把信息系统建设投入指标作为重要加分项之一。同时，中国证券业协会2016年修订的《证券公司全面风险管理规范》也规定，证券公司应当建立与业务复杂程度和风险指标体系相适应的风险管理信息技术系统。

　　面对伴随外部行业竞争形势变化和内部业务转型战略需要而来的新形势和新环境，公司需要保障信息技术持续适应公司管理和业务发展。为此，公司拟通过本次发行募集资金，加大信息系统建设投入，进一步提升公司整体信息化水平和科技金融支持公司业务发展的能力。

　　（四）增资子公司，推动公司全面发展

　　本次发行拟利用不超过15亿元募集资金用于增资子公司，以推动公司全面发展。

　　公司充分把握了中国证券行业创新发展的机遇，在短短10余年的经营时间里，公司快速发展成为一家行业领先的大型综合性投资银行。目前，公司全资拥有中信