证券代码：002279  证券简称：久其软件 公告编号：2019-039

　　债券代码：128015  债券简称：久其转债 

　　北京久其软件股份有限公司第六届董事会

　　第三十六次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次（临时）会议于2019年4月2日上午10:00在北京海淀区文慧园甲12号楼4层会议室以现场会议与通讯相结合的方式召开，会议通知已于2019年3月31日以电子邮件和通讯方式送达各位董事。公司董事8人，实际出席董事8人，其中董事施瑞丰、独立董事戴金平和王元京以通讯方式参会。会议由董事长赵福君主持，在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　　一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　《关于会计政策变更的公告》详见2019年4月3日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对会计政策变更事项发表的独立意见，以及监事会发表的审核意见详见2019年4月3日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股股东为公司提供财务资助暨关联交易的议案》，关联董事赵福君已回避本议案表决。

　　《关于控股股东为公司提供财务资助暨关联交易的公告》详见2019年4月3日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对控股股东为公司提供财务资助的关联交易事项发表的事前认可意见和独立意见详见2019年4月3日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司转让部分应收账款暨关联交易的议案》。

　　《关于子公司转让部分应收账款暨关联交易的公告》详见2019年4月3日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对子公司转让部分应收账款的关联交易事项发表的事前认可意见和独立意见详见2019年4月3日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月3日

　　证券代码：002279  证券简称：久其软件 公告编号：2019-040

　　债券代码：128015  债券简称：久其转债 

　　北京久其软件股份有限公司第六届监事会

　　第二十三次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十三次（临时）会议于2019年4月2日上午11:00在北京海淀区文慧园甲12号楼4层会议室以现场会议方式召开。会议通知已于2019年3月31日通过电子邮件及通讯方式送达各位监事。公司监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王劲岩主持，在保证所有监事充分发表意见的前提下，进行审议和表决。会议召开符合《公司法》《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　经审查，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　《关于会计政策变更的公告》详见2019年4月3日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对会计政策变更事项发表的独立意见详见2019年4月3日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司监事会

　　2019年4月3日

　　证券代码：002279  证券简称：久其软件 公告编号：2019-041

　　债券代码：128015  债券简称：久其转债 

　　北京久其软件股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月2日召开了第六届董事会第三十六次（临时）会议和第六届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会[2017]14号）（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”）的相关规定，拟对公司会计政策进行变更。按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更事项无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、会计政策变更概述

　　1、会计政策变更原因

　　为了规范金融工具的会计处理，提高会计信息质量，财政部于2017年陆续发布了修订后的新金融工具准则，要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。根据上述会计准则的要求，公司对有关会计政策进行了相应的变更。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　公司将执行新金融工具准则，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、变更日期

　　按照财政部规定，公司自2019年1月1日起开始执行上述企业会计准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据财政部新金融工具准则的相关规定，公司主要调整内容如下：

　　1、以 “业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。公司原以成本法计量的可供出售金融资产调整至“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”项目；

　　2、公司金融资产减值会计处理由“已发生损失法”变更为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，若公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，则不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5、金融工具披露要求相应调整。

　　根据新金融工具准则的衔接规定，公司从2019年1月1日起，按照新金融工具准则的规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，无需进行追溯调整。因此，公司将自2019年第一季度报告起将按新准则要求进行披露，不重述可比财务数据，本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　公司本次会计政策变更是根据财政部修改的新金融工具准则相关规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事经过认真审查，认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修改的新金融工具准则的要求进行的相应变更，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司 董事会

　　2019年4月3日

　　证券代码：002279  证券简称：久其软件 公告编号：2019-042

　　债券代码：128015  债券简称：久其转债 

　　北京久其软件股份有限公司关于控股股东

　　为公司提供财务资助暨关联交易的公告

　　■

　　一、关联交易情况概述

　　1、关联交易主要内容

　　为支持公司业务发展，降低财务费用，公司控股股东北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”）拟以其非公开发行可交换公司债券募集的资金向公司提供人民币9,656万元的借款，用于归还公司向中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行（以下简称“工商银行开发区支行”）申请的部分并购贷款。久其科技为公司控股股东，属于公司关联法人，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，久其科技本次对公司提供财务资助构成关联交易。

　　2、关联交易审批情况

　　2019年4月2日，公司召开第六届董事会第三十六次（临时）会议审议通过了《关于控股股东为公司提供财务资助暨关联交易的议案》。关联董事赵福君先生回避表决，公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》《中小企业板上市公司规范运作指引》和《关联交易管理办法》等的规定，本次交易无须提交股东大会。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本信息

　　公司名称：北京久其科技投资有限公司

　　公司住所：北京市海淀区大慧寺5号

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：董泰湘

　　注册资本：10,000万元人民币

　　统一社会信用代码：9111010863361327XD

　　成立时间：1997年4月7日

　　经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　2、最近一年及一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上述数据为合并口径，2017年度财务数据业经审计，2018年前三季度财务数据未经审计。

　　3、关联关系说明：久其科技为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，久其科技为公司的关联法人。

　　三、关联交易的主要内容

　　久其科技拟向公司提供金额为人民币9,656万元的财务资助，用于归还公司向工商银行开发区支行申请的并购贷款，资金来源于久其科技非公开发行可交换公司债券的募集资金余额。本次财务资助以借款方式提供，借款期限不超过12个月，借款利率为中国人民银行规定的同期贷款基准利率，利率水平低于公司向工商银行开发区支行申请的并购贷款利率，无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次财务资助系交易双方自愿协商的结果，借款利率为中国人民银行规定的同期贷款基准利率，不存在利益转移。

　　五、交易协议的主要内容

　　久其科技（甲方）、公司（乙方）经友好协商，就甲方向乙方提供借款一事签署的《借款协议书》的主要内容如下：

　　1、借款金额

　　甲乙双方约定，由甲方向乙方提供借款人民币96,560,000元整，由甲方一次性向乙方通过银行转账方式支付。

　　2、借款用途

　　乙方承诺所有的借款本金用于偿还乙方在中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行的并购贷款。

　　3、借款期限

　　借款期限为自甲方一次性支付全部借款之日起12个月。

　　4、借款利率

　　借款利率为中国人民银行规定的同期贷款基准利率。

　　5、借款本金支付

　　甲方自本合同生效之日两个工作日内向乙方指定的银行账户一次性支付所有的借款本金。

　　6、本协议自双方签字盖章且乙方董事会审议通过后生效。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次财务资助有利于公司提高融资效率，保障日常经营所需流动资金，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次外，2019年初至披露日公司未与该关联人发生其他关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

　　1、 事前认可意见

　　该项关联交易的实施有助于提高融资效率，保障公司日常经营活动对流动资金的需求，符合公司经营需要；交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形；该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第三十六次（临时）会议审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事赵福君须回避表决。

　　2、 独立意见

　　公司接受久其科技的财务资助，有利于提高融资效率，可保障公司日常经营活动对流动资金的需求，交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，且该关联交易事项不会对公司独立性产生影响。公司董事会在对上述关联交易事项进行表决时，关联董事已依法回避表决，会议表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会的决策程序是合法有效的，因此我们同意本次控股股东向公司提供财务资助的关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第三十六次（临时）会议决议

　　2、独立董事事前认可和独立意见

　　3、借款协议书

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司 董事会

　　2019年4月3日

　　证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2019-043

　　债券代码：128015 债券简称：久其转债 

　　北京久其软件股份有限公司关于子公司

　　转让部分应收账款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　经北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次（临时）会议于2019年4月2日审议通过，公司、公司全资子公司北京亿起联科技有限公司（以下简称“亿起联科技”）与王新、李勇（以下合称“交易对方”）拟共同签订《应收账款转让合同》，交易对方愿意以自有资金受让亿起联科技账面原值为13,886,135.38元的应收账款（以下简称“标的资产”），以履行交易对方与公司于2014年9月签署的收购亿起联科技100%股权之《北京久其软件股份有限公司与王新、李勇关于现金及发行股份购买资产协议》（以下简称《交易协议》）中的应收账款回收义务。

　　由于本次交易对方之王新曾任职公司董事，且离任时间尚未满12个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，本次交易构成关联交易，但无需提交股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司第六届董事会第三十六次（临时）会议审议通过了《关于子公司转让部分应收账款暨关联交易的议案》，不存在关联董事需要回避表决的情况。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　二、关联方基本情况

　　王新先生，中国国籍，于2015年12月17日至2018年12月17日期间担任公司董事，截至本次交易合同签署之日离任尚未满12个月，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，王新属于公司关联自然人。此外，王新与本公司控股股东和实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。

　　李勇先生，中国国籍，与本公司控股股东和实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为截至2018年12月31日未收回的2017年末经审计的亿起联科技的部分应收账款。标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利的情形，亦不存在因重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项导致公司对标的资产权利受限的情形。

　　公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计确认，并于2019年3月5日出具了《关于亿起联科技有限公司2017年末应收账款回收情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZG10110号）（以下简称《专项审核报告》）。亿起联科技截至2017年12月31日经审计的应收账款原值为179,179,598.46元，截至2018年12月31日，尚未收回的应收账款账面原值为20,457,274.50元，其中，本次标的资产的账面价值为13,886,135.38元，对本次交易后剩余的尚未收回应收账款，交易对方还将按照《交易协议》履行现金补偿义务。

　　四、关联交易定价依据

　　标的资产的定价以按照《专项审核报告》确认的应收账款账面原值为准，即本次交易约定的应收账款转让价款为13,886,135.38元，交易对方王新、李勇按照57%、43%的比例予以承担。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司（甲方）、王新（乙方1）、李勇（乙方2）、亿起联科技（丙方或标的公司）拟签署的《应收账款转让合同》的主要内容如下：

　　1、标的公司同意根据本协议约定将标的应收账款转让给乙方，乙方同意受让标的应收账款且同意按照本协议约定向标的公司支付对价。标的应收账款的转让对价合计人民币13,886,135.38元。

　　2、各方确认，标的转让对价中，由乙方1支付7,915,097.17元、乙方2支付5,971,038.21元。乙方1、乙方2应就标的资产对价款项支付义务承担连带责任。

　　3、乙方受让标的应收账款后，乙方内部对标的应收账款的分配方式及比例由乙方1、乙方2另行协商确定，上述分配不影响在本协议项下乙方应向甲方、标的公司承担的义务及责任。

　　4、乙方应于本协议生效之日起5个工作日内将标的转让对价的全部款项支付至丙方指定银行账户

　　5、本协议签署后，若债务人向丙方或原债权方全部或部分偿付附件一所列应收账款的，标的公司或原债权方应于收到相应款项后10个工作日内转付至乙方账户，并向乙方1支付相应款项的57%，向乙方2支付相应款项的43%。

　　6、各方同意，如果一方违反其在本合同约定的权利义务、或违反本合同约定所述的陈述、保证、承诺或任何其他义务的，视为该方违约，违约方须向守约方赔偿守约方因此遭受的一切经济损失（包括由此产生的诉讼、仲裁、律师费等费用）。

　　7、乙方逾期支付标的转让对价超过10个工作日的，本协议其他方有权单方解除本协议，但不影响乙方在本协议项下应承担的违约责任。

　　8、本合同经甲方董事会审议批准，甲、丙方盖章，乙方签字后生效。

　　9、本协议不影响《交易协议》之效力。除本协议明确约定外，各方仍应按照《交易协议》的约定执行。

　　10、乙方1、乙方2应就乙方在本协议项下承担的义务及责任向甲方、丙方承担连带责任。

　　六、本次关联交易对公司的影响

　　本次子公司转让部分应收账款的交易事项能够促使交易对方切实履行《交易协议》中应收账款回收义务，维护公司及全体股东利益。同时也有利于优化公司财务结构，减少应收账款对资金的占用，提高资金使用效率。本次交易不会对公司当期损益造成重大影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与关联人王新未发生过关联交易事项。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

　　1、事前认可意见

　　该项关联交易的实施预计对公司的日常经营不会造成重大影响，交易价格依据市场公允价格确定，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第六届董事会第三十六次（临时）会议审议。

　　2、独立意见

　　该项关联交易的实施有助于减少应收账款资金占用，提高资产使用效率，对公司的日常经营不会造成重大影响。交易遵循市场化原则进行，交易价格公允，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。在审议本次关联交易事项时，不存在关联董事回避表决的情形，公司董事经表决审议通过上述关联交易，会议表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意子公司转让部分应收账款的关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第三十六次（临时）会议决议

　　2、独立董事事前认可和独立意见

　　3、《专项审核报告》

　　4、《应收账款转让合同》

　　特此公告

　　北京久其软件股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月3日