一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据公司2019年4月1日召开的第三届董事会第二十次会议决议，考虑到2018年度已实施的现金分红金额共计443,747,787.76元（其中，实施股票回购所支付的现金299,999,858.26元，实施2018年半年度利润分配支付的现金红利143,747,929.50元），占 2018年度归属于上市公司股东的净利润比例为48.27%，已满足上市公司利润分配政策的相关规定。结合公司发展需要，拟定2018年度不进行利润分配，即不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司所从事的主要业务、经营模式

　　公司属机械制造行业，现有主营业务包括发动机、摩托车、发电机组、四轮低速电动车、汽车零部件等业务。公司通过合资合作和对外并购，已经涉足无人直升机和通用航空活塞式发动机等业务领域。

　　公司经营涵盖上述业务的研发、生产及销售，主要针对国内外市场进行终端产品销售、中间产品配套和OEM/ODM供货。公司在产品销售及服务过程中，主要使用“隆鑫”、“劲隆”、“丽驰”、“威能”商标。其中：

　　●发动机业务：国内销售主要采取为主机厂提供产品配套和区域代理模式；出口销售主要采取OEM/ODM供货模式。

　　●摩托车业务：国内销售主要采取直接对终端经销商销售和区域代理销售模式，出口销售主要采取通过区域客户进行分销的模式。

　　●发电机组业务：国内销售主要采取招标供货、区域代理销售、租赁等；出口销售主要采取ODM供货和区域代理销售模式。

　　●四轮低速电动车业务：国内销售主要采取直接对终端经销商销售和区域代理销售模式。

　　●汽车零部件业务：作为汽车主机厂的二级供方，开展汽车零部件的铸造和加工业务。

　　●无人机业务：珠海隆华主要从事各类专业级无人直升机的研发、生产和销售业务；领直航主要为高标准农业大田提供植保作业服务，市场主要集中在新疆、东北、华北以及南方部分区域。

　　●通航活塞式发动机业务：主要包括通航活塞式发动机的研发、生产和销售业务。

　　报告期内，公司现有主营业务构成公司营业收入及利润的主要来源。其中，发动机业务占公司营业收入的比重为23.19%,同比降低0.34个百分点，摩托车业务占公司营业收入的比重为36.12%，同比降低3.24个百分点，发电机组业务占公司营业收入的比重为23.28%，同比增长5.08个百分点，四轮低速电动车业务占公司营业收入的比重为9.18%，同比降低3.10个百分点，汽车零部件业务占公司营业收入的比重为7.26 %，同比增长1.64个百分点。

　　报告期内，公司出口营业收入占总营业收入的比重为56.40%。

　　（二）行业发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　　●发动机业务

　　?道路用发动机

　　2018年，受国内摩托车整车销量规模的影响，摩托车发动机行业产销总规模为1,791.5万台，同比下降11.75%，其中250CC以上发动机销量38.9万台，同比增长12.73%，而400CC-750CC发动机销量达8.95万台，同比增长34.8%，中大排量发动机产品成为升级发展的主要方向。

　　两轮摩托车（以下简称为两轮车）发动机方面，市场需求结构进一步分化，随着摩托车消费升级，代步、载重为主的中小排量发动机销量规模同比下降，运动、休闲型的中大排量发动机的市场需求持续增长。

　　三轮摩托车（以下简称为三轮车）发动机方面，国内市场受三轮车整车市场下滑的影响而持续下滑。出口市场，三轮车整车出口呈小幅下降，行业三轮车发动机出口总体保持平稳。

　　满足用户长续航里程和减少充电次数等要求的增程式混合动力系统产品在四轮低速电动车市场的需求开始凸显。

　　?非道路用发动机

　　主要以出口市场为主，广泛应用于园林、灌溉、扫雪、清洗、空压、发电和小型工程机械等终端机械设备。产品包括水平轴动力和垂直轴动力。垂直轴动力主要用于园林机械、工程机械等终端产品，市场应用广泛，市场销量超过水平轴动力。终端产品市场总体成熟、规模大，以欧美发达国家市场需求较大。

　　2018年，行业出口销量为1,101万台，同比提升3.9%；出口创汇10.4亿美元，同比增长10.8%。其中出口北美市场4.8亿美元，同比增长11.8%，出口欧洲市场1.4亿美元，同比下降6.6%，出口南美市场0.66亿美元，同比增长18.1%。

　　美国于2018年8月23日对中国实施的160亿美元加征关税产品清单中包含中国对美国出口的非道路用发动机产品，会对行业出口美国的产品竞争力产生影响。

　　2018年，公司发动机销量规模居行业第2位。

　　（数据来源：中国汽车工业协会摩托车分会《产销快讯》、全国海关信息中心、《中国三轮》杂志）

　　●摩托车业务

　　2018年，行业销售摩托车1,557.05万辆，同比下降9.13%。其中，两轮车销售1,395.54万辆，同比下降7.5%；三轮车销售161.56万辆，同比下降21.12%。

　　摩托车出口销售730.92万辆，同比下降2.7%。出口市场方面，发展中国家对中国摩托车产品保持较大需求，摩托车出口市场规模较大。两轮车中，150-250CC出口58.45万辆，同比增长0.94%；250CC以上系列出口5.62万辆，同比增长5.78%，中大排量摩托车需求继续保持增长。三轮车出口35.06万台，同比下降4.84%。

　　摩托车国内销售826.13万辆，同比下降14.14%。国内两轮车市场处于需求升级调整之中，150CC以上产品销售同比增长2.82%，其中250CC及以上大排量两轮车销售同比增长24.31%，继续保持增长。国内三轮车销量同比下降24.7%，市场总体规模下滑。

　　国际品牌方面，2018年宝马摩托中国市场销量达7,561辆，同比增长35%以上。

　　2018年，公司摩托车产销总量居行业第2位，摩托车出口创汇居行业第1位。

　　（数据来源：全国海关信息中心、中国汽车工业协会摩托车分会《产销快讯》、中国摩托白皮书）

　　●发电机组业务

　　全球小型家用发电机组市场，主要集中在北美、非洲、亚洲等地区，主要用于家庭备用或常用发电，受出口目的地市场气候变化、基础电力设施建设状况，以及发展中国家购买能力变化等因素影响，我国总体出口规模近年来波动较大。2018年，中国小型家用发电机组累计出口742万台，同比增长13.7%；出口创汇15.8亿美元，同比增长26.8%，其中，对北美市场的出口增幅为53.6%。美国、欧洲、日本等发达国家随着消费升级，市场需求逐步向拥有便携、环保、低噪音等特点的变频发电机组产品方向发展。美国于2018年9月24日对中国实施的 2,000 亿美元加征关税产品清单中包含中国对美国出口的发电机组产品，会对行业出口美国的产品竞争力产生影响。

　　大型商用发电机组主要用于通信、电力、石油、金融、野外施工、高层建筑、市政设施和分布式能源等行业，目前全球市场规模约220亿美元。国内市场规模约256亿元，需求主要集中在IDC数据中心、通讯基站、分布式能源、商业中心、交通设施、国防建设等方面；出口市场需求主要集中在电力发电、“一带一路”基础设施建设等方面。2018年行业大型商用发电机组市场总体出口创汇23.65亿美元，同比增长30.49%。

　　目前，康明斯、卡特彼勒、科勒、威尔信等众多国际品牌参与了国内大型发电机组市场竞争并取得了领先的国内市场份额，而泰豪科技、科泰电源、广州威能等企业在国内品牌中处于领先地位。

　　2018年，公司小型家用发电机组出口创汇保持行业第1位，公司大型商用发电机组出口（含国内外资企业）创汇居行业第8位，其中在国内发电机组企业出口创汇排名中位居第4位。

　　（数据来源：中国产业信息网、全国海关信息中心、中国电器工业协会内燃发电设备分会）

　　●四轮低速电动车

　　四轮低速电动车是由于价格合理、经济性较好、使用便利以及节能环保等优点，得到普通大众消费者青睐，主要面向广大农村用户和三四线城市、城郊用户，解决其短距离出行代步需求，是两轮车和电动自行车的替代升级产品，国内市场目前主要集中在山东、河南、河北、山西、江苏、安徽等省份，西南、西北、湖南、湖北市场呈快速发展趋势。

　　为贯彻落实2018年11月国家六部委联合下发的《关于加强低速电动车管理的通知》，各地方政府开展了对四轮低速电动车行业的整顿清理工作（如山东省政府办公厅出台了《关于加强低速电动车管理工作的实施意见》），以促进国家相关标准出台后四轮低速电动车行业的规范发展，导致市场销售出现阶段性下滑。

　　2019年2月1日，山东省工信厅下发了《关于引导有条件的低速电动车生产企业提质升级的通知》，确定在国家四轮低速电动车标准和管理政策出台前，先行开展四轮低速电动车生产企业提质升级引导工作，指导已形成一定规模、有较强创新能力、工艺装备水平好、生产经营规范的企业，按照国家有关要求整改升级。这标志着低速电动车行业规范化管理进入新的时期。

　　根据2019年3月21日工信部发布的《公开征集对〈胶粘剂挥发性有机化合物限量〉等9项强制性国家标准计划项目的意见》，其中，明确了《四轮低速电动汽车技术条件》的制定完成期限为2021年。

　　公司2018年四轮低速电动车销量规模位居全国第2位。

　　（数据来源：中国汽车工程协会、山东省汽车协会）

　　●无人机业务

　　报告期内，工业级无人机行业仍处于起步阶段。

　　2018年1月，国家民航总局发布《无人驾驶航空器飞行管理暂行条例（征求意见稿）》，明确了无人机分类、应用、驾驶资质、飞行空域、飞行管理及法律责任等事项；2018年12月，国务院发布的《关于加快推进农业机械化和农机装备产业转型升级的指导意见》指出，积极发展农用航空，规范和促进植保无人机推广应用；同月，国家工信部发布了《无人机制造企业规范条件（征求意见稿）》，旨在加强无人机制造企业的规范管理。2019年2月，国家民航总局发布《特定类无人机试运行管理规程（暂行）》，对无人机试运行的职责分工、审定流程等具体问题明确了细则规范。2019年2月，国家发改委、工信部、民航局、证监会等24部委联合发文《关于推动物流高质量发展 促进形成强大国内市场的意见》，鼓励和支持在具备条件的地区探索发展无人机配送等创新模式。

　　据《无人机系统发展白皮书(2018)》显示，目前，全球无人机系统产业投资规模比20年前增长了30倍，全球年产值约150亿美元。另外，据《2018-2023年中国无人机市行业场前景及投资机会研究报告》显示，2018年我国无人机市场规模已达257亿元，其中，民用无人机市场规模突破至134亿元。

　　报告期内，无人机行业逐渐形成了“无人机+应用场景”的专业性应用模式。其中，消费级无人机随着产业链的成熟，价格竞争成为其主要竞争方式，虽然得益于操作简便、方便携带和智能化提升而使“无人机+应用场景”的运用范围较广，但因续航时间短、载重量小等因素制约，并未形成规模化应用；而工业级无人机的大载重、长航时、智能化和信息化更符合各类“无人机+应用场景”的实际情况，但其行业壁垒主要体现在能够适应复杂应用场景下的较高的技术门槛和产业化难度，尤其是具有完全自主知识产权的整机产品和关键零部件产品在研发、应用方面仍处于起步阶段。

　　（数据来源：中国民用航空局、中国农业部、工业和信息化部、中商产业研究院、中国航空工业集团）

　　●通航发动机业务

　　报告期内，通航发动机行业仍处于培育阶段。

　　2018年，全球通用航空市场开始复苏但增长乏力，目前通用航空器约44万架；而我国通用航空市场则稳中有升，据中国民航局统计，截至2018年底，我国通用航空飞机2,415架，通用航空企业新增58家，达到423家，完成飞行时间94.1万小时，同比增长12.4%；通用航空数据统计首次将无人机纳入通用航空领域。在应用结构方面，美国每年实现的2,500万飞行小时中消费类通用航空飞行小时占比约75% ，而我国每年实现的80万飞行小时中消费类用途的飞行小时不足5%，因此，我国通用航空市场的未来发展空间广阔。2018年8月，国务院发布的《关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》中，将通用航空列为大众化消费行为，鼓励通用航空消费类飞行，从而促进通用飞机销售市场的进一步增长。

　　目前国内通航发动机研发、制造基础薄弱，产品主要以进口为主，难以满足国内通航产业快速发展的需要。

　　（数据来源：中国民航局、中国民航网、中国航空工业集团）

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　1 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入112.04亿元，同比增长5.98%，实现归属于母公司的净利润9.19亿元，同比下降4.69%；实现扣非后归属母公司净利润7.40亿元，同比下降8.47%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　详见本报告第十一节“五、33 重要会计政策和会计估计的变更”

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本集团本年度合并财务报表范围，包括重庆隆鑫机车有限公司（以下简称隆鑫机车）、重庆隆鑫发动机有限公司（以下简称隆鑫发动机）等21家子公司。与上年相比，本年度新设南京隆鑫科技有限公司（以下简称南京隆鑫科技）、广州鑫达特机械零部件制造有限公司（以下简称广州鑫达特）2家子公司。详见本报告第十一节“八、合并范围变更” 及 “九、在其他主体中的权益”相关内容。

　　股票代码：603766                  股票简称：隆鑫通用                  编码：临2019-009

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　第三届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2019年3月21日分别以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2019年4月1日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司五楼会议室召开。应参与表决董事7名，实际表决董事7名，董事涂建华先生和董事李林辉先生以通讯表决方式参加会议），部分监事、高管列席本次会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度董事会工作报告》；

　　（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《2018年度董事会工作报告》）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年年度报告全文》及摘要；

　　（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》。）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度财务决算报告》；

　　公司2018年度实现营业收入1,120,379.34万元，比上年度增长5.98%；毛利率18.52%，同比下降0.65个百分点；归属于母公司所有者的净利润91,928.43万元，比上年度下降4.69%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度利润分配预案》；

　　根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见《2018年度审计报告》，公司2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润为人民币919,284,265.12元，累计未分配利润人民币3,888,863,534.35元，提取法定盈余公积人民币102,363,913.71元，2018年半年度已分配利润人民币143,747,929.50元后，2018年累计可供股东分配的净利润为人民币3,642,751,691.15元。

　　公司2018年度已实施的现金分红金额共计人民币443,747,787.76元（其中股份回购支付现金人民币299,999,858.26元，支付2018年半年度红利款人民币143,747,929.50元），占2018年度归属于上市公司股东的净利润比例为48.27%，已满足上市公司利润分配政策的相关规定。

　　考虑到公司生产经营情况以及未来发展规划和资金安排，公司拟定2018年度不进行利润分配，即不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于公司2018年度拟不进行利润分配的说明》）

　　五、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年度独立董事述职报告》；

　　（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《2018年度独立董事述职报告》）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

　　（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》）

　　七、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》；

　　（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《公司2018年度内部控制自我评价报告》）

　　八、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2019年度资本性支出预算方案的议案》；

　　2019年公司资本性支出资金预算预计支出总额人民币76,774.88万元。

　　九、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》的子议案《公司与普通关联企业间的日常关联交易》，关联董事涂建华先生、涂建敏女士、李林辉先生均已回避表决；会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》的子议案《公司与子公司少数股东相关企业间的日常关联交易》；

　　（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于公司2019年度日常关联交易预计的公告》。）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于预计2019年度在关联银行开展存款及理财业务额度的议案》，关联董事涂建华先生、涂建敏女士、李林辉先生均已回避表决；

　　（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于预计2019年度在关联银行开展存款及理财业务额度的公告》。）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2019年担保计划的议案》；

　　（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于公司2019年度担保计划的公告》。）

　　十二、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于高级管理人员2019年度薪酬的议案》，关联董事高勇先生回避表决；

　　十三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘请公司2019年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案》；

　　董事会同意聘用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计与内控审计机构。聘期一年,审计报酬为不超过人民币190万元（含税）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉和〈董事会议事规则〉的议案》；

　　（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于修订〈股东大会议事规则〉和〈董事会议事规则〉的公告》。）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉和〈信息披露事务管理制度〉的议案》；

　　（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉和〈信息披露事务管理制度〉的公告》。）

　　十七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；

　　（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于公司会计政策变更的公告》。）

　　十八、会议以6票赞成， 0票反对， 0票弃权，审议通过《关于〈隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”之第四次持股计划（草案）及其摘要〉的议案》，关联董事高勇先生回避表决。

　　为了进一步健全和完善公司激励机制，提高团队的凝聚力和公司竞争力，增强公司董事、监事、高级管理人员以及中层管理人员对公司持续发展的责任感和使命感，确保公司未来发展目标的实现，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告【2014】33号）和上海证券交易所《上海证券交易所员工持股计划信息披露指引》，结合公司《隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”》（详见www.sse.com.cn）的相关内容即“非经第二期员工持股计划管理委员会决定终止并报公司董事会审议通过，第二期员工持股计划将永续存在，并每年滚动推出一次”，公司拟在2019年继续推出第二期员工持股计划之第四次持股计划。第二期第四次持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司高级管理人员和核心管理/技术干部，参加人数为16人，专项基金608万元，约占公司2018年度经审计的合并报表净利润的0.66%。

　　（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”之第四次持股计划》及其摘要。公司独立董事、监事会以及常年法律服务机构北京市时代九和律师事务所发表的相关意见详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。）

　　十九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，本次会议及第三届监事会第十二次会议审议的部分议案需提交公司股东大会审议，故决定于2019年4月23日以现场结合网络投票方式召开公司2018年年度股东大会。

　　（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》）

　　特此公告

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月3日

　　股票代码：603766                  股票简称：隆鑫通用                  编码：临2019-010

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2019年3月21日分别以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2019年4月1日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参与表决监事3名，实际表决监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》；

　　（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《2018年度监事会工作报告》）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年年度报告全文》及摘要；

　　经审议，监事会认为：公司2018年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定；公司2018年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，能够真实地反映出公司2018年度经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2018年财务决算报告》；

　　公司2018年财务报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了无保留意见的审计报告。监事会认为：公司编制的财务决算报告客观、真实的反应了公司2018年度财务情况。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度利润分配预案》；

　　监事会认为：公司2018年度已实施的现金分红比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司董事会综合考虑公司未来发展规划和资金安排，提出的2018 年度不进行利润分配的预案，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和平稳健康发展。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》；

　　报告期内，公司按照相关法律法规的要求，制订了内部控制规范实施计划及工作方案，开展内部控制评价活动。公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行审计并出具了内部控制审计报告。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反应了公司内部控制运行情况。

　　六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2019年度资本性支出预算方案的议案》；

　　七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》；

　　经审议，监事会认为：公司2019年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于预计2019年度在关联银行开展存贷款及理财业务额度的议案》

　　经审议，监事会认为：该关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2019年度担保计划的议案》

　　经审议，监事会认为：公司对外担保相关事项符合法律法规及公司相关制度的规定；相关被担保人均为公司下属控股子公司，担保事项是为满足公司正常经营的需要，有利于公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

　　十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于聘请公司2019年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案》；

　　监事会认为：信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)自公司2010年IPO以来一直为公司提供审计服务，具备相关资质条件，业务水平较高，工作态度认真严谨。同意公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构暨内部控制审计机构。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　　监事会认为：本次会计政策变更系根据财政部发布和修订的相关法律法规进行的合理变更和调整，体现了会计核算的真实性和谨慎性原则，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及所有股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　　十二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”之第四次持股计划（草案）及其摘要〉的议案》；

　　经审议，我们认为：

　　1、第二期员工持股计划之第四次持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合《隆鑫通用动力股份有限公司第二期员工持股计划暨“隆鑫通用共同成长计划”》的相关内容，合法、有效。

　　2、公司审议本次员工持股计划相关议案的程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　　3、公司实施员工持股计划有利于建立长效激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的可持续发展，确保公司发展目标的达成。

　　4、监事会对员工持股计划名单进行了核实，本次拟定的员工持股计划持有人均符合《指导意见》及其他法律法规规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　　特此公告

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　监事会

　　2019年4月3日

　　股票代码：603766                  股票简称：隆鑫通用                   编码：临2019-011

　　隆鑫通用动力股份有限公司关于

　　2018年度拟不进行利润分配的说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、公司2018年度可供分配利润情况和利润分配预案

　　1、公司2018年度可供分配利润情况

　　根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见《2018年度审计报告》，公司2018年度合并报表归属于母公司股东的净利润为人民币919,284,265.12元，累计未分配利润人民币3,888,863,534.35元，提取法定盈余公积人民币102,363,913.71元，2018年半年度已分配利润人民币143,747,929.50元后，2018年累计可供股东分配的净利润为人民币3,642,751,691.15元。

　　2、公司2018年利润分配预案及其审议程序

　　经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，公司2018年度利润分配方案为：不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。

　　二、公司2018年度拟不进行利润分配的原因

　　经2018年第二次临时股东大会审议通过，公司于2018年7月18日披露了《隆鑫通用动力股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》，拟以不超过8.5元/股的回购价格，使用总额不低于人民币2亿元（含），不超过人民币3亿元（含）的自有资金，以集中竞价交易的方式回购公司股票。公司于2018年9月26日披露了《隆鑫通用动力股份有限公司关于股份回购实施结果及股份变动公告》，公司累计回购股份数量为59,535,500股，支付的总金额为人民币299,999,858.26元（含印花税、佣金等交易费用），本次回购股份方案已实施完毕。

　　经第三届董事会第十五次会议审议通过，公司于2018年8月16日披露了《关于2018年半年度利润分配预案的公告》，拟以2018年半年度利润分配股权登记日公司总股本为基数，每股派发现金红利0.07元（含税）。该项利润分配方案已于2018年10月12日实施完毕，共计派发现金红利人民币143,747,929.50元。

　　根据上交所2019年1月发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》中“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”的规定，公司2018年度已实施的现金分红金额共计人民币443,747,787.76元，占2018年度归属于上市公司股东的净利润比例为48.27%，已满足上市公司利润分配政策的相关规定。同时考虑到公司生产经营情况以及未来发展规划和资金需求，因此，公司拟定2018年度不进行利润分配，即不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　三、公司现金分红政策及执行情况

　　1、公司现金分红政策

　　《公司章程》第8.1.8 公司利润分配政策（四）“在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。”

　　2、近三年公司分红政策执行情况

　　■

　　●根据上交所2019年1月发布的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》中：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”的规定，公司在报告期内已实施的现金分红金额共计人民币443,747,787.76元（其中实施股份回购支付现金总额人民币299,999,858.26元，实施2018年半年度利润分配支付现金总额人民币143,747,929.50元）

　　●公司2016年至2018年年均可分配利润为916,476,310.40元，以现金方式累计分红金额为1,563,643,903.26元，占年均可分配利润的比率为170.61%，达到且超过公司现金分红政策规定的现金分红比例。

　　●公司2016年至2018年，年度内以现金方式的分红金额占当年归属于上市公司股东的净利润的比例均超过30%，满足《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求。

　　四、独立董事关于本事项的独立意见

　　经审核，独立董事认为：公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序合法合规；公司2018年度已实施的现金分红金额共计人民币443,747,787.76元，占2018年度归属于上市公司股东的净利润比例为48.27%，已满足上市公司利润分配政策的相关规定。考虑到公司未来发展规划和资金支出计划，公司拟定2018年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本的利润分配预案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。因此，我们同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。

　　五、监事会关于本事项的意见

　　监事会认为：公司2018年度已实施的现金分红比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司董事会综合考虑公司未来发展规划和资金安排，提出的2018 年度不进行利润分配的预案，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和平稳健康发展，因此，同意本次不进行利润分配的预案，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　六、公司未分配利润的用途及使用计划

　　本次留存的未分配利润拟补充公司各类业务资金，用于公司日常经营活动。 公司将持续重视对投资者回报，并严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 和监管部门的相关要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司成长和发展的成果。

　　特此公告

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月3日

　　股票代码：603766                  股票简称：隆鑫通用                  编码：临2019-012

　　隆鑫通用动力股份有限公司关于

　　2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●该日常关联交易事项尚需经公司2018年年度股东大会审议通过。

　　●该日常关联交易对上市公司的影响：公司及所属子公司与关联方的日常关联交易为日常经营活动中所必需的正常业务往来，遵循公平、公正、公开的原则，不会影响公司正常的生产经营和财务状况，公司的主营业务也不会因此而形成依赖。

　　一、日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2019年4月1日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案项下的子议案《公司与普通关联企业间的日常关联交易》，关联董事涂建华先生、涂建敏女士、李林辉先生均已回避表决；会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过该议案项下的子议案《公司与子公司少数股东相关企业间的日常关联交易》。

　　该关联交易事项在提交董事会审议前已取得公司独立董事事前认可，且独立董事已就该关联交易事项发表了同意的独立意见。

　　该关联交易事项尚需经公司股东大会审议通过。

　　二、公司与普通关联企业间的日常关联交易

　　（一）2018年普通日常关联交易执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（二）2019年普通日常关联交易预计

　　单位：万元

　　■

　　（三）关联方介绍和关联关系

　　1、 重庆亚庆机械制造有限公司

　　注册地址：重庆市江津区双福镇双福新区祥福路2号综合楼

　　法定代表人：张庆

　　注册资本：人民币300万元

　　经营范围：加工、销售：通用机械零配件；研发、生产、销售：汽车零配件、摩托车零配件、电子产品；销售：工程机械设备、金属材料；本企业自有房屋租赁；普通货运[按许可证核定事项和期限从事经营]。

　　关联关系：公司实际控制人涂建华先生胞妹涂建容配偶张庆控制（持股93.33%）的企业。

　　2、重庆镁业科技股份有限公司

　　注册地址：九龙坡区九龙工业园B区华龙大道99号隆鑫工业园

　　法定代表人：张征兵

　　注册资本：人民币5,100万元

　　经营范围：镁合金、镁基材料及其他有色金属材料加工成型及其产品的深加工，新型镁产品及其他有色金属材料的开发、加工、销售（以上经营法律、法规规定需前置许可或审批的产品除外），加工、销售普通机械及配件、汽车零部件（不含汽车发动机加工），货物进出口,房屋租赁。

　　关联关系：公司控股股东隆鑫控股有限公司（以下简称“隆鑫控股”）控股子公司，股权结构为：隆鑫控股持股5%，隆鑫控股通过其控股子公司上海丰华（集团）股份有限公司持股95%。

　　3、重庆金菱车世界有限公司（原重庆金菱实业有限公司，于2018年12月18日更名为“重庆金菱车世界有限公司”）

　　注册地址：重庆市经开区白鹤路工业园1号

　　法定代表人：袁学明

　　注册资本：人民币7,000万元

　　经营范围：销售：汽车、汽车零部件、汽车用品、机电设备、机械设备、机械配件、化工产品、建筑装饰材料（以上两项不含危险化学品）、钢材、日用百货、五金家具、家用电器、电子产品；汽车租赁（凭备案证从事经营）；物业管理服务；从事建筑相关业务（以上两项凭相关资质证书执业）；文化信息咨询服务；房地产中介服务；展示展览服务；市场经营管理；商务信息咨询；房屋租赁、餐饮服务（须取得相应许可证后方可开展经营活动）；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：公司控股股东隆鑫控股间接控股子公司，即隆鑫控股持有重庆金菱汽车（集团）有限公司55%股权，重庆金菱汽车（集团）有限公司持有金菱车世界100%股权。

　　4、重庆宝汇钢结构工程有限公司

　　注册地址：重庆市经开区双龙路 11 号

　　法定代表人：陶星颖

　　注册资本：人民币5,000万元

　　经营范围：钢结构工程专业承包壹级；建筑工程施工总承包叁级（以上范围按资质证书范围和期限从事经营）；生产、销售彩钢夹芯板、彩钢压型板和冷弯薄壁型钢、轻钢结构件及服务；销售建筑材料（不含危险化学品）、五金、化工产品（不含化学危险品）、交电产品、电器机械器材、电线电缆、普通机械；货物进出口。（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。）

　　关联关系：宝汇钢结构为公司实际控制人涂建华先生的胞妹涂建敏女士所控制的企业，同时涂建敏女士为公司第三届董事会董事。

　　（四）关联交易协议的签署情况

　　1、2019年度公司及下属公司与亚庆机械签订了《产品购销合同》，主要内容是采购箱体、动力盖、后支架、电机盖等配件。

　　2、2019年度公司及下属公司与镁业科技签订了《产品购销合同》和《厂房租赁合同》，主要内容是采购箱盖等零星加工劳务，以及支付租赁厂房发生的水、电代缴费用、销售模具等，租赁厂房面积1,332平方米。

　　3、2017年10月，公司及下属公司与金菱实业（现“金菱车世界”）签订了《厂房租赁合同》，主要内容是：出租厂房，租期为15年，租赁面积合计84,834.6平方米，收取租赁厂房发生的各项费用。

　　4、2019年度公司及下属公司与宝汇钢结构签订了《房屋租赁合同》，主要内容是公司租赁房屋，并支付房屋租赁租金及能源代缴费等。

　　三、公司与子公司少数股东相关企业间的日常关联交易

　　（一）2018年日常关联交易执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（二）2019年日常关联交易预计

　　单位：万元

　　■

　　（三）关联方介绍和关联关系

　　1、平顶山兆民实业有限公司

　　注册地址：叶县昆阳镇文化路东段路南

　　法定代表人：曾德铭

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：机车配件线束生产、销售；机械设备、五金电器、建筑材料、印刷品、包装材料销售；蔬菜、食用菌及园林作物种植、水产养殖、销售。

　　关联关系：公司控股子公司河南隆鑫机车有限公司的少数股东。

　　2、德州富路车业有限公司

　　注册地址：德州市陵城区经济开发区迎宾街北首路东

　　法定代表人： 陆付军

　　注册资本：人民币100,000万元

　　经营范围：场(厂)内专用旅游观光车辆(级别:B,型式:蓄电池观光车、内燃观光车)制造、销售(有效期限以许可证为准)；电焊机、普通机械生产、装配、销售及维修；三轮摩托车及配件生产、销售；经营进出口业务；扒鸡、熏鸡、酱卤肉制品生产、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　关联关系：公司控股子公司山东丽驰新能源汽车有限公司（以下简称“山东丽驰”）的少数股东。

　　3、广州金言贸易有限公司

　　注册地址： 广州市番禹区沙头街丽骏路28号之712号

　　法定代表人：王颖珊

　　注册资本：人民币12万元

　　经营范围：商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁(不含仓储)；(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　关联关系：公司控股子公司广州威能机电有限公司的少数股东控制的公司。

　　4、山东元齐新动力科技有限公司

　　注册地址：陵城区经济开发区迎宾街北首

　　法定代表人：陆付军

　　注册资本：人民币2,000万元

　　经营范围：电池管理系统及集成、混合动力控制器及集成；软件开发、技术咨询及服务、技术转让。

　　关联关系：公司控股子公司山东丽驰少数股东陆付军先生控制的公司。

　　5、诺玛科（重庆）汽车零部件有限公司

　　注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇长茂路9号

　　法定代表人：Jose Ernesto Saenz Diaz

　　注册资本：4,300万美元

　　经营范围：汽车工业铝铸件的研发、生产、销售并提供售后服务；汽车零部件、机械设备、模具的销售。

　　关联关系：公司控股子公司南京隆尼精密机械有限公司（以下简称“南京隆尼”）少数股东NEMAK的全资子公司。

　　6、诺玛科（南京）汽车零部件有限公司

　　注册地址：南京市江宁区禄口街道信诚大道108号(江宁开发区)

　　法定代表人：Jose Ernesto Saenz Diaz

　　注册资本：12,633.5万美元

　　经营范围：汽车工业铝铸件的研发、生产；销售公司自产产品并提供售后服务；汽车零配件、机械设备、模具的销售。

　　关联关系：公司控股子公司南京隆尼少数股东NEMAK的全资子公司。

　　7、德州力驰进出口有限公司

　　注册地址：德州市德城区天衢工业园长庄南路28号

　　法定代表人：陆云然

　　注册资本：人民币300万元

　　经营范围：货物及技术的进出口业务；摩托车、电动车、机动三轮车、残疾人座椅车及配件销售；汽车配件销售（上述经营范围国家禁止和限制经营的除外；需经许可的，凭相关许可证件在有效期限内经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　关联关系：公司控股子公司山东丽驰的少数股东富路车业控制的公司。

　　8、LONCIN MOTOR EGYPT

　　注册地址：埃及赛得港Raswa地区工业园7-8号

　　注册资本：1,300万埃镑

　　经营范围：组装和生产各类两轮摩托车、四轮摩托车（沙滩车）、三轮四冲程摩托车车顶箱、狩猎车。

　　关联关系：公司全资子公司重庆隆鑫机车有限公司的联营企业。

　　9、NEMAK Exterior S.L.U.

　　注册地址：Calle Caléndula 95, Edificio M, Oficina 5, Miniparc II 28109 Alcobendas Madrid, Spain

　　法定代表人：Carlos Avila Garcia (Position: General Manager, Nationality: Mexican).

　　注册资本：19,582,083欧元

　　经营范围：生产制造：汽车气缸盖、发动机机体、底坐、变速器部件、悬挂和结构件

　　关联关系：公司控股子公司南京隆尼的少数股东。

　　10、清华大学

　　注册地址：北京市海淀区

　　学校代码：10003

　　关联关系：公司控股子公司珠海隆华直升机科技有限公司少数股东王浩文任职单位，且系深圳力合创业投资有限公司的实际控制人。

　　11、广州宝言贸易有限公司

　　注册地址：广州市番禺区沙头街丽骏路28号之713号

　　法定代表人：王颖珊

　　注册资本：人民币3万元

　　经营范围：商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁(不含仓储)；(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　关联关系：公司控股子公司广州威能机电有限公司的少数股东控制的公司。

　　12、山东富路勇士汽车有限公司

　　注册地址：德州市陵城区经济开发区迎宾街北首东侧

　　法定代表人：陆付军

　　注册资本：人民币80,000万元

　　经营范围：新能源汽车研发、检测、销售、技术转让、技术服务、技术咨询（不含低速电动四轮车）；新能源汽车零部件研发、生产、销售；新能源汽车设备制造、汽车检测设备研发、销售；汽车及汽车配件、汽车装具、五金产品、电子产品、办公用品销售；汽车租赁；代办车辆挂牌、年审；二手车经纪服务；汽车信息咨询服务；软件开发、技术咨询及服务、技术转让；货物及技术进出口业务。

　　关联关系：公司控股子公司山东丽驰的少数股东富路车业控制的公司。

　　13、德州金大路新能源车业有限公司

　　注册地址：德州市陵城区经济开发区迎宾街北首路东

　　法定代表人：李文明

　　注册资本：人民币5,000万元

　　经营范围：新能源车及零部件、助动车及零部件、汽车及汽车零部件制造、销售。

　　关联关系：公司控股子公司山东丽驰的少数股东富路车业控制的公司。

　　（四）关联交易协议的签署情况

　　1、2019年度下属公司与平顶山兆民签订了《产品购销合同》，主要内容是采购主电缆等配件及零星加工劳务。

　　2、2019年度下属公司与诺玛科南京、诺玛科重庆分别签订了《供货合同》和《厂房租赁合同》，主要内容是提供汽车发动机缸体、缸盖零件及加工劳务,以及收取房租和发生的水、电费用；与NEMAK Exterior S.L.U.签订了《借款合同》,用于补充流动资金及购置设备。

　　3、2019年度下属公司与富路车业签订了《产品购销合同》，一是山东丽驰向富路车业采购零部件及其它；二是重庆隆鑫发动机有限公司向富路车业销售摩托车发动机及配件。

　　4、2019年度下属公司与山东元齐签订了《产品购销合同》，主要内容是下属公司采购电池管理和混合动力集成系统产品；以及重庆隆鑫发动机有限公司向山东元齐销售发动机及配件。

　　5、2019年度下属公司与广州金言、广州宝言签订了《房屋租赁合同》，主要内容是租赁生产、办公用场地。

　　6、2019年度下属公司与力驰进出口签订了《产品购销合同》，《产品购销合同》主要内容是山东丽驰向力驰进出口销售各型电动汽车。

　　7、2019年度下属公司与埃及隆鑫签订了《产品购销合同》，主要内容是下属公司向埃及隆鑫销售各型摩托车及零部件。

　　8、2019年度下属公司与金大路签订了《产品购销合同》，主要内容是下属公司向金大路公司销售零部件。

　　9、2019年度下属公司与富路勇士签订了《产品购销合同》，主要内容是下属公司向富路勇士销售零部件。

　　四、定价政策和定价依据

　　公司及下属公司与前述关联方所签署的关联交易合同对关联交易定价均予以明确，定价依据主要遵循市场价格原则；无市场价格可供参照的，则按成本加成法定价；既无市场价格亦不适合成本加成定价的，按照协议定价。

　　五、关联方履约能力

　　公司上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏账的风险。

　　六、关联交易对上市公司的影响情况

　　公司发生日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司的发展。以上关联交易均遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　公司独立董事认为：公司2019年度日常关联交易预计涉及的关联交易是基于公司正常的生产经营需要而作出的合理预测，定价方式公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司2019年度日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。

　　七、备查文件

　　1、独立董事关于第三届董事会第二十次会议关联交易相关事项的事前认可意见；

　　2、独立董事对第三届董事会第二十次会议关联交易相关事项的独立意见；

　　3、公司第三届董事会第二十次会议决议。

　　特此公告

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月3日

　　股票代码：603766                  股票简称：隆鑫通用                  编码：临2019-013

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　关于预计2019年度在关联银行开展

　　存款及理财业务额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●该关联交易事项尚需经公司2018年年度股东大会审议通过。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在重庆富民银行股份有限公司开展存款及理财业务，有利于公司把握与优秀银行的合作机会，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　一、2018年该项关联交易执行情况

　　隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司预计2018年度在关联银行开展存款及理财业务额度的议案》，公司在关联方重庆富民银行股份有限公司（以下简称“富民银行”）开展单日存款及理财业务余额上限不超过人民币2亿元，截止2018年12月31日，公司在富民银行存款余额为人民币4,030万元。

　　二、2019年日常关联交易预计履行的审议程序

　　公司2019年度拟继续在富民银行开展日常结算、存款及银行理财业务。在关联董事涂建华先生、涂建敏女士和李林辉先生回避表决的情形下，公司第三届董事会第二十次会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2019年度在关联银行开展存款及理财业务额度的议案》。该日常关联交易内容如下：

　　1、业务范围：公司及公司控股子公司可在富民银行办理日常结算、存款及银行理财业务。

　　2、业务限额：单日存款及理财业务余额上限不超过人民币2亿元。

　　3、期限：股东大会审议通过之日起12个月。

　　鉴于富民银行为公司关联方瀚华金控股份有限公司持股30%的子公司，且公司第三届监事会主席张国祥先生为富民银行董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，富民银行为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。独立董事周煜、周建、江积海对本次关联交易予以事前认可，并出具独立意见认为：

　　1、公司与富民银行以不低于非关联方同类交易的条件开展的存款及理财业务，系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，相关预计金额是根据实际情况进行的合理预测，存款及购买理财产品的利率均按商业原则确定，关联交易定价公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；

　　2、本次关联交易预计的议案经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法，符合有关法律法规的规定。

　　三、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　富民银行为公司关联方瀚华金控股份有限公司持股30%的子公司，且公司第三届监事会主席张国祥先生为富民银行董事长。

　　（二）关联方基本情况

　　名称：重庆富民银行股份有限公司

　　类型：股份有限公司

　　住所：重庆市渝北区洪湖东路11号附10-15号

　　法定代表人：张国祥

　　注册资本：人民币300,000万元

　　经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　富民银行2018年12月31日公司资产总额人民币3,702,034.91万元，净资产人民币307,380.32万元，主营业务收入人民币39,265.21万元，净利润人民币5,260.53万元（前述财务数据已经审计）。

　　四、对上市公司的影响

　　1、本次关联交易金额2亿元，占2018年年末公司货币资金比例为9.78%。

　　2、公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在富民银行开展日常结算、存款及银行理财业务，系在银行业金融机构正常的资金结算及存放行为，日常结算、存款及银行理财业务的服务价格或利率均遵循市场定价原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　特此公告

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　董事会

　　2019年4月3日

　　股票代码：603766                  股票简称：隆鑫通用                  编码：临2019-014

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　关于2019年度担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：公司控股子公司广州威能机电有限公司、珠海隆华直升机科技有限公司

　　●2019年预计担保额度：预计2019年度全年为控股子公司提供综合授信连带责任保证担保额度为人民币3.45亿元。

　　●截至2018年12月31日，公司及其控股子公司对外担保额度为人民币2.3亿元（已发生未到期的担保金额为人民币2.17亿元），占公司2018年12月31日经审计净资产的3.59%，其中对控股子公司的担保额度为人民币2.3亿元，占公司2018年12月31日经审计净资产的3.59%。

　　●截止本公告披露日无逾期担保。

　　●本议案无需提交股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　为确保公司相关业务持续、稳健的发展，满足控股子公司融资担保需要，公司在运作规范和风险可控的前提下，结合2018年担保实施情况，预计2019年度全年为控股子公司提供综合授信连带责任保证担保额度为人民币3.45亿元，具体如下：

　　■

　　二、 担保事项履行的内部决策程序

　　公司第三届董事会第二十次会议于2019年4月1日审议通过了《关于公司2019年度担保计划的议案》，本担保计划无需提交公司股东大会审议。

　　三、被担保人基本情况及担保主要内容

　　1、广州威能机电有限公司

　　①基本情况

　　公司名称：广州威能机电有限公司

　　住    所：广州市番禹区丽骏路25号

　　法定代表人：邵剑梁

　　注册资本：人民币11,050万元

　　成立日期：2005年3月8日

　　经营范围：发电机及发电机组制造；配电开关控制设备制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；内燃机及配件制造；机械零部件加工；金属密封件制造；金属结构制造；金属包装容器制造；金属制品修理；通用设备修理；电气设备修理；建筑物电力系统安装；监控系统工程安装服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；机电设备安装服务；专用设备安装（电梯、锅炉除外）；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；通用机械设备销售；电气机械设备销售；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；电气设备批发；金属制品批发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。

　　股权结构：广州威能为公司的控股子公司，公司持股75%。

　　主要财务数据：截止2018年12月31日，广州威能总资产人民币100,732.90万元，净资产人民币50,291.90万元,负债总额人民币50,441.00万元，其中银行贷款总额人民币617.40万元，流动负债总额人民币50,268.34万元，2018年营业收入人民币117,232.08万元，实现净利润人民币11,944.59万元（前述财务数据已经审计）。

　　②担保主要内容

　　担保方式：连带责任保证担保

　　由广州威能总经理邵剑梁先生及其控股的广东超能投资集团有限公司将为公司该项担保提供连带责任的反担保。

　　担保金额：不超过人民币31,000万元

　　担保内容及期限：为广州威能向银行业金融机构申请授信额度提供担保，授信业务包括流动资金贷款、国内贸易融资、国际贸易融资、开立银行承兑汇票、开立保函等业务；担保期限不超过广州威能根据融资需求与金融机构签署的具体融资合同履行期届满之日起二年。

　　2、珠海隆华直升机科技有限公司

　　①被担保人基本情况

　　公司名称：珠海隆华直升机科技有限公司

　　住    所：珠海市金湾区三灶镇定湾八路10号A厂房

　　法定代表人：贺臻

　　注册资本：人民币10,000万元

　　成立日期：2014年11月5日

　　经营范围：无人航空器（无人直升机）整机系统及零部件的研发、制造和销售及服务业务。

　　股权结构：珠海隆华为公司的控股子公司，公司持股50%。

　　主要财务数据：截止2018年12月31日，珠海隆华总资产人民币9,850.21万元，净资产人民币5,819.20万元，负债总额人民币4,031.01万元，流动负债总额人民币2,149.00万元（无银行贷款），2018年营业收入人民币1,624.48万元，实现净利润人民币-146.98万元（前述财务数据已经审计）。

　　②担保主要内容

　　担保方式：连带责任保证担保

　　担保金额：不超过人民币3,500万元

　　担保内容及期限：为珠海隆华向银行业金融机构申请授信额度提供担保，授信业务包括流动资金贷款、国内贸易融资、开立银行承兑汇票、开立保函等业务；担保期限不超过珠海隆华根据融资需求与金融机构签署的具体融资合同履行期届满之日起二年。

　　四、董事会意见及独立董事意见

　　公司董事会认为：上述担保事项满足公司及各子公司经营发展的需要，有利于公司的良性发展，符合公司整体利益，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。

　　公司独立董事认为：公司为控股子公司提供担保，有助于控股子公司获得经营发展所需资金。公司下属子公司盈利能力较强，偿债能力和经营业绩良好，公司对子公司具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，本次担保不会损害公司和全体股东的利益。公司本次担保履行的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定。同意公司2019年度担保计划事项。

　　五、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司对外担保相关事项符合法律法规及公司相关制度的规定；相关被担保人均为公司下属控股子公司，担保事项是为满足公司正常经营的需要，有利于公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。同意公司2019年度担保计划事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2018年12月31日，公司及其控股子公司对外担保额度为人民币2.3亿元（已发生未到期的担保金额为人民币2.17亿元），占公司2018年12月31日经审计净资产的3.59%，其中对控股子公司的担保额度为人民币2.3亿元，占公司2018年12月31日经审计净资产的3.59%。

　　截至目前，公司不存在对外担保逾期的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十次会议决议；