一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司现集采选、冶炼为一体，生产和销售铜精矿及其他有色金属矿产品、高纯阴极铜、工业硫酸、黄金、白银，公司业务覆盖铜业务主要产业链，是具有深厚行业积淀的大型有色金属企业。

　　（一）主要产品及用途

　　公司主要产品为高纯阴极铜、工业硫酸、黄金、白银，公司主要产品适用标准及用途如下：

　　■

　　（二）经营模式

　　1、采购模式

　　公司原材料采购渠道包括自有矿山提供及外部采购，其中外部采购按区域可划分为国内采购和国外进口。公司采购以长期合同为主，即一般签订年度采购框架协议，根据不同订单的实际采购数量、规格、品质等确定具体采购结算金额。采购结算定价一般以上海期货交易所铜价格为基础，扣除加工成本后再结合金属含量及双方约定的调整系数予以调整后确定最终采购价格。

　　2、生产模式

　　（1）自产矿冶炼方式

　　该经营方式即公司自产铜矿经洗选、冶炼加工成阴极铜后对外销售。该类业务涉及铜矿开采（铜矿石）一洗选（铜精矿）一粗炼（粗铜）一精炼（阴极铜）整个采炼流程。该类业务生产成本相对固定，盈利能力直接受阴极铜销售价格波动的影响。

　　（2）外购铜原料冶炼方式

　　公司通过外购铜精矿经粗炼、精炼成阴极铜后对外销售，或通过外购粗铜经精炼成阴极铜后对外销售。公司外购铜精矿和粗铜（即原材料）的采购价格根据阴极铜市场价格扣除议定加工费的方式确定。

　　3、销售模式

　　（1）电解铜

　　公司铜产品主要采用直销的营销模式，长单销售为主，具体采用区域化的点对点销售方式，即铜产品统一发货至各业务区域，各区域销售网点独立对外销售。公司已在天津、上海、深圳、成都设立销售网点，分别负责华北、华东、华南、西南地区的铜产品销售，而云南省区域及大客户销售则由营销分公司统一管理。公司控股子公司赤峰云铜生产的电解铜产品通过公司的销售网络，主要面对华北及东北地区销售。公司铜产品销售价格以上海期货交易所铜产品期货或现货价格为依据，结合市场行情确定。

　　（2）硫酸

　　公司硫酸产品销售采用直销模式，销售客户主要为周边地区氢钙、磷肥等行业的客户以及相关贸易商。公司硫酸销售价格主要根据硫酸供需情况、下游行业市场情况、国内国际硫磺市场情况不定期调整确定。

　　（3）金、银等稀贵金属

　　公司生产的金、银等稀贵金属产品主要在国内市场销售，其中黄金通过上海黄金交易所销售，价格根据上海黄金交易所现货价格确定；白银产品以上海期货交易所白银价格为参考进行定价。

　　（三）资源及勘探投入情况

　　2018年度，公司收购迪庆有色新增资源储量316.90万吨，开展18个矿山深边部勘查项目新增资源储量铜金属量8.6万吨以上，通过勘查为今后的重点勘查区块选择创造了一定的条件，截止报告期末，公司保有333以上铜资源量518.98万吨， 2019-2020年将进一步加大重点矿区的深边部勘查工作，力争新增资源再上台阶。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　√ 是 □ 否

　　注：因本期同一控制下企业合并云南迪庆有色金属有限责任公司和中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司，追溯调整季度财务数据。

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2） 有关说明

　　2018年公司完成非公开发行股票，本次非公开发行股份283,279,760股，该部分新增股份于2019年1月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，并于2019年1月31日在深圳证券交易所上市。本次发行新增股份登记到账后公司前十大股东及其持股情况如下：

　　■

　　（3）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　（5） 有关说明

　　2018年8月15日，公司收到中国证监会核发的《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1236号），核准公司非公开发行不超过283,279,800股A股股票。2019年1月，公司完成非公开发行，发行股份283,279,760股，发行价格为7.48元/股。本次发行后，公司股份总数由原来1,416,398,800股变更为1,699,678,560股，新增股份于2019年1月31日在深圳证券交易所上市。

　　本次发行前，公司控股股东云铜集团持有公司63,746.97万股股份，占公司总股本的45.01%。本次发行完成后，云铜集团持有公司37.51%的股份，仍为公司控股股东，公司的控制权不会因本次发行而发生变化。

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　固体矿产资源业

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

　　2018年是世界经济格局大发展、大变革、大调整的一个重要转折点。在全球经济增长明显放缓、贸易紧张形势加剧的情况下，中国经济较好地抵御了前所未有的外部风险与挑战，实现了总体平稳、稳中有进。在此经济环境中，公司深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，充分发扬“三个不相信”精神，全面落实“快改革、精管理、破难题、多盈利”要求，顺应改革，赢得挑战，创出业绩。

　　（一）扎实推进党的建设

　　扎实推进党的十九大精神学习贯彻，全面推动从严治党落地；坚持在生产、经营、管理和“三大攻坚战”中用好党的建设这个重要法宝，筑牢公司改革发展根基；坚持把党委会研究作为经理层重大决策的前置程序，使党组织在公司治理结构中的法定地位更加巩固；发挥纪检监察专责作用，做实党风廉政建设。

　　（二）抓牢抓实提质增效

　　公司紧紧围绕中心工作，以提质增效为抓手，紧盯产量，严控成本，优化指标，经营业绩实现新突破。公司2018年实现营业收入474亿元，营业利润6.46亿元，同比增长34.43%。公司高纯阴极铜产量创新高，达到 68.02万吨。

　　（三）全力推进项目建设

　　加强公司发展动能建设，加速促进项目建设。赤峰云铜、东南铜业、滇中有色、易门铜业等重点项目有序推进；定向增发项目全面完成，募集资金21.05亿元，新增股本2.83亿股，为激发市场关注度、维护市场形象、提升盈利能力，开启快速发展征程奠定了基础。

　　（四）持续提升管理水平

　　一是安全环保质量攻坚战取得阶段性成果，标志性项目全部完成。

　　二是生产管理能力大幅提升。矿山技术能力和现场管理能力明显提高，冶炼管理模式和技术控制模式成效显现，大质检格局基本形成。

　　三是统购统销全面实现，进一步增强了公司市场竞争能力和原料保障能力。

　　四是风控、内控体系更加健全。通过实施“深化改革、加强基础管理”工作方案，进一步完善健全风控内控体系，优化简化业务管理流程，促进公司健康持续发展。

　　（五）坚定决心破解难题

　　坚定决心，动真碰硬，解决发展中的障碍和难题，积极治理僵尸企业，努力破除发展难题。通过细致梳理难题、精准制定解决方案，并进行分解量化、督察督办等方式，稳步推进瘦身健体，不断提升公司发展健康度，推动公司加速发展。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.会计政策的变更

　　本公司于2018年10月29日董事会会议批准，自2018年1月1日采用财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

　　■

　　2.会计估计的变更

　　公司本期未发生会计估计的变更事项。

　　3.前期会计差错更正

　　公司本期未发生前期重大会计差错更正事项。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.同一控制下企业合并

　　（1）本期发生的同一控制下企业合并

　　■

　　接上表：

　　■

　　（2）企业合并成本

　　■

　　注1：2018年12月，本公司完成非公开发行股票事宜，通过发行股份和支付现金取得迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司、云南铜业（集团）有限公司、云南黄金矿业集团股份有限公司持有的云南迪庆有色金属有限责任公司15.00%、26.77%、8.24%的股权。公司于2018年12月25日完成过户手续及工商变更登记，确定2018年12月31日为合并日。

　　注2：为进一步优化业务结构，实现业务整合，拓宽融资渠道，本公司收购云南铜业（集团）有限公司持有的中国云铜（澳大利亚）投资开发有限公司100%股权。2018年11月26日，本公司与上海联合产权交易所、云南铜业（集团）有限公司签订了《上海市产权交易合同》。2018年12月25日收到上海联合产权交易所产权交易凭证，公司确定2018年12月31日为合并日。

　　（3）被合并方的资产和负债

　　■

　　2.其他原因的合并范围变动

　　■

　　注1：为优化管理层级，公司全资子公司昆明西科工贸有限公司（以下简称“西科工贸”）与其全资子公司富民薪冶工贸有限公司（以下简称“富民薪冶”）进行层级整合。由富民薪冶吸收合并西科工贸，吸收合并完成后，富民薪冶法人资格存续，西科工贸法人资格注销，成为富民薪冶五华分公司。截止资产负债表日，原西科工贸所有资 产、负债、业务及人员由富民薪冶承接，公司不再将西科工贸纳入合并范围。

　　注2：公司控股孙公司玉溪红山球团工贸有限责任公司（以下简称“红山球团”）因市场需求不足，产品缺乏竞争力，无法通过管理提升实现扭亏为盈。2018年9月红山球团召开股东会，成立清算组。截止资产负债表日，红山球团已完成剩余财产分配工作，公司不再将红山球团纳入合并范围。

　　证券代码：000878          证券简称：云南铜业        公告编号：2019-031

　　云南铜业股份有限公司第七届董事会第三十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第七届董事会第三十九次会议通知于2019年3月22日发出，会议于2019年4月1日下午14:30分在昆明市人民东路111号公司11楼会议室召开。公司董事武建强先生因工作调动申请辞去其担任的公司董事及相关职务，根据《公司法》和《公司章程》规定，武建强先生的辞职未导致董事会成员低于法定人数，其辞职不会影响公司董事会的正常运行。会议应到董事10人，实到董事9人，董事长田永忠先生因公务委托副董事长王冲先生代表出席并表决。本次会议由副董事长王冲先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的通知、召开程序符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规的规定，合法有效。到会董事经过充分讨论，以书面表决的方式逐项审议并通过如下议案：

　　一、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2018年度总经理工作报告》；

　　二、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2018年度董事会工作报告》；

　　具体内容详见刊登于2019年4月3日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2018年董事会工作报告》。

　　本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2018年年度报告全文》；

　　具体内容详见刊登于2019年4月3日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2018年年度报告全文》。

　　本报告尚需提交公司2018年度股东大会审议。

　　四、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2018年年度报告摘要》；

　　具体内容详见刊登于2019年4月3日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2018年年度报告摘要》。

　　本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2018年度财务决算报告》；

　　具体内容详见刊登于2019年4月3日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2018年度财务决算报告》。

　　本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2019年度财务预算方案》；

　　具体内容详见刊登于2019年4月3日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2019年度财务预算方案》。

　　本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　七、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2018年年度利润分配预案》；

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2018年度母公司实现利润总额677,632,426.68元，净利润647,173,208.79元，报告期末母公司未分配利润为-1,436,227,825.62元。

　　因此，建议公司2018年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。

　　本预案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　八、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　具体内容详见刊登于2019年4月3日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　九、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》；

　　具体内容详见刊登于2019年4月3日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》。

　　十、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司董事会审计委员会履职情况暨对天职国际2018年度审计工作的总结报告》；

　　具体内容详见刊登于2019年4月3日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司董事会审计委员会履职情况暨对天职国际2018年度审计工作的总结报告》。

　　十一、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于续聘公司2019年度审计机构的预案》；

　　公司2018年年报审计费用为335万元，公司决定2019年继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的年报审计中介机构，提请股东大会授权董事会协商并决定天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2019年年度的审计费用。

　　本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十二、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2018年度社会责任报告》；

　　具体内容详见刊登于2019年4月3日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2018年度社会责任报告》。

　　十三、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第七届董事会薪酬与考核委员会关于2018年度高管考核情况及薪酬发放情况报告》；

　　十四、关联董事回避表决后，以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于中国铝业财务有限责任公司风险评估报告的议案》；

　　关联董事田永忠先生、姚志华先生回避该议案的表决。

　　具体内容详见刊登于2019年4月3日巨潮资讯网的《中铝财务有限责任公司2018年12月31日风险评估报告》。

　　十五、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于2019年度向各金融机构申请综合授信的预案》；

　　为实现2019年度的生产经营目标，确保公司资金安全、有效周转，2019年度（2018年年度股东大会作出决议之日起，至2020年召开2019年年度股东大会前），公司拟向各金融机构申请综合授信额度总计为8,421,100万元，具体融资金额将视生产经营对资金的需求在授权额度内来确定。

　　同时，提议董事会授权财务总监在授权额度内办理并签署公司授信及融资事项所涉及的合同、协议及其他相关材料。

　　本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十六、关联董事回避表决后，以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票之2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》；

　　关联董事田永忠先生、姚志华先生回避该议案的表决。

　　具体内容详见刊登于2019年4月3日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票之2018年度业绩承诺实现情况专项说明的公告》。

　　十七、关联董事回避表决后，以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南迪庆有色金属有限责任公司过渡期损益专项审计报告》；

　　关联董事田永忠先生、姚志华先生回避该议案的表决。

　　具体内容详见刊登于2019年4月3日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票之标的资产过渡期损益情况的公告》。

　　十八、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于开展2019年商品衍生品交易业务的预案》；

　　具体内容详见刊登于2019年4月3日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于开展2019年商品衍生品交易业务的公告》。

　　本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十九、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第七届董事会独立董事2018年度述职报告（杨先明）》；

　　具体内容详见刊登于2019年4月3日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司第七届董事会独立董事2018年度述职报告（杨先明）》。

　　二十、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第七届董事会独立董事2018年度述职报告（尹晓冰）》；

　　具体内容详见刊登于2019年4月3日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司第七届董事会独立董事2018年度述职报告（尹晓冰）》。

　　二十一、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第七届董事会独立董事2018年度述职报告（和国忠）》；

　　具体内容详见刊登于2019年4月3日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司第七届董事会独立董事2018年度述职报告（和国忠）》。

　　二十二、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司第七届董事会独立董事2018年度述职报告（陈所坤）》；

　　具体内容详见刊登于2019年4月3日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司第七届董事会独立董事2018年度述职报告（陈所坤）》。

　　二十三、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于提名吴国红先生为第七届董事会董事候选人的预案》；

　　公司董事武建强先生因工作调动申请辞去公司董事的职务，根据公司控股股东云南铜业（集团）有限公司推荐，本公司第七届董事会提名委员会对被推荐人的资格、简历等进行了认真审议，提名吴国红先生为公司第七届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日至第七届董事会任期届满时止。

　　本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二十四、以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。

　　具体内容详见刊登于2019年4月3日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2019年4月1日

　　吴国红先生简历

　　吴国红，男，汉族，河南宜阳人，1971年7月生，1993年7月参加工作，中共党员，管理学硕士，高级经济师。历任中国铝业董事会秘书室（总裁办公室）董事会秘书处副经理，中国铝业公司党组秘书、办公厅（外事办公室）秘书处副处长，中国铜业综合部总经理、综合部（董事会办公室）总经理，2017年7月至今任中国铜业有限公司人力资源部总经理。

　　吴国红先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形。与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000878         证券简称：云南铜业         公告编号：2019-032

　　云南铜业股份有限公司

　　第七届监事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）第七届监事会第三十二次会议通知于2019年3月22日以邮件形式发出，会议于2019年4月1日下午16:00以现场方式在昆明市人民东路111号公司8楼会议室召开，公司监事会主席张士国先生因工作调动申请辞去其担任的公司监事职务。根据《公司法》和《公司章程》规定，张士国先生的辞职未导致监事会成员低于法定人数，其辞职不会影响本公司董事会的正常运行，张士国先生的辞职申请自送达公司监事会之日起生效。根据《公司章程》有关规定，经过半数以上监事推举，在公司监事会选举产生新任监事会主席之前，由监事韩锦根先生代行监事会主席职责。监事会应到监事4名，实到监事4名。本次会议的通知、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。到会监事经过充分讨论，经书面表决的方式逐项审议并通过了如下议案:

　　一、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2018年度监事会工作报告》；

　　具体内容详见刊登于2019年4月3日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2018年度监事会工作报告》。

　　本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2018年年度报告全文》；

　　具体内容详见刊登于2019年4月3日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2018年年度报告全文》。

　　监事会对公司 2018年年度报告的内容和编制审议程序进行了全面审核，发表意见如下：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议云南铜业股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2018年年度报告摘要》；

　　具体内容详见刊登于2019年4月3日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2018年年度报告摘要》。

　　本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2018年度财务决算报告》；

　　具体内容详见刊登于2019年4月3日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2018年度财务决算报告》。

　　本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2018年度利润分配预案》；

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2018年度母公司实现利润总额677,632,426.68元，净利润647,173,208.79元，报告期末母公司未分配利润为-1,436,227,825.62元。

　　因此，建议公司2018年度不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。

　　本预案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　六、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2019年度财务预算方案》；

　　具体内容详见刊登于2019年4月3日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2019年度财务预算方案》。

　　本报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　七、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》；

　　具体内容详见刊登于2019年4月3日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于内部控制有效性的自我评价报告》。

　　公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表意见如下：

　　（一）公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制的基本原则，按照公司实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司生产经营业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

　　（二）公司内部控制组织机构完整、运转有效，保证了公司完善内部控制所进行的重点活动的执行和监督。

　　（三）报告期内，公司未发生违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。

　　（四）公司出具的内部控制自我评价报告对公司内部控制制度建设、重点控制活动、存在的缺陷和问题以及改进计划和措施等几个方面的内容作了详细介绍和说明，是符合企业内部控制各项工作运行现状的客观评价。

　　监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　八、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　具体内容详见刊登于2019年4月3日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　九、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于续聘公司2019年度审计机构的预案》；

　　公司2018年年报审计费用为335万元，公司决定2019年继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的年报审计中介机构，提请股东大会授权董事会协商并决定天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2019年年度的审计费用。

　　本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司2018年度社会责任报告》；

　　具体内容详见刊登于2019年4月3日巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司2018年度社会责任报告》。

　　十一、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于2019年度向各金融机构申请综合授信的预案》；

　　为实现2019年度的生产经营目标，确保公司资金安全、有效周转，2019年度（2018年年度股东大会作出决议之日起，至2020年召开2019年年度股东大会前），公司拟向各金融机构申请综合授信额度总计为8,421,100万元，具体融资金额将视生产经营对资金的需求在授权额度内来确定。

　　同时，提议董事会授权财务总监在授权额度内办理并签署公司授信及融资事项所涉及的合同、协议及其他相关材料。

　　本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十二、以 4票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票之2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》；

　　具体内容详见刊登于2019年4月3日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票之2018年度业绩承诺实现情况专项说明的公告》。

　　十三、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南迪庆有色金属有限责任公司资产交割过渡期损益专项审计报告的议案》；

　　具体内容详见刊登于2019年4月3日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于非公开发行股票之标的资产过渡期损益情况的公告》。

　　十四、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于开展2019年商品衍生品交易业务的预案》；

　　具体内容详见刊登于2019年4月3日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《云南铜业股份有限公司关于开展2019年商品衍生品交易业务的公告》。

　　本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十五、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《云南铜业股份有限公司关于提名高行芳女士为第七届监事会监事候选人的预案》；

　　公司监事会主席张士国先生因工作调动申请辞去其担任的公司监事职务。根据《公司法》和《公司章程》规定，张士国先生的辞职未导致监事会成员低于法定人数，其辞职不会影响本公司董事会的正常运行，张士国先生的辞职申请自送达公司监事会之日起生效。根据《公司章程》有关规定，经过半数以上监事推举，在公司监事会选举产生新任监事会主席之前，由监事韩锦根先生代行监事会主席职责。

　　根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司控股股东云南铜业（集团）有限公司推荐高行芳女士为公司第七届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日至第七届监事会任期届满时止。

　　本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司监事会

　　2019年4月1日

　　高行芳女士简历

　　高行芳，女，土家族，重庆人，1963年7月生，1980年12月参加工作，中共党员，大学学历、管理学学士，高级会计师。历任平果铝业公司生产财务处副处长，中国铝业广西分公司财务部经理，西南铝业（集团）有限责任公司财务总监，中铝西南铝板带有限公司财务总监，中铝西南铝冷连轧板带有限公司财务总监，中国铝业股份有限公司财务部副总经理，中国铝业股份有限公司财务部（董事会办公室）总经理，2019年2月至今任中国铜业有限公司党委常委、财务总监。

　　高行芳女士未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形。与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000878        证券简称：云南铜业      公告编号：2019-034

　　云南铜业股份有限公司

　　关于非公开发行股票之标的资产

　　过渡期损益情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“云南铜业”）于2018年8月15日收到中国证券监督管理委员会《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1236号），核准公司非公开发行不超过283,279,800股新股，扣除发行费用后的募集资金净额用于收购云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称“迪庆有色”）50.01%股权等项目。截至2018年12月25日，迪庆藏族自治州开发投资集团有限公司（以下简称“迪庆州投”）、云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）、云南黄金矿业集团股份有限公司（以下简称“云南黄金”）分别持有的迪庆有色15%、26.77%、8.24%股权已全部完成过户手续及工商变更登记，迪庆有色已成为公司的控股子公司。

　　在上述标的资产交割完成后，公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为专项审计机构对迪庆有色自评估基准日（不包括当日）至资产交割日期间（过渡期）的损益进行过渡期专项审核，并出具了天职业字[2019]14354号专项审计报告。

　　一、本次非公开发行股票之标的资产交割过渡期间

　　本次非公开发行股票收购迪庆有色50.01%股权的评估基准日为2016年9月30日，迪庆有色50.01%股权已于2018年12月25日过户至公司名下。本次非公开发行股票之标的资产交割过渡期为2016年10月1日至2018年12月31日（以下简称“过渡期”）

　　二、本次非公开发行股票之标的资产过渡期损益安排

　　公司与云铜集团、云南黄金签署的《附条件生效的股权转让协议》关于过渡期间损益的约定如下：

　　各方同意，迪庆有色股权工商变更登记完成后，由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对迪庆有色进行专项审计。迪庆有色评估基准日至工商变更登记完成日之间产生的盈利由云南铜业按本次受让的股权比例享有，评估基准日至工商变更登记完成日之间产生的亏损分别由云铜集团、云南黄金按迪庆有色亏损额的38.24%、11.77%进行承担。

　　公司与迪庆州投签署的《附条件生效的股份认购协议》及补充协议关于过渡期间损益的约定如下：

　　迪庆有色股权交割后，由云南铜业与迪庆州投双方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对迪庆有色进行专项审计。迪庆有色自评估基准日至交割日之间产生的盈利由云南铜业所有，自评估基准日至交割日之间产生的亏损由迪庆有色除迪庆州投以外的其他股东按另行约定的比例承担，在专项审计报告出具后二十个工作日内向云南铜业以现金一次性补足。

　　三、本次非公开发行股票之标的资产过渡期损益审计情况

　　公司聘请的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对迪庆有色过渡期损益进行了专项审计，并出具了《云南迪庆有色金属有限责任公司过渡期损益专项审计报告》（天职业字[2019]14354号）。根据专项审计报告结果，2016年10月1日至2018年12月31日迪庆有色实现的净利润为26,140.69万元。

　　根据《附条件生效的股权转让协议》、《附条件生效的股份认购协议》及补充协议的相关约定，迪庆有色产生的盈利由公司按50.01%的比例享有。

　　四、备查文件

　　1、《附条件生效的股权转让协议》、《附条件生效的股份认购协议》及补充协议；

　　2、《云南迪庆有色金属有限责任公司过渡期损益专项审计报告》（天职业字[2019]14354号）。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2019年4月1日

　　证券代码：000878        证券简称：云南铜业      公告编号：2019-035

　　云南铜业股份有限公司

　　关于非公开发行股票之2018年度业绩承诺实现情况专项说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南铜业股份有限公司（以下简称“本公司”或“云南铜业”）根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1236号）文件核准，于2018年进行非公开发行股票工作，并于2018年12月25日完成本公司收购的云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称“迪庆有色”）股权资产过户。在本次非公开发行中，云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）对迪庆有色业绩作出了承诺（以下简称“业绩承诺”）。现将本次非公开发行股票相关业绩承诺实现情况公告如下：

　　一、业绩承诺内容

　　云铜集团承诺迪庆有色2018年度至2020年度的盈利预测指标总和为81,748.26万元，相应年度扣除非经常性损益后归属于母公司的所有者净利润分别为15,165.25万元、28,227.95万元和38,355.06万元。

　　若补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和减去截至当期期末的各会计年度迪庆有色累计实际净利润数的差额为正数，云铜集团根据迪庆有色普朗铜矿采矿权收购对价对本公司以现金方式进行补偿，补偿比例为26.77%。

　　以现金方式补偿当期净利润差额的应补偿现金金额计算公式为：当期盈利预测补偿现金金额=（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标值之和-补偿期限内截至当期期末的各会计年度迪庆有色累计实际净利润数）÷盈利预测指标总和×（采矿权资产收购对价）×补偿比例-已补偿现金金额。

　　如按上述“当期盈利预测补偿现金金额”的计算公式计算的某一年的补偿金额小于0，则应按照0取值，即已经补偿的现金不返还。

　　二、2018年度业绩承诺实现情况

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2019]7891号标准无保留意见的审计报告，迪庆有色2018年度业绩承诺实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、业绩承诺补偿事项

　　基于迪庆有色2018年度业绩实现情况，根据业绩承诺补偿计算公式的计算结果及相关约定，云铜集团2018年度无需对云南铜业进行补偿。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2019年4月1日

　　证券代码：000878          证券简称：云南铜业       公告编号：2019-036

　　云南铜业股份有限公司关于开展

　　2019年度商品衍生品交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司业务发展的实际需要，2019年公司继续开展商品衍生品套期保值业务（以下简称“套期保值业务”），现将相关情况说明如下：

　　一、审批程序

　　2019年4月1日，公司第七届董事会第三十九次会议和第七届监事会第三十二次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于开展2019年商品衍生品交易业务的预案》。

　　该交易尚需提交公司股东大会审议。该事项不涉及关联交易，无需履行关联交易决策程序。

　　二、开展套期保值的目的和必要性

　　公司以自产矿、库存原料、外购原料和销售产品的现货为依据，利用商品期货及期权的套期保值功能，有效降低现货市场价格风险波动对公司生产经营的影响，稳定公司经营业绩。

　　三、开展套期保值的基本情况

　　（一）公司商品衍生品交易的品种和数量

　　业务仅限于从事与公司生产经营所需的原材料和现货产品相关的铜、黄金、白银等商品衍生品交易品种，持仓数量不超过对应的现货敞口。

　　（二）公司商品衍生品交易的资金规模及业务时间

　　套期保值业务的期间为2019年度。在公司可承受的范围内，使用公司自有合法资金，提供套期保值业务时点金额最高不超过15亿人民币（可滚动使用）。

　　公司套期保值业务的衍生品持仓时间与现货产出和购销合同的执行时间相匹配，合同对应的套期保值头寸持有时间不超过现货合同规定的时间或该合同实际执行时间。

　　四、套期保值业务会计核算

　　公司开展套期保值业务事项满足《企业会计准则》规定的运用套保会计方法的相关条件，对商品套期保值业务进行相应核算和披露。

　　五、套期保值业务的可行性分析

　　公司生产主要产品为电解铜、黄金、白银，需要原料主要为铜精矿、粗铜、阳极铜。原料和产品与铜、金、银期货品种具有高度相关性，铜、金、银价格大幅波动将对公司盈利能力带来较大的影响。铜、金、银期货品种在国际国内都是成熟品种，套期保值也是行业控制价格风险的通行做法。董事会认为通过开展商品期货及期权套期保值业务规避价格波动风险是切实可行的，对生产经营是有利的。

　　六、套期保值业务的风险分析

　　套期保值业务可以规避原料和产品市场价格波动对公司生产经营的影响，有利于公司稳健经营，但同时也会存在一定风险：

　　1、基差风险：公司开展对现货敞口的套期保值，但现货和期货合约之间存在价差，期货不同月份之间有月差，境内外期货市场有两市差，套期保值无法实现100%控制风险。

　　2、交易风险：因期货价格波动，存在交易员输入价格数量和交易方向错误风险；操作流程中出现数据差错形成的风险；操作设备故障形成的风险；交易网络中断的风险；期货交易月份流动性不足风险；期货停板无法交易风险。

　　七、公司采取的风险控制措施

　　1、公司完善商品衍生品交易业务的内控和风控管理体系，修订《云南铜业股份有限公司商品期货保值管理办法》，严格按照制度开展套期保值业务。制定交易错单处理规定，理清业务流程，控制风险点。设立专门的决策机构进行重大事项决策。具体操作部门的交易、结算、资金具体岗位职责明确，进行多层次制约和监督。

　　2、总体上控制套期保值的数量和资金规模，日常做好业务管理监控和资金准备。

　　3、选择流动性好并有利于套期保值业务的合约开展保值。

　　4、加强从业人员专业能力培训，交易员加强交流学习提升交易能力。配置可靠的交易设备，提供安全的网络交易环境，保障商品衍生品交易的顺利开展。

　　八、独立董事意见

　　本公司独立董事杨先明先生、尹晓冰先生、和国忠先生和陈所坤先生对该事项发表独立意见如下：

　　1、公司使用自有资金开展商品衍生品交易的相关审批程序符合国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　2、公司已就开展商品衍生品交易建立了健全的决策和风险控制组织机构，严格履行操作程序，按照制度要求执行。

　　3、公司商品衍生品交易主要是对自产矿和库存原料、产品进行保值，控制市场价格波动风险，与公司经营密切相关，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　4、公司确定的年度套期保值保证金的最高额度和交易品种符合公司的实际情况需要，有利于公司合理的控制交易风险。

　　综上，我们认为公司将商品衍生品交易作为规避价格波动风险的有效工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发挥公司竞争优势。公司开展衍生品交易是必要的，风险是可以控制的。公司开展商品衍生品交易有利于保障公司的经营效益，降低生产运营风险。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司进行与生产经营相关的商品套期保值业务，旨在充分利用期货市场的套期保值功能，规避产品及原材料价格大幅波动对公司业绩的影响，具有合理性和必要性；公司制定了《云南铜业股份有限公司商品期货保值管理办法》等内控制度，对套期保值业务作出了明确规定，并制定了相关风险控制措施。该事项已于2019年4月1日经公司第七届董事会第三十九次会议和第七届监事会第三十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。上述事项尚需公司股东大会审议通过后生效。本保荐机构对公司开展2019年商品衍生品交易业务事宜无异议。

　　同时，本保荐机构提请公司注意：

　　1、在开展商品期货套期保值业务的过程中，必须严格遵守监管要求以及公司各项内控制度，不得以投机或套利目的进行衍生品交易；

　　2、在运用商品套期保值工具的过程中，从实际需要出发，公司应合理计划、安排使用保证金，保证套期保值过程正常进行，同时应合理选择保值月份，避免市场流动性风险；

　　3、公司应进一步加强相关人员培训和风险责任教育，进一步落实风险控制体系、具体措施以及责任追究机制，严格防控套期保值业务中的各项风险；

　　4、本保荐机构同时提请投资者应充分关注商品期货套期保值业务可能给云南铜业生产经营带来的潜在风险。

　　十、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十九次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第三十二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于开展2019年商品衍生品交易业务的独立意见。

　　4、《中信建投证券股份有限公司关于云南铜业股份有限公司开展2019年商品衍生品交易业务的核查意见》

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2019年4月1日

　　证券代码：000878          证券简称：云南铜业        公告编号：2019-037

　　云南铜业股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2018年年度股东大会

　　（二）会议召集人：云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：经2019年4月1日召开的公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，同意召开公司2018年年度股东大会（董事会决议公告已于2019年4月3日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露）。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间为：2019年4月24日下午14:30。

　　网络投票时间为：2019年4月23日－2019年4月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月24日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月23日15：00 至2019年4月24日15：00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//www.cninfo.com.cn）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2019年4月18日

　　（七）出席对象：

　　1、在2019年4月18日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于2019年4月18日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

　　（八）现场会议地点：云南省昆明市人民东路111号公司办公楼11楼会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的事项已由公司董事会、监事会审议通过，现提交公司股东大会审议，具有合法性和完备性。

　　（二）本次股东大会审议的事项有：

　　1.审议《云南铜业股份有限公司2018年董事会工作报告》；

　　2.审议《云南铜业股份有限公司2018年监事会工作报告》；

　　3.审议《云南铜业股份有限公司2018年年度报告全文》；

　　4.审议《云南铜业股份有限公司2018年年度报告摘要》；

　　5.审议《云南铜业股份有限公司2018年财务决算报告》；

　　6.审议《云南铜业股份有限公司2019年度财务预算方案》；

　　7.审议《云南铜业股份有限公司2018年年度利润分配议案》；

　　8.审议《云南铜业股份有限公司关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；

　　9.审议《云南铜业股份有限公司关于2019年度向各金融机构申请综合授信的议案》；

　　10. 审议《云南铜业股份有限公司关于开展2019年商品衍生品交易业务的议案》

　　11.审议《云南铜业股份有限公司关于补选吴国红先生为第七届董事会董事的议案》；

　　12.审议《云南铜业股份有限公司关于补选高行芳女士为第七届监事会监事的议案》；

　　（三）上述审议事项披露如下：

　　1.《云南铜业股份有限公司2018年董事会工作报告》已在公司第七届董事会第三十九次会议上审议通过，详细内容见刊登于2019年4月3日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司2018年董事会工作报告》；

　　2.《云南铜业股份有限公司2018年监事会工作报告》已在公司第七届监事会第三十二次会议上审议通过，详细内容见刊登于2019年4月3日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司2018年监事会工作报告》；

　　3.《云南铜业股份有限公司2018年年度报告全文》已在公司第七届董事会第三十九次会议和第七届监事会第三十二次会议上审议通过，详细内容见刊登于2019年4月3日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司2018年年度报告全文》；

　　4.《云南铜业股份有限公司2018年年度报告摘要》已在公司第七届董事会第三十九次会议和第七届监事会第三十二次会议上审议通过，详细内容见刊登于2019年4月3日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司2018年年度报告摘要》；

　　5.《云南铜业股份有限公司2018年财务决算报告》已在公司第七届董事会第三十九次会议和第七届监事会第三十二次会议上审议通过，详细内容见刊登于2019年4月3日巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司2018年度财务决算报告》；

　　6.《云南铜业股份有限公司2019年度财务预算方案》已在公司第七届董事会第三十九次会议和第七届监事会第三十二次会议上审议通过，详细内容见刊登于2019年4月3日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司第七届董事会第三十九次会议决议公告》和《云南铜业股份有限公司第七届监事会第三十二次会议决议公告》；

　　7.《云南铜业股份有限公司2018年年度利润分配议案》已在公司第七届董事会第三十九次会议和第七届监事会第三十二次会议上审议通过，详细内容见刊登于2019年4月3日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司第七届董事会第三十九次会议决议公告》和《云南铜业股份有限公司第七届监事会第三十二次会议决议公告》；

　　8.《云南铜业股份有限公司关于续聘公司2019年度审计机构的议案》已在公司第七届董事会第三十九次会议和第七届监事会第三十二次会议上审议通过，详细内容见刊登于2019年4月3日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司第七届董事会第三十九次会议决议公告》和《云南铜业股份有限公司第七届监事会第三十二次会议决议公告》；

　　9. 《云南铜业股份有限公司关于2019年度向各金融机构申请综合授信的议案》已在公司第七届董事会第三十九次会议和第七届监事会第三十二次会议上审议通过，详细内容见刊登于2019年4月3日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司第七届董事会第三十九次会议决议公告》和《云南铜业股份有限公司第七届监事会第三十二次会议决议公告》；

　　10. 《云南铜业股份有限公司关于开展2019年商品衍生品交易业务的议案》已在公司第七届董事会第三十九次会议和第七届监事会第三十二次会议上审议通过，详细内容见刊登于2019年4月3日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司关于开展2019年商品衍生品交易业务的公告》

　　11.《云南铜业股份有限公司关于补选吴国红先生为第七届董事会董事的议案》已在公司第七届董事会第三十九次会议上审议通过，详细内容见刊登于2019年4月3日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司第七届董事会第三十九次会议决议公告》；

　　12.《云南铜业股份有限公司关于补选高行芳女士为第七届监事会监事的议案》已在公司第七届监事会第三十二次会议上审议通过，详细内容见刊登于2019年4月3日的《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《云南铜业股份有限公司第七届监事会第三十二次会议决议公告》。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

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　　四、会议登记事项

　　1、登记时间：2019年4月19日上午8：30—11：30，下午13：30—17：30

　　2、登记地点：云南省昆明市人民东路111号董事会办公室（602室）

　　3、登记方式：现场登记方式为主，对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。

　　4、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　　（1）法人股东出席会议：持法人最新营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、出席人身份证、法人股东账户卡、持股凭证；

　　（2）个人股东出席会议：持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书（见附件）、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记；

　　（3）QFII：凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

　　注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、会议联系方式

　　本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

　　联系方式

　　地址：云南省昆明市人民东路111号董事会办公室

　　邮编：650051               联系人：彭捍东

　　电话：0871-63106792       传真：0871-63106792

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次临时股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、备查文件

　　（一）云南铜业股份有限公司第七届董事会第三十九次会议决议；

　　（二）云南铜业股份有限公司第七届监事会第三十二次会议决议。

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2019年4月1日

　　附件一：

　　参加网络投票的操作程序

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360878”，投票简称为“云铜投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年4月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月23日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年4月24日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　1.委托人姓名（名称）：

　　委托人持有上市公司股份的性质和数量：

　　2. 受托人姓名：            身份证号码：

　　3. 对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　4.  授权委托书签发日期：          有效期限：

　　5.  委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

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