2、负债构成情况分析

　　报告期各期末,公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末及2018年末，公司负债总额分别为363,759.79万元、480,438.58万元、426,771.85万元，负债规模2017年相对于2016年大幅增长，主要系公司当期业务规模有所扩大，经营性负债相应增加，同时用于固定资产购置的长期借款有所增加所致。公司负债规模2018年末有所下降，主要系本期归还一年内到期的银行贷款所致。

　　从负债结构来看，公司负债以流动负债为主，各期末流动负债占当期期末负债总额的比例分别为66.60%、67.13%、66.04%，非流动负债占比分别为33.40%、32.87%、33.96%。流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、一年内到期的非流动负债等构成。公司业务以工程施工及水泥生产销售为主，项目涉及较多的固定资产及在建工程，前期资金需求量较大，导致较大的外部融资需求，因此短期借款及一年内到期的非流动负债占比较大。同时，随着公司业务规模的不断增长，采购业务量也逐步增大，对供应商的应付款项稳步增长，导致其占比较大。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，发行人的主要偿债能力指标如下：

　　■

　　2016年末、2017年末及2018年末，公司流动比率分别为1.57、1.49和1.63，速动比率分别为1.36、1.31和1.38，短期偿债能力良好。公司合并资产负债率及母公司资产负债率报告期内总体处于较为合理的水平，保证了公司持续经营的稳定性，资产负债结构处于相对合理水平。

　　4、营运能力分析

　　报告期内，公司的主要资产周转能力指标如下：

　　■

　　2016年、2017年及2018年度，公司应收账款周转率分别为5.17次、7.38次、8.26次，最近三年呈逐渐上升趋势，主要系公司报告期内营业规模大幅增加、营业收入显著增长，同时加大应收账款催收力度所致。

　　2016年、2017年及2018年度，公司存货周转率分别为3.82次、4.69次、5.22次，处于较为合理的水平且保持相对稳定，主要系公司业务发展平稳所致。

　　5、盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　2016年、2017年及2018年度，公司营业收入分别为250,125.73万元、359,095.87万元、502,139.32万元，收入规模逐年增长。公司最近三年营业收入较上年同比增长41,428.81万元、108,970.14万元、143,043.46万元，增幅分别为19.85%、43.57%、39.83%，主要系公司报告期内水泥产能增加、市场占有率大幅提高、产销量不断扩大，同时产品销售价格有所提升所致。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金总额不超过112,198.81万元（含112,198.81万元），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自由资金或自筹资金投入。若本次实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额和项目实施的投资总额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2017]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发公告[2013]43号）以及《西藏天路股份有限公司公司章程》（2018年4月修订版）（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策规定如下：

　　1、利润分配的形式

　　公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　2、利润分配的期间间隔

　　在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，力争达成每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　3、现金分红的具体条件和比例

　　（1）现金分红的具体条件

　　公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

　　1）当年每股收益不低于0.12元；

　　2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

　　（2）现金分红的比例

　　1）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的30%；

　　2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

　　3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　4、股票股利的分配

　　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　5、利润分配履行的审议程序

　　（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

　　注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（2）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　　（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　6、利润分配政策的调整

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

　　7、利润分配相关的披露

　　公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　（二）最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

　　1、公司近三年利润分配方案

　　（1）公司2016年年度利润分配情况

　　2017年5月22日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过《〈关于公司2016年度利润分配和资本公积金转增股本的预案〉的议案》，同意向全体股东每10股派0.8元现金红利（含税），共计分配现金红利53,254,431.36元，用资本公积金向全体股东每10股转增3股（即转增199,704,117.60股）。

　　（2）公司2017年年度利润分配情况

　　2018年4月17日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《〈关于公司2017年度利润分配和资本公积金转增股本的预案〉的议案》，同意向全体股东每10股派0.8元现金红利（含税），共计分配现金红利69,230,760.80元，不进行资本公积金转增股本。

　　（3）公司2018年年度利润分配情况

　　2019年3月26日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过《〈关于公司2018年度利润分配和资本公积金转增股本的预案〉的议案》，同意向全体股东每10股派0.8元现金红利（含税），共计分配现金红利69,230,760.80元，不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案尚需2018年年度股东大会审议通过后方可生效。

　　2、公司最近三年现金股利分红情况

　　公司2016、2017和2018年度的现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司2018年度利润分配方案已经于2019年3月26日召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过，尚待2018年年度股东大会审议通过后方可生效

　　公司2016-2018年以现金方式累计分配的利润为19,171.60万元，占该三年实现的年均可分配利润的55.68%。公司的利润分配符合中国证监会相关法律法规以及《公司章程》的相关规定。

　　3、未分配利润使用情况

　　最近三年，公司的经营规模不断扩大，主营业务发展态势良好，留存利润主要用于扩大生产经营。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2019年4月3日

　　股票简称：西藏天路   股票代码：60032  公告编号：临2019-13号

　　西藏天路股份有限公司

　　关于公开发行A股可转换公司债券预案的修订说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏天路”）于2018年12月5日召开公司第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》等相关议案，并于2019年4月2日召开了公司第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》（以下简称“《预案修订稿》”）等相关议案。

　　为便于投资者理解和阅读，公司就《预案修订稿》涉及的主要修订情况说明如下：

　　■

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2019年4月3日

　　股票简称：西藏天路   股票代码：600326  公告编号：临2019-14号

　　西藏天路股份有限公司

　　关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关

　　主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“西藏天路”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行可转债”或“本次公开发行”）相关事项已经公司第五届董事会第三十二次会议、公司2018年第一次临时股东大会审议通过，并已获得西藏自治区国资委的批准，尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称“《指导意见》”）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

　　一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设条件及测算说明

　　公司基于以下假设条件就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次公开发行可转换公司债券方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策及公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次公开发行可转换公司债券方案于2019年6月30日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、分别假设可转债持有人截至2019年12月31日全部转股和截至2019年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准；

　　4、假设本次公开发行可转换公司债券规模为112,198.81万元（不考虑发行费用）。本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次公开发行可转换公司债券的初始转股价格为8.99元/股（该价格为不低于公司第五届董事会第三十五次会议召开日（2019年4月2日）的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。公司该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；

　　6、公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润44,956.40万元、扣非后归属于母公司所有者的净利润42,683.14万元。假设2019年度扣非前后归属于母公司所有者的净利润在2018年的基础上按0%、10%、20%的增长率测算。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；

　　8、经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，公司2018年度利润分配方案如下：以总股本865,384,510股为基数,向全体股东每10股派0.8元现金红利（含税），共计分配现金红利69,230,760.80元。上述利润分配方案尚需经过公司2018年年度股东大会批准，预计于2019年6月30日前实施完毕。2018年度现金分红数额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺；

　　9、在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑本次可转换公司债券分批转股增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债券利息费用的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险

　　本次发行完成后，可转债未来转股将使得公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次可转债募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次可转债发行完成后，如债券持有人在转股期后立即实施转股，公司即期回报（每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次公开发行可转债的必要性及合理性

　　公司本次公开发行可转债募集资金总额不超过112,198.81万元（含112,198.81万元），扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司已披露的《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为工程施工及水泥生产销售，此外还兼营矿产业开发。

　　本次募集资金拟投入的昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目、林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目和日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目均与公司水泥生产销售业务紧密相关，有利于公司巩固在西藏自治区水泥建材行业的龙头地位，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司的定位和发展战略。

　　重庆重交再生资源开发股份有限公司主要从事道路、建筑废旧材料的回收及热（冷）再生利用，道路新材料、新工艺、新技术的研发与应用，其所在行业是公司工程建设业务的上游行业。本次公司实现对重交再生的收购后，可进一步扩展公司工程建设的业务链条，实现良好的协同效应，有助于上市公司积极完善业务布局，拓展业务领域。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司的管理团队在建材行业经营多年，具备丰富的经验，对建材行业市场规律有着深入的了解，为公司业务多年来的快速、平稳发展发挥着重要的作用。同时，公司始终坚持人才强企战略，引培并举，扎实推进“人才强企”战略，形成一支结构合理、素质优良、认同公司文化的人才队伍，为本次募投项目的顺利实施提供了有力的人才支持。

　　2、技术储备

　　公司非常注重技术对生产经营的推动作用，近年来大力推动技术研发和科技创新工作，并已取得 “国家级高新技术企业”认定，公司的技术力量和自动化水平在区内同行业企业中处于领先地位。公司目前已与多所高校签订战略合作框架协议，积极组织职工提升专业技能水平，同时与科技部门合作积极推动行业基础研究及技术的研发，为本次募投项目提供了有力的技术储备和保障。

　　3、市场储备

　　西藏自治区人民政府2017年《政府工作报告》提出，要积极落实国家“十三五”支持西藏经济社会发展规划建设项目方案，建成拉萨至林芝、日喀则机场至桑珠孜区、贡嘎机场至泽当高等级公路；开工建设那曲至拉萨、昌都至邦达机场高等级公路；开工建设萨嘎至朗县、波密至墨脱、琼结至错那、狮泉河至普兰（含札达支线）等公路工程；加快推进昌都至德格、昌都至俄洛桥、川藏公路、拉萨至日喀则、日喀则至吉隆口岸等高等级公路前期工作，具备条件适时开工建设；全力推动拉林铁路和青藏铁路扩能改造工程建设；力争开工建设湘河、宗通卡水利枢纽和卓于等水库；示范推广政府与社会资本合作，加快建设并公布基础设施建设融资项目储备库。以上重点项目为自治区工程施工及建材行业保持高速发展提供了广阔空间。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。

　　五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

　　公司主营业务为工程施工及水泥生产销售，此外还兼营矿产业开发。

　　建筑业方面，公司报告期内充分借助中国电建的人才援助平台，向央企对标，补齐管理短板，持续推动全面预算、项目策划和绩效考核管理体系建设等一系列举措，促进了建筑业的良性发展和提质增效，市场份额和发展空间得到新拓展，履约能力得到新提升。在持续巩固和加强区内产业发展的基础上，公司稳健实施投资、建筑业、人才培养三方面“走出去”战略，继续加大对安徽池州神山灰岩矿项目的投资力度，同时不断拓展合作模式，与央企组成联合体，投资参与区外标的优良的政府与社会资本合作（PPP）项目，实现了从区内市场“走出去”到区外市场“走进去”的转变，为发展更高层次的开放型经济、积极融入全国经济大格局打下了坚实的基础。

　　建材业方面，公司继续聚焦西藏水泥市场供需矛盾，狠抓建材业发展机遇，狠抓安全生产，注重挖潜增效，建材产业提质增效显著。控股子公司西藏高争建材股份有限公司狠抓机遇，稳固“高争”产品在区内市场地位和市场份额，优化资源配置，并延伸公司产业链，辅助其他上下游产业发展。控股子公司西藏昌都高争建材股份有限公司通过优化工艺，改造工艺设备，优化配料方案，改进操作方法，提高熟料强度和产量，提升产品品质，同时降低熟料掺加量，提高原材料利用率，减少能源消耗，达到降低成本、增加效益、保护环境的目的。

　　矿产业方面，目前公司持有西藏天路矿业开发有限公司90%的股权，持有西藏天联矿业开发有限公司80%的股权，拥有尼木县冲江及冲江西铜矿、工布江达县汤不拉铜钼矿及那曲县旁嘎弄巴铅矿的探矿权。矿产业作为公司战略储备资源，将适时开发。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

　　公司董事会已对本次公开发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推动募投项目的早日完成，尽快产生效益回报股东。

　　2、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了相应的募集资金管理办法和实施细则。

　　公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金。本次公开发行可转债募集资金到位后，保荐机构、存管银行、公司将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。本次可转债发行完成后，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　4、不断完善公司经营管理，为公司发展提供制度保障

　　公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司控股股东关于填补措施能够得到切实履行的承诺

　　1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，控股股东承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、控股股东承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，控股股东愿意依法承担相应的补偿责任。

　　（二）公司董事、高级管理人员关于填补措施能够得到切实履行的承诺

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺未来可能公布或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的上述承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2019年4月3日

　　股票简称：西藏天路  股票代码：600326  公告编号：临2019-15号

　　西藏天路股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》和其他有关规定, 结合公司实际情况，现拟对《公司章程》作如下修改：

　　■

　　西藏天路第五届董事会第三十五次会议于2019年4月2日以通讯方式召开，会议应表决董事9人，实际表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程的议案》，此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

　　特此公告

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2019年4月3日

　　证券代码：600326 证券简称：西藏天路  公告编号：临2019-16号

　　西藏天路股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月26日14点30分

　　召开地点：西藏拉萨市夺底路14号公司6610会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月26日

　　至2019年4月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案1-8已经2019年3月26日召开的公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，议案9-13已经2019年4月2日公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，相关公告分别于2019年3月28日、2019年4月3日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所http：//www.sse.com.cn网站上披露。

　　2、 特别决议议案：9、10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表证明或授权委托人身份证办理登记手续。

　　（二）个人股股东持本人身份证、股东账户、持股证明办理登记手续。

　　（三）受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）及委托人身份证复印件、股东账户及持股证明办理登记手续。

　　（四）异地股东可用信函或传真等方式办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系地址：西藏拉萨市夺底路14号 西藏天路股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：0891-6902701

　　传 真：0891-6903003

　　联 系 人：田旷先生

　　2、会议费用：

　　会期半天，与会人员交通及食宿费自理。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2019年4月3日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　西藏天路第五届董事会第三十四次会议决议

　　西藏天路第五届董事会第三十五次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西藏天路股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月26日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票简称：西藏天路 股票代码：600326  公告编号：临2019-17号

　　西藏天路股份有限公司

　　关于最近五年被证券监督管理部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏天路”）严格按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，健全内部控制制度，规范公司运作，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　公司于2018年12月28日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。目前，公司公开发行可转换公司债券申请文件正处于中国证监会审核阶段。公司于2019年3月7日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190136号）。根据反馈意见要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：

　　（一）中国证监会西藏监管局《关于对西藏天路股份有限公司采取责令改正措施的决定》（藏证监发【2014】31号）

　　公司于2014年3月17日收到中国证监会西藏监管局《关于对西藏天路股份有限公司采取责令改正措施的决定》（藏证监发【2014】31号）。主要内容为认为公司就控股股东天路集团（一人有限责任公司）的股东发生变更事项未及时进行信息披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，中国证监会西藏监管局要求公司立即停止违法违规行为并履行信息披露义务。

　　整改措施：

　　1、公司在收到决定书后于2014年3月18日发布提示性公告，提示：“有关公司控股股东西藏天路建筑工业集团有限公司（一人有限责任公司）股东发生变更详细情况公司将同日发布《西藏天路股份有限公司关于控股股东西藏天路建筑工业集团有限公司国有股权注入西藏国盛国有资产投资控股有限公司的公告》，敬请投资者关注。公司对未及时获悉并发布控股股东西藏天路建筑工业集团有限公司股东发生变更事项，向广大投资者致歉。”

　　2、公司致函天路集团，请天路集团报告关于公司国有股权注入西藏国盛国有资产投资控股有限公司工商变更登记具体日期以及西藏国盛国有资产投资控股有限公司基本情况。当日，天路集团就有关问题进行了报告。公司于2014年3月18日发布了《西藏天路股份有限公司关于控股股东西藏天路建筑工业集团有限公司国有股权注入西藏国盛国有资产投资控股有限公司的公告》。

　　（二）中国证监会西藏监管局《监管关注函》（藏证监发【2014】48号）

　　公司于2014年5月3日收到中国证监会西藏监管局发出的《监管关注函》（藏证监发【2014】48号）。主要内容为公司存在高管履职不到位、治理结构不完善的问题。

　　整改措施：

　　1、经过前期多次汇报和协调，2014年5月12日，西藏自治区组织部对公司董事长、党委书记、总经理、监事会主席等候选人进行了民主测评及谈话等考核，并发布了公示。

　　2、2014年7月7日，西藏天路向天路集团做出了《关于公司董事会、监事会换届及总经理改聘的请示》，天路集团向自治区国资委做出了《关于公司董事会、监事会换届及总经理改聘的请示》。当日，自治区国资委做出批复，鉴于西藏天路董事、监事和总经理候选人系由自治区相关部门考核评议后择优推荐，考核工作需履行相应的程序，西藏自治区国资委将积极协调相关部门，尽快确定西藏天路新一届董事、监事和总经理候选人，完成西藏天路董事会、监事会换届及总经理改聘事宜。

　　3、2015年1月19日，西藏自治区党委组织部和西藏自治区国资委召开会议，公布了申请人董事长、党委书记、总经理、监事会主席等候选人。但当时因正在进行非公开发行相关工作，为保持公司非公开发行决策事项的连续性，公司暂未履行董事会、监事会换届以及总经理改聘程序。

　　（三）中国证监会西藏监管局《监管关注函》（2015年4月14日）

　　经公司自查并上报中国证监会西藏监管局，公司于2015年4月14日收到中国证监会西藏监管局出具的《监管关注函》。主要内容为，公司2014年年报中存在财务信息披露不准确的情况，现就有关事项提出以下监管要求：一是针对2014年年报财务信息披露不准确事项，公司应及时进行更正披露，提高财务信息披露的可靠性、准确性；二是公司及年审会计师事务所，应就2014年年报披露的准确性进行稽核，避免出现重复补充更正现象；三是公司应严格按照披露法律规则，加强信息披露管理工作，提高公司信息披露质量。

　　整改措施：

　　1、经自查，由于工作失误，公司在2014年度审计业务中将一笔调整分录方向录反、“其他非流动负债”未按2014年修订的“财务报表列报准则”重分类至 “递延收益”列示，由此造成需对2014年度部分财务数据进行更正。针对上述事项，公司于2015年4月15日就原2015年4月8日 “2014年年度报告及摘要、2014年度审计报告、第四届董事会第四十五次会议决议”公告发布了更正公告。

　　2、针对本次发生的信息披露不准确的情况，公司在深刻吸取教训的基础上，为进一步完善并提高治理水平，强化公司信息披露管理工作，组织相关部门人员认真学习了有关信息披露的法律法规，以提高董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对上述规范的理解和工作水平。公司高度重视信息披露管理，强化信息披露意识，加强对信息披露公告文件的草拟、校对、审核、通报、发布流程的管理，保障公司《信息披露管理制度》的有效执行，提高信息披露工作的质量。

　　（四）上海证券交易所《关于对西藏天路2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0322号）

　　公司于2018年4月16日收到上海证券交易所《关于对西藏天路2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0322号），主要内容为依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，公司需补充披露2017年年报相关事项信息。

　　整改措施：

　　公司高度重视，于2018年4月17日在上交所网站上披露了《西藏天路股份有限公司关于收到上交所对公司2017年年度报告事后审核问询函的公告》（临2018-08号），组织相关人员就《问询函》内容进行了逐项复核与分析，并于2018年4月28日发布《关于上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函的回复公告》。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、证券监管部门及证券交易所的相关规定和要求规范公司运营，并在证券监管部门及证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2019年4月3日

　　股票简称：西藏天路 股票代码：600326   公告编号：临2019-18号

　　西藏天路股份有限公司

　　关于公开发行可转债申请文件反馈意见回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月7日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年3月6日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190136号）（以下简称“《一次反馈意见通知书》”）。

　　按照中国证监会的要求，公司会同相关中介机构对《一次反馈意见通知书》所列问题进行了认真研究和逐项答复，并做出了书面说明和解释。现对该等反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《关于西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送上述反馈意见回复的相关资料。

　　公司本次发行可转换公司债券事项尚需获得中国证监会的核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　西藏天路股份有限公司董事会

　　2019年4月3日